IFLYTEK CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 24, 2012

证券代码： 002230 证券简称：科大讯飞 公告编号： 2012-037

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2012 年8 月24 日开市复牌

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十四次会 议于2012 年8 月13 日以书面形式发出会议通知，2012 年8 月23 日以现场方式在北京 市西城区西直门外大街西环广场T3-15 层B1 北京中科大讯飞信息科技有限公司会议室 召开。应参会董事11 人，实际参会董事11 人，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监 事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司2012 年半年度报告及摘要》。 公司2012 年半年度报告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，公司2012 年半 年度报告摘要刊登在2012 年8 月24 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

2、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况 专项报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至2012 年6 月30 日止前次募集资金使用 情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司《前次募集资金 使用情况鉴证报告》（会审字[2012]2090 号）鉴证。

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• 《公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见 2012 年8 月24 日巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn。

此议案需要提交股东大会审议。

• 3、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票

• 条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定， 公司2012 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。 经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行的各项实质条件。

此议案需要提交股东大会审议。

• 4、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开

• 发行股票方案的议案》。

• (1) 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

(2) 发行数量

本次非公开发行股票数量为90,377,024股。发行对象已经分别与公司签署了对成交 义务附有生效条件的股份认购协议，其中：中国移动通信有限公司认购数量为 70,273,935股；刘庆峰先生认购数量为15,463,928股；陈涛先生认购数量为1,546,387 股；吴晓如先生认购数量为1,546,387股；胡郁先生认购数量为1,546,387股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行的股票 数量将作相应调整。

(3) 发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在 中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

• (4) 发行对象

本次非公开发行的发行对象为中国移动通信有限公司、刘庆峰先生、陈涛先生、吴

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晓如先生和胡郁先生。

刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制人成员。 中国移动通信有限公司与公司无关联关系。

• (5) 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为19.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的90%。（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行

的发行价格将作相应调整。

(6) 限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

(7) 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

• (8) 募集资金数额及用途

根据本次发行90,377,024股的股票数量及19.40元/股的发行价格，本次发行的募集 资金总额为1,753,314,266元。若因公司股票除息、除权行为导致发行价格或发行数量

调整的，募集资金总额也作相应调整。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

• (9) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

• (10) 本次非公开发行股票决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

• 由于公司控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先

生参与本次认购，与公司签署对成交义务附有生效条件的股份认购协议，构成关联交易。

因此，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先生回避表决。

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此议案需要提交股东大会审议。

• 5、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司2012 年度非公开发行

• 股票预案的议案》。

因本事项构成关联交易，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先 生回避表决。

详细内容见 2012 年8 月24 日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《2012 年度非公开发行股票预案》。

此议案需要提交股东大会审议。

• 6、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资

• 金运用可行性分析报告》。

• 详细内容见 2012 年8 月24 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 此议案需要提交股东大会审议。

• 7、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于控股股东暨实际控制人成员

• 认购公司2012 年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

因本事项涉及关联交易，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先 生回避表决。

详见刊登于2012 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为2012-039《关于与刘庆峰先生、陈涛先生、 吴晓如先生、胡郁先生签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

• 独立董事、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网

• http://www.cninfo.com.cn。

此议案需要提交股东大会审议。

• 8、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与特定发行对象签订股

• 份认购协议的议案》。

同意公司与发行对象中国移动通信有限公司、刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、 胡郁先生于2012 年8 月23 日分别签署对成交义务附有生效条件的《股份认购协议》。

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因本事项涉及关联交易，关联董事刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生、吴晓如先 生回避表决。

详见刊登于2012 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为2012-039《关于与刘庆峰先生、陈涛先生、 吴晓如先生、胡郁先生签署股份认购协议暨关联交易的公告》和公告编号为2012-040 《关于与中国移动通信有限公司签署股份认购协议的公告》。

此议案需要提交股东大会审议。

• 9、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会

• 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法 律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

• (1) 在股东大会决议范围内，依据国家的法律、法规、证券监管部门的有关规定和

• 股东大会决议实施本次发次的具体方案；

• (2) 签署本次非公开发行股票相关的重大合同和协议；

• (3) 聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• (4) 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关

• 公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

• (5) 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及

• 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

• (6) 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• (7) 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或

• 市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

• (8) 本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 此议案需要提交股东大会审议。

• 10、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与中国移动通信有限

公司签署战略合作协议的议案》。

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详见刊登于2012 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为2012-041《关于与中国移动签订战略合作 协议的公告》。

11、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司提供 担保的议案》。

为保证公司全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，保障 全资子公司正常生产经营，同意为其提供总额不超过人民币5000 万元担保。

公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，母公司为其提供担保的财务风险处于公 司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体 利益。

独立董事、保荐机构就该事项发表了意见。详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

详见刊登于2012 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为2012-042《关于母公司为全资子公司提供 担保的公告》。

12、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于授权经营层借款融资额度 的议案》。

随着公司净资产不断增大，为满足公司日常流动资金周转需要，提高决策效率，董 事会授权公司经营层在需要时，对单笔不超过人民币5000 万元的借款融资事项行使决 策权，授权期限为本届董事会任期内。

13、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2012 年第二次 临时股东大会的议案》。

本次董事会审议的2、3、4、5、6、7、8、9 项议案需要提交公司股东大会审议。

详见刊登于2012 年8 月24 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，公告编号为2012-043《关于召开2012 年第二次临时股 东大会的通知》。

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三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十四日

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