IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 18, 2019

关于北京讯飞乐知行软件有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司 会专字 [2019]1737 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2019]1737号

关于北京讯飞乐知行软件有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司全体股东：

我们接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）委托，依据中国注册 会计师审计准则审计了北京讯飞乐知行软件有限公司（以下简称“乐知行”）2018年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2019年4月 18日出具了会审字[2019]1445号标准无保留意见审计报告。

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相 关事项》的有关规定，科大讯飞编制了后附的《关于北京讯飞乐知行软件有限公司2018 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是科大讯飞管理层的 责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计乐知行 2018 年度财务报表 时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。乐知行业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板 信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面 如实反映了乐知行 2018 年度实际盈利与业绩承诺情况。

本专项审核报告仅作为科大讯飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

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附件：关于北京讯飞乐知行软件有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

2019 年 4 月 18 日

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关于北京讯飞乐知行软件有限公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相 关事项》的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于 北京讯飞乐知行软件有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、 股权收购基本情况

根据本公司发展战略并结合实际经营情况，2016 年 5 月 7 日，本公司与北京乐知 行软件有限公司（以下均简称“乐知行”）杨军等 5 名自然人股东及北京乐教融智投 资发展合伙企业（有限合伙）（持有北京乐知行 10%的股权，以下简称“乐教融智”）、 北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）2 名合伙企业股东签订了《关于买卖北 京乐知行软件有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），决定以发 行股份及支付现金购买乐知行 100%的股权。

本次收购事项已经过本公司于 2016 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第二十四次会 议、2016 年 5 月 30 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经过中国证券 监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号文）的核准，2016 年 11 月 18 日，乐知行 在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记，本公司根据约定向乐 知行原股东发行股份 12,942,041 股。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已持有乐知 行 100%的股权。

二、 股权转让款价款及其支付

一 ( )每期股权转让价款及其支付

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2016)第 116 号《评估报告》，并经双方协商一致，乐知行 100%股份作价为 49,595.00 万元，其中 发行股份 12,942,041 股，每股发行价格 27.26 元，支付现金 14,315.00 万元。

根据协议约定，协议生效后，乐知行原股东应立即办理将股权转让至本公司名下 的工商变更登记手续，并分三期支付现金对价：第一期在协议生效之日起 15 日之内， 支付现金对价总额的 25%，即 3,578.75 万元；第二期自交割日（股权转让方就对应股

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权的转让在乐知行工商登记机关办理完成有关变更登记手续，并取得工商登记机关换 发的企业法人营业执照）起 15 日内，支付现金对价总额的 25%，即 3,578.75 万元； 第三期自本公司收到配套募集资金后 15 日内，支付剩余现金对价 7,157.50 万元。

三、 业绩指标和承诺与对应业绩补偿、业绩奖励

一 ( )业绩承诺

股权转让各方承诺并确保乐知行经本公司聘请的具有证券期货从业资格的审计 机构，按照乐知行交割日的会计政策、会计估计审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为 准，分别依次不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。

(二)业绩补偿

杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华保证自本协议生效之日起，对承诺的净利 润数的实现承担连带的补偿责任，具体如下：若乐知行在业绩承诺期间（2016 年度、 2017 年度、2018 年度，下同）任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至 当期期末累计承诺净利润数，则杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华应当先以股份 方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿，按照本次交易前每人 持有的乐知行出资额占该 5 人合计持有的乐知行出资额的比例各自承担业绩承诺、盈 利补偿以及减值补偿的合同义务，具体补偿比例为：杨军 60.24%、张少华 13.85%、 许桂琴 11.45%、朱鹏 9.04%、王彬彬 5.42%。

业绩承诺期间，在乐知行各年度《专项审核报告》出具后的 10 个交易日内，计 算出杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华应补偿的股份数量后，按照约定补偿比例 乘以应补偿股份数量计算杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华各自应补偿股份数量。

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）×（本次标 的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份 发行价格）。

如杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华在补偿股份时其所持有的本公司股份数 不足以补偿的，则由杨军、王彬彬、朱鹏、许桂琴、张少华以现金方式向本公司补偿， 补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

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在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已补偿股份及现金均不冲回。

(三)业绩奖励

若乐知行 2016 年度、2017 年度、2018 年度三年累计实现净利润超过 14,750 万元， 则超过部分的 50%由乐知行奖励给届时仍任职乐知行的经营团队。如计算的超额业绩 奖励金额超过本次交易标的资产作价的 20%（即 9,919 万元），则应支付的超额业绩 奖励等于本次交易标的资产作价的 20%。

应支付的超额业绩奖励金额=（2016-2018 年度实现净利润累计数额－14,750 万元） ×50%。

上述超额业绩奖励在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试 报告》在指定媒体披露后 30 个工作日内，由乐知行确定奖励的经营团队具体人员、 具体分配方案和分配时间等情况报本公司备案后实施。

四、 业绩承诺的实现情况

本公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对乐知行 2018 年度财务 报表审计，并于 2019 年 4 月 18 日出具了会审字[2019]1445 号审计报告，乐知行 2018 年度实现净利润 6,024.55 万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励 315.91 万元，并包含非经常性损益金额 11.26 万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非 经常性损益的净利润为 6,281.82 万元，达到了 2018 年度的业绩承诺金额。

科大讯飞股份有限公司

董事会

二○一九年四月十八日

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