IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 26, 2018

核查意见

科大讯飞股份有限公司

会专字 [2018]5633 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国 · 北京

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科大讯飞股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关财务问题的核查意见

会专字[2018]5633 号

科大讯飞股份有限公司

《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

有关财务问题的核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知 函”）的要求，对告知函中所提财务问题，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） “ ” “ ” “ ” （以下简称 会计师 、 我们 ）对科大讯飞股份有限公司（以下简称 科大讯飞 、 “发行人”）相关资料进行了核查，现回复如下：

问题 2. 申请人本次非公开发行募投项目投资总额为 562,816 万元，使用募集资 金总额 347,350 万元，自有资金投入部分为 215,466 万元。请申请人：（ 1 ）结合公 司经营和财务状况，说明本次募投项目自有资金投入部分是否可以能够得到保障； （ 2 ）说明募投项目中所需云计算能力是基于何种工具开发，是否涵盖 IAAS 和 PAAS ，如是，分别用何种技术路径开发该云计算能力；是否具备全部知识产权； （ 3 ）说明数据中心、研发和办公场所的建设规模，拟投资总额，是否存在重复建 设或变相用于其他用途的情形，是否已经取得发改委、经信委的立项批复和相应 的能耗指标。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

【答复】

一、结合公司经营和财务状况，说明本次募投项目自有资金投入部分是否可 以能够得到保障。

2015-2017 年，公司主要经营和财务状况如下：

单位：万元

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科大讯飞股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关财务问题的核查意见

项 目	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	544,468.81	332,047.67	250,079.91
归属于母公司股东的净利润	43,467.60	48,443.04	42,529.45
经营活动产生的现金流量净额	36,272.62	29,930.40	51,560.16

2015-2017 年，公司营业收入快速增长，由2015 年的250,079.91 万元增长至 2017 年的544,468.81 万元，年均复合增长率达到47.55%。同时，公司也取得了 较好的经营业绩和现金流量。

申请人本次非公开发行募投项目投资总额为56.28 亿元，使用募集资金总额 为34.73 亿元，自有资金投入部分为21.55 亿元。自有资金投入部分主要来源于 公司的经营积累及外部筹措方式解决。

公司2017 年经营活动产生的现金流量净额为3.63 亿元，较2016 年增长 21.19%。以2017 年为基期，若以20%增长率来预测公司2018 年-2020 年经营活动 产生的现金流量净额，经测算，2018 年-2020 年经营活动产生的现金流量净额预 计合计为15.84 亿元。截至2017 年末，公司货币资金余额为26.44 亿元，扣除前 次募集资金余额7.62 亿，剩余货币资金余额为18.82 亿元。

公司采用销售百分比法对未来三年流动资金需求进行了测算，未来三年营运 资金需求为21.92 亿元，加上本次募集资金需要自有资金投入的21.55 亿元，扣 除公司未来三年经营活动现金流量净额的测算值、2017 年末剩余货币资金余额及 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金部分的5.23 亿元后，公司资金需求缺 口为3.58 亿元，金额较小。若公司未来自有资金无法满足上述资金缺口，公司将 积极采取银行贷款等融资方式进行解决。综上所述，本次募投项目自有资金投入 部分能够得到保障，不存在不能实施的风险。

会计师查阅了公司本次非公开发行预案、非公开发行募集资金使用的可行性 分析报告、报告期内年度报告等信息披露文件，分析了公司营业收入、经营活动 产生的现金流量、货币资金等因素，复核公司流动资金需求测算情况，访谈了公 司相关人员。经核查，会计师认为，本次募投项目自有资金投入部分能够得到保 障。

二、说明募投项目中所需云计算能力是基于何种工具开发，是否涵盖 IAAS

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科大讯飞股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关财务问题的核查意见

和 PAAS ，如是，分别用何种技术路径开发该云计算能力；是否具备全部知识产权

（一）说明募投项目中所需云计算能力是基于何种工具开发，是否涵盖 IAAS 和 PAAS ，如是，分别用何种技术路径开发该云计算能力

本次募投项目中的“智能语音人工智能开放平台”项目，项目建设内容中包 括“云计算平台”，该平台是从底层基础设施（IaaS），到中台支撑（PaaS）以及深 度学习服务平台（DLaaS）和 AI 能力服务平台（AIaaS）的多层次综合型云计算平 台。其技术架构如下图：

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1、子平台介绍如下：

• （1）AIaaS：AI 能力服务平台，使用 SaaS 服务方式提供听写、转写、合成、

• 翻译、评测、图像处理、自然语言理解等 AI 能力服务。

（2）DLaaS：AI 能力学习平台，为 AI 能力服务的研发和自进化提供大规模 深度学习计算能力服务。

（3）PaaS：中台能力服务平台，对架构在云计算平台上的各业务的通用能 力需求（如数据库、消息队列、日志服务、对象存储等）进行抽象和整合，提供 统一能力服务。

• （4）IaaS：基础能力服务平台，对架构在云计算平台上的各业务的基础能力

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需求（如云主机、云存储、云网络等）进行抽象和整合，提供统一能力服务。

2、IaaS 和 PaaS 的技术路径

（1）IaaS 技术路径

“云计算平台”中的 IaaS 子系统旨在为上层系统提供稳定可靠的计算、存储 和网络等基础能力，基于 Docker、KVM、OpenvSwitch、Ceph 和 OpenStack 等开 源软件工具进行增量研发。其技术路径为：使用 Docker 和 KVM 实现虚拟化计算 能力，使用 Ceph 实现分布式存储能力，使用 OpenvSwitch 实现 SDN 网络能力， 使用 OpenStack 和 Kubernetes 实现资源的管理调度能力，结合《智能语音人工智能 开放平台》项目中的 AI 计算密集、高吞吐、高并发、低延迟等需求进行重构优化 和增量研发。

（2）PAAS 技术路径

“云计算平台”中的 PaaS 子系统旨在为上层系统提供稳定可靠的数据库、 消息队列、日志服务、对象存储等通用能力；采用完全自研和基于 Docker、 Kubernetes、MySQL、Redis 等开源软件工具进行重构优化和增量研发的混合路线。 其技术路径为：基于 MySQL 研发云数据库，基于 RocketMQ 研发消息队列，基于 Ceph 研发对象存储，并自主研发了云缓存、云日志、云编排等基础组件。

（二）是否具备全部知识产权

“智能语音人工智能开放平台”项目中的“云计算平台”系统是一个大型并 且极其复杂的系统，其中的很多组件在业内已有良好的全开源技术生态。一些大 型的云计算公司也都是根植于这些开源技术生态之上（例如：例如： https://www.linux-kvm.org/page/KVM_Forum_2017）。项目）。项目中的“云计算平 台”系统采用了自主研发和基于开源软件进行增量研发的混合技术路径，对自主 研发和增量研发部分具有自主知识产权。公司就“云计算平台”相关技术已申请 及在申请的主要专利如下：

序号	名 称	专利号	有效期	专利类型	专利权人
1	语音合成中文本分词 方法及系统	ZL2014101539086	至2034.04.16	发明	科大讯飞

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2	一种语音交互方法及 系统	ZL2014107822844	至2034.12.16	发明	科大讯飞
3	语音识别方法及系统	ZL2013103350500	至2033.08.02	发明	科大讯飞
4	用于语音识别的深度 神经网络的构建方法 及系统	ZL2013107554009	至2033.12.31	发明	科大讯飞
5	一种输入模式识别方 法及系统	ZL2013107377466	至2033.12.26	发明	科大讯飞
6	一种语音合成方法和 语音合成系统	ZL201210575160X	至2032.12.26	发明	科大讯飞
7	实现语音识别中自动 添加标点符号的方法 及系统	ZL2011101562093	至2031.06.10	发明	科大讯飞
8	基于声学统计模型的 单元挑选语音合成方 法	ZL2007101910786	至2027.12.06	发明	科大讯飞
9	一种结合自然样本挑 选与声学参数建模的 语音合成方法	ZL2006100396752	至2026.04.07	发明	科大讯飞
10	一种在语音合成系统 中提升提示音匹配效 果的智能方法	ZL2006100966760	至2026.10.16	发明	科大讯飞
11	在语音合成系统中将 背景音与文本语音混 合输出的方法	ZL2004100449981	至2024.06.01	发明	科大讯飞
12	分布式语音合成系统	ZL02108890X	至2022.04.22	发明	科大讯飞
13	一种并行计算资源分 配方法及装置	ZL201610875024.0	等待授权	发明	科大讯飞
14	异构计算中的并行加 速方法及系统	ZL201611070675.9	等待授权	发明	科大讯飞
15	基于可编程逻辑器件 的板卡电路和计算机 设备	ZL201710289365.4	等待授权	发明	科大讯飞
16	人机交互应用平台、 方法、以及存储介质	ZL201710642541.8	等待授权	发明	科大讯飞
17	一种智能语音交互方 法及系统	ZL201710676203.6	等待授权	发明	科大讯飞
18	共享技能开发平台及 方法、共享技能应用 平台及方法	ZL201710772902.0	等待授权	发明	科大讯飞
19	基于定制技能的语义 理解方法及系统	ZL201710774597.9	等待授权	发明	科大讯飞

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20	技能开发系统及方法	ZL201710774596.4	等待授权	发明	科大讯飞
21	共享技能应用方法及 系统	ZL201710774580.3	等待授权	发明	科大讯飞

（三）会计师核查意见

会计师查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性 研究报告、公司相关专利权属文件，访谈了公司相关人员，对募投项目中所需云 计算能力进行了了解。

经核查，会计师认为，募投项目具备云计算开发能力。

三、说明数据中心、研发和办公场所的建设规模，拟投资总额，是否存在重 复建设或变相用于其他用途的情形，是否已经取得发改委、经信委的立项批复和 相应的能耗指标。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

（一）数据中心、研发和办公场所的建设情况

本次募投实体投资项目中包含的数据中心、研发和办公场建设规模及投资总 额如下：

额如下：
项 目	建设内容	建设规模 面积（㎡）	拟投资总额 （万元）
新一代感知及认知核 心技术研发项目	研发和办公场所	17,300	19,631
	数据中心	700	11,933
智能语音人工智能开 放平台项目	数据中心	14,000	85,198
	研发和办公场所	5,888	9,098
智能服务机器人平台 及应用产品项目	研发和办公场所	6,800	2,233
	数据中心	400	10,415
销售与服务体系升级 建设项目	办公场地	39,000	7,540

注：拟投资总额包括土建及装修费用、机器设备费用。

1、新一代感知及认知核心技术研发项目

本项目新增研发和办公场地17,300 ㎡。其中，用于办公场地面积11,900 ㎡、 公共测试场地面积5,400 ㎡。本项目新增研发人员530 人，办公场地用于新增人

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员研发办公使用，人均场地面积为22.45 ㎡。公共测试面积主要用于搭建一系列 实验室、测试场所、试验环境等。同时，本项目新增深度学习训练平台数据中心 场地700 ㎡，用于存放新增的700 台超大服务器、特殊GPU 服务器等相关设备， 用于分布式集群的开发及运维。

2、智能语音人工智能开放平台项目

本项目新增研发和办公场地5,888 ㎡。其中，用于办公场地面积4,720 ㎡、 智能语音交互检验检测认证平台面积1,168 ㎡。本项目新增研发、运维人员350 人，办公场地主要用于新增人员研发办公使用，人均场地面积为13.49 ㎡。智能 语音交互检验检测认证平台面积主要用于搭建包括声学实验室、标准听音室、整 机产品声学特性检验检测平台等。同时，本项目新增数据中心场地14,000 ㎡,用 于存放新增的10,000 余台服务器以及其他相关配套设备。公司当前开放平台服务 器机房共有4,000 台服务器，满足40 亿次/日的AI 能力调用、6 亿次/日的广告请 求。随着人工智能的进一步普及、多模态AI 能力开放、广告营销平台的业务发展， 未来三年的AI 能力服务调用将达到150 亿次/日，广告请求40 亿次/日，服务器 等设备硬件亟需扩容。

3、智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目新增研发和办公场地6,800 ㎡。本项目新增研发、运维、市场人员500 人，研发和办公场地主要用于新增人员研发办公使用，人均场地面积为13.60 ㎡。 同时，本项目新增数据中心场地400 ㎡，用于存放新增的1,350 台服务器、110 台 核心交换机以及其他相关配套设备，用于算法验证、信息存储、业务平台支撑， 实现各业务、各单元的数据协同，提高云端服务能力。

4、销售与服务体系升级建设项目

本项目新增办公场地39,000 ㎡。本项目新增人员2,800 人，办公场地主要用 于新增人员办公使用，人均场地面积为13.93 ㎡。基于公司教育、政法、医疗、 智慧城市等主赛道业务的三年发展规划，结合公司人均效能分析，预估未来三年 新增销售、咨询、交付及服务、客服等人员共2,800 人，为了满足区域人员的日 常办公，同时也作为科大讯飞在全国各地的形象展示窗口，需建设一定面积的办

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公场地。

综上所述，上述募投项目根据项目研发需求及目标需要，通过配置先进的硬 件设备和软件工具，搭建起完整的安全研发平台和运维平台，所需特殊GPU 服务 器、超大内存高性能计算服务器、运算服务器、存储服务器、不间断电源、交换 机等专业设备需要固定的放置场地；募投项目所需的研发、运维等相关人员从事 研发和办公活动，需要相应的工作场所；各募投项目建设场所面积根据各项目研 发办公人员数量、机器设备数量、功能区间规划等进行详细测算，符合项目实际 需求。同时，本次募投项目数据中心、研发和办公场所均为项目建设的必备内容， 均由公司募投项目使用，不存在变相用于其他用途的情形。

因此，本次募投项目中包含的数据中心、研发和办公场所建设是必要的和合 理的，不存在重复建设或变相用于其他用途的情形。

（二）取得发改委、经信委的立项批复和相应的能耗指标情况

1、立项批复情况

本次募投项目已经取得合肥市高新区经贸局的项目备案文件，具体情况如下：

项目名称	项目备案文件
新一代感知及认知核心技术研发项目	合高经贸[2018]272号
智能语音人工智能开放平台项目	合高经贸[2018]274号
智能服务机器人平台及应用产品项目	合高经贸[2018]273号
销售与服务体系升级建设项目	合高经贸[2018]275号
补充流动资金	-

2、能耗指标情况

本次募投项目中涉及节能审查的“智能语音人工智能开发平台项目”、“新一 代感知及认知核心技术研发项目”已取得合肥市发改委节能审查批复文件，具体 情况如下：

况如下：
项目名称	节能审查批复文件
新一代感知及认知核心技术研发项目	合发改资环[2018]870 号
智能语音人工智能开放平台项目	合发改资环[2018]869 号

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（三）会计师核查意见

会计师实地查看了发行人现有办公场所，查阅本次募集资金投资项目的可行 性研究报告、公司的土地使用权证、项目备案文件、节能审查批复文件，对公司 相关人员进行了访谈，了解本次募投项目场地规划用途。

经核查，会计师认为，本次募投投资项目中包含的数据中心、研发和办公场 所建设内容是必要的和合理的，不存在重复建设或变相用于其他用途的情形；募 投项目已取得了项目备案文件及节能审查批复文件。

问题3.申请人本次非公开发行募投项目包括新一代感知及认知核心技术研发 项目、智能语音人工智能开放平台项目、智能服务机器人平台及应用产品项目、 销售与服务体系升级建设项目以及补充流动资金。募投项目投资总额为 562,816 万元，其中涉及技术开发费合计 130,200 万元，均为项目建设期研发人员的薪酬支 出。请申请人：（ 1 ）详细说明本次募投项目效益测算的具体测算过程、测算依据 及合理性；（ 2 ）结合本次募投项目目前研究、开发进度及预计完成开发的时间和 2017 年年报披露的相关数据，说明所涉技术开发费具体测算过程、测算依据及合 理性；（ 3 ）结合历年来公司研发人员实际变化情况，说明公司仅就募投项目将在 3 年内新增研发人员 1550 名的估计是否合理。请保荐机构、申报会计师发表核查意 见。

【答复】

一、详细说明本次募投项目效益测算的具体测算过程、测算依据及合理性

经发行人 2018 年第一次临时股东大会会议审议通过，本次非公开发行股票募 集资金总额不超过 347,350 万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下 5 个 项目：

序号	项 目 名 称	预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总 额 （万元）
1	新一代感知及认知核心技术研发项目	119,708.00	55,000.00
2	智能语音人工智能开放平台项目	205,038.00	118,000.00
3	智能服务机器人平台及应用产品项目	108,581.00	78,000.00

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4	销售与服务体系升级建设项目	77,139.00	44,000.00
5	补充流动资金	52,350.00	52,350.00
合 计		562,816.00	347.350.00

其中，涉及到效益测算的项目有智能语音人工智能开放平台项目和智能服务 机器人平台及应用产品项目。

（一）智能语音人工智能开放平台项目

本项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、 项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。 1、营业收入测算

本项目收入来源主要分为四部分：开放平台AI 能力授权收入、智能硬件平台 收入、增值服务收入和广告营销平台收入。

（1）开放平台AI 能力授权收入测算

开放平台AI 能力对外以免费为主模式面向开发者开放，同时面向用量较大的 企业客户提供商业化服务和业务定制支持。开放平台AI 能力授权收入依据开放平 台开发者数量、商业客户转化率及商业客户客单价测算得出，即开放平台AI 能力 授权收入=开放平台开发者数量×商业客户转化率×商业客户客单价。截至2017 年底，公司开放平台开发者数达51.8 万，其中商业客户约3.63 万，转化率约为 7%，商业客户客单价（平均每个商业客户带来营业收入）约820 元。

开放平台开发者数量：基于平台发展趋势，以及近年来人工智能的蓬勃发展， 同时，平台通过自主研发和合作引入方式向社会再开放100 种以上核心技术及解 决方案，并结合AI 大学的教引效应，将进一步增强平台客户粘性和核心竞争力， 吸引更多领域的开发者、企业、AI 从业者、兴趣爱好者使用开放平台能力，并参 与到平台的建设中。平台开发者预计将保持持续增长，增长率年均约30%，达产期 第一年将达到约160 万。

商业客户转化率：在商业化方面，开放平台主要以“能力+方案”的方式面向 金融、物流、阅读、出版等行业AI 交互服务。未来基于开发者的增长规模，以及 100 项以上AI 能力开放、AI 大学的用户教育和品牌推广，达产期后商业客户转化

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率预计提升至10%左右。

商业客户客单价：基于更多能力的开放，客单价将会进一步提高，达产期第 一年将增加到1,000 元以上。

根据上述测算，预计达产期开放平台AI 能力授权年均收入为27,198 万元。 （2）智能硬件平台收入测算

智能硬件平台向智能硬件领域企业提供软件、硬件芯片、模块和软硬一体AI 方案，同时面向行业客户包括机器人、智能家电、智能家居、智能穿戴、智能音 箱等行业提供成熟化产品和整体解决方案。智能硬件平台收入依据智能硬件开发 者数量、商业客户转化率及商业客户客单价测算得出，即智能硬件平台收入=智能 硬件开发者数量×商业客户转化率×商业客户客单价。截至2017 年底，公司智能 硬件领域开发者共计约3 万，其中商业客户约2,100 家，转化率约为7%，商业客 户客单价约2.4 万元。

智能硬件开发者数量：预计智能硬件开发者将保持持续增长，增长率年均约 30%，达产期第一年将达到10 万。

商业客户转化率：随着智能硬件平台的建设和产品方案完善，以及AI 大学的 市场教育和智能硬件市场的爆发，达产期后商业客户转化率预计提升至13%左右。

商业客户客单价：随着产品成熟度不断提升，以及推出各类软硬一体方案， 单个产品的售价将会提升；同时，随着客户使用讯飞技术的深入，客户使用的软 硬件产品种类和数量将提升，客单价将会进一步提高，达产期第一年将达到4.5 万元。

根据上述测算，预计达产期智能硬件平台年均收入将达到89,375 万元。 （3）增值服务收入测算

作为面向开发者的开放平台，通过搭载语音交互入口的APP 和智能硬件，联 合上游内容提供商、下游开发者，向消费者输出音乐、儿童内容、教育资源、个 性化音库等，产生一定的增值业务收入。增值服务收入依据可触达用户数量、付 费用户转化率及单用户客单价测算得出，即增值服务收入=可触达用户数量×付费

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用户转化率×单用户客单价。

目前，使用讯飞人机交互服务（包含内容信源）的终端用户约1,500 万，基 于历史增长情况，预计达产期第一年终端用户数量将达到5,000 万。公司可为上 述用户提供可直接购买的增值服务内容，用户按照付费模式向上游供应商购买音 乐、内容等增值服务，按照10%转化率，单用户20 元/年购买力测算，可实现增值 服务收入10,000 万元。达产期内，公司终端用户数量将保持持续增长。

根据上述测算，预计达产期增值服务年均收入将达到15,750 万元。 （4）广告营销平台收入测算

基于云计算和大数据平台的运算和数据分析能力，以智能硬件和开放平台为 流量基础，为企业提供精准化的广告营销服务。随着开放平台的能力升级、行业 场景深耕、合作伙伴数量的增加，广告智能营销平台将进一步整合各场景流量（车 载、家庭客厅、商业办公、生活社区等），凭借智能广告交易、智能广告投放、 智能互动广告、大数据管理四位一体打造讯飞智能营销平台，提供品牌广告主从 智能创意生成、智能分析、智能广告投放、智能媒体投放计划、智能决策等整体 智能营销解决方案。

广告营销收入由品牌类收入和效果类收入构成，分别依据广告主数量、广告 客单价测算得出，即广告营销收入=品牌类收入+效果类收入=品牌类广告主数量× 广告客单价+效果类广告主数量×广告客单价。

截至2017 年底，公司广告平台服务企业广告主600 余家，其中品牌类广告主 100 家，效果类广告主500 家，主要客户覆盖电商、汽车、金融、旅游、酒类、快 消品等。基于平台发展趋势和开发者产品流量的进一步增加，以及在品牌类广告 主商务方面的投入加大、交互式广告吸引力、多场景打通等优势，预计未来合作 的品牌广告主将快速增长。同时，在流量增加基础上，深耕广告行业效果算法模 型，在电商、游戏、APP 下载、效果平台类客户上形成核心竞争力，效果类广告主 也将保持快速增长。达产期第一年，品牌类广告主、效果类广告主预计将分别达 到400 家、2,000 家，按照客单价150 万元、35 万元测算，将实现品牌类、效果 类广告销售收入约130,000 万元。此后，达产期内，广告营销平台收入将持续增

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长。

根据上述测算，预计达产期广告营销平台年均收入将达到176,250 万元。

（5）项目计算期内收入测算

综上所述，在计算期内，智能语音人工智能开放平台项目销售累计收入将达 到143.85 亿元，具体如下表所示：

单位：万元

业务类别	建设期（年）	建设期（年）	建设期（年）		达产期（年）	达产期（年）		合计
	1	2	3	4	5	6	7
开放平台AI 能力授权收入	1,114	3,017	10,182	15,522	22,451	30,790	40,027	123,103
智能硬件平台 收入	3,214	13,837	29,870	52,475	82,647	103,584	118,792	404,419
增值服务收入	-	-	8,000	10,000	15,000	18,000	20,000	71,000
广告营销平台 收入	5,000	40,000	90,000	130,000	180,000	195,000	200,000	840,000
收入合计	9,328	56,854	138,052	207,997	300,098	347,374	378,819	1,438,522

2、成本费用测算

（1）广告位租赁费

广告营销平台广告投放租赁第三方媒体所产生的租赁费用，按广告营销平台 销售收入的70%测算。

（2）营业费用

包括销售过程发生的所有费用，按照达产期营业收入的4%测算。

（3）IDC 机房租赁和带宽费用

在北京等地租赁IDC 机房，用以存放云计算和大数据服务器，租赁和带宽费 用根据市场价格测算。

（4）折旧与摊销

固定资产折旧按平均年限法计算，设备按3 年折旧、残值4%，建筑工程按40 年折旧、残值4%；其他固定资产按5 年折旧、残值4%；无形资产按5 年摊销。

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（5）直接工资及福利费

用以支付研发人员工资和运营等人员工资，按人均年工资30 万元计算。

（6）增值服务成本

以增值服务收入的60%测算。

（7）智能硬件采购费

主要为对外销售的智能硬件软硬件一体产品相关外购原材料，包含芯片、PCB 电路板、成品模组等，根据市场价格测算。

（8）研制开发费

项目后续研发和测试费用，以及技术研究有关的其它经费，按达产期营业收 入的4%测算。

（9）直接燃料及动力费

水费按照2.65 元/吨、电费按照0.95 元每度测算。

（10）修理费、设备更新、租赁费

建设期修理费按折旧费的10%测算，达产期修理费按折旧费的20%测算；按设 备实际使用年限，在项目计算期内需对设备进行更新替换，在投入当年进入当期 成本；项目计算期内租赁费根据市场价格测算。

（11）其他管理费

公司运营所发生的费用，按营业收入的1%测算。

（12）相关税费

本项目增值税税率、城市维护建设税税率和教育费附加分别为16%、7%和3%， 适用企业所得税率为15%。

（13）盈余公积金

法定盈余公积金按10%提取，任意盈余公积金按5%提取。

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3、项目主要经济效益指标测算

本项目主要效益指标如下：

序号	项目	指标
1	达产年均销售收入（万元）	308,572
2	达产年均利润总额（万元）	53,214
3	达产后年均销售利润率（%）	17.25
4	内部收益率（税后，%）	21.42
5	投资回收期（税后，年）	5.98

本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 308,572 万元，年均 利润总额 53,214 万元，税后投资回收期（含建设期）为 5.98 年，具有良好的经济 效益。

（二）智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目效益测算是在充分考虑公司业务经营历史数据、客户市场调研情况、 项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市场价格等基础上做出的。

1、营业收入测算

该项目运用行业领先的语音合成、语音识别、语义理解、声纹识别、图像识 别、机器翻译等技术，项目建成后将为商户、金融、运营商等行业提供软硬件一 体化解决方案，并逐步拓展至政府、司法等多个领域。本项目收入来源主要分为 三部分：智能服务平台收入、承接服务外包收入和软硬件一体化产品销售收入。

（1）智能服务平台收入测算

智能服务平台收入主要来源于智能服务平台和产品的部署等，即以项目形式 向客户交付具有独立系统和完整软件形态服务功能的智能服务平台及应用系统， 直接销售取得收入，即智能服务平台收入=单个项目服务费用×交付项目数量，按 单个项目服务费用500 万元/年计算。预计建设期三年交付项目数量分别为10 个、 20 个、40 个；达产期第一年和第二年分别交付50 个、60 个，第三年开始每年稳 定交付70 个。预计达产期，智能服务平台年均收入为32,000 万元。

（2）承接服务外包收入测算

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承接服务外包收入即通过提供不断更新迭代并符合客户需求的智能服务机器 人产品，取得服务外包收入，即承接服务外包收入=投入服务机器人数量×单台服 务机器人年外包收入。以某运营商试点项目为例，试点投入300 台服务机器人， 年外包收入按7,200 元测算，远低于人力成本。随着产品和业务运营效果的进一 步提升，单台机器人的外包收入仍有大幅提升空间。预计建设期第二年投入1 万 台机器人，有效投入量为5,000 台；建设期第三年开始，每年稳定投入3 万台， 有效保有量稳定在每年7.5 万台。预计达产期，承接服务外包年均收入为51,120 万元。

（3）软硬件一体化产品销售收入测算

软硬件一体化产品销售收入即直接向客户销售搭载科大讯飞核心能力的服务 机器人产品，取得相应销售收入，即软硬件一体化产品销售收入=服务机器人单价 ×销售数量。软硬件一体化产品可向更多领域发展，目前以金融服务机器人和通 用服务机器人为主。其中，金融服务机器人单价2.4 万元/台，通用服务机器人单 价10 万元/台。预计金融服务机器人、通用服务机器人项目建设期第二年分别销 售300 台、建设期第三年分别销售500 台；预计达产期内，每年分别销售800 台。 预计达产期，软硬件一体化产品销售年均收入为9,920 万元。

（4）项目计算期内收入测算

综上所述，在计算期内，智能服务机器人平台及应用产品项目累计收入将达 到53.17 亿元，具体如下表所示：

单位：万元

类型	建设期（年）	建设期（年）	建设期（年）	达产期（年）	达产期（年）	达产期（年）	达产期（年）	达产期（年）	合计
	1	2	3	4	5	6	7	8
智能服务 平台收入	5,000	10,000	20,000	25,000	30,000	35,000	35,000	35,000	195,000
承接服务 外包收入	-	3,600	18,000	39,600	54,000	54,000	54,000	54,000	277,200
软硬件一 体化产品 收入	-	3,720	6,200	9,920	9,920	9,920	9,920	9,920	59,520
合计	5,000	17,320	44,200	74,520	93,920	98,920	98,920	98,920	531,720

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2、成本费用测算

（1）直接材料及辅材费

主要为对外销售智能服务机器人软硬件一体化产品及用于服务外包的机器人 的采购，在投入当年进入当期成本，根据市场价格测算。

（2）直接工资及福利费

根据项目投入的技术开发人员400 人、运营人员50 人、市场推广人员50 人， 按人均年工资30 万元计算。

（3）直接燃料及动力费

水费按照2.65 元/吨、电费按照0.95 元每度测算。

（4）折旧与摊销

固定资产折旧按平均年限法计算，设备按3 年折旧、残值4%，建筑工程按40 年折旧、残值4%；其他固定资产按5 年折旧、残值4%；无形资产按5 年摊销。

（5）修理费、设备更新、租赁费

建设期修理费按折旧费的10%测算，达产期修理费按折旧费的20%测算；按设 备实际使用年限，在项目计算期内需对设备进行更新替换，在投入当年进入当期 成本；项目计算期内租赁费根据市场价格测算。

（6）其他管理费

公司运营所发生的费用，按营业收入的1%测算。

（7）研制开发费

项目后续研发和测试费用，以及技术研究有关的其它经费，按达产期营业收 入的4%测算。

（8）营业费用

包括销售过程发生的所有费用，按照达产期营业收入的4%测算。

（9）相关税费

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本项目增值税税率、城市维护建设税税率和教育费附加分别为16%、7%和3%， 适用企业所得税率为15%。

（10）盈余公积金

法定盈余公积金按10%提取，任意盈余公积金按5%提取。

3、项目主要经济效益指标测算

本项目主要效益指标如下：

序号	项目	指标
1	达产年均销售收入（万元）	93,040
2	达产年均利润总额（万元）	22,067
3	达产后年均销售利润率（%）	23.72
4	内部收益率（税后，%）	24.34
5	投资回收期（税后，年）	5.78

本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入93,040 万元，年均 利润总额22,067 万元，税后投资回收期（含建设期）为5.78 年，具有良好的经 济效益。

（三）会计师核查意见

通过查阅发行人本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究 报告、发行人定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件，并通过对发行 人本次募投项目的相关负责人、可行性研究报告编制机构的人员进行了访谈，对 募投项目效益测算的具体测算过程、测算依据的合理性进行了核查。

经核查，会计师认为，发行人本次募集资金投资项目效益测算的测算依据、 测算过程具有合理性。

二、结合本次募投项目目前研究、开发进度及预计完成开发的时间和 2017 年年报披露的相关数据，说明所涉技术开发费具体测算过程、测算依据及合理性

发行人本次募投项目投资总额为 562,816 万元，其中涉及技术开发费合计 130,200 万元，均为项目建设期研发人员的薪酬支出 ， 技术开发费具体情况如下：

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单位：万元

		单位：万元
序号	项目	技术开发费
1	新一代感知及认知核心技术研发项目	54,000
2	智能语音人工智能开放平台项目	40,200
3	智能服务机器人平台及应用产品项目	36,000
4	销售与服务体系升级建设项目	-

（一）募投项目目前研究、开发进度及预计完成开发的时间

1、新一代感知及认知核心技术研发项目

本项目建设期为3 年，项目开发进度安排如下：

阶段	时间	内容
阶段一	第0-0.5年	研发环境建设和技术预研以及基础数据资源准备
阶段二	第0.5-1年	核心算法研究和原型系统搭建
阶段三	第1-2.5年	面向垂直领域的核心算法优化，以及应用技术研发
阶段四	第2.5-3年	核心算法在实际应用中的持续迭代优化

发行人本项目目前已完成了项目可行性分析、关键技术调研和项目研发准备 等工作。本次募投项目主要工作为技术研发工作，目前处于研究阶段，预计完成 时间和建设期相同。

2、智能语音人工智能开放平台

本项目建设期为3 年，项目开发进度安排如下：

阶段	时间	内容
阶段一	第0-1年	业务需求调研、需求分析、架构设计、原型产品开发，完成 AI大学的在线平台搭建
阶段二	第1-2.5年	完成云计算IaaS、PaaS平台的实现和上线及大数据Odeon平 台的开发和上线
阶段三	第1.5-3年	完成云计算DLaaS、AIaaS平台、广告营销自助式智能营销投 放系统、智能硬件人工智能交互软硬一体技术平台的开发和 上线
阶段四	第2-3年	完成大数据声纹ID图谱平台和AI大学教学资源的建设，以 及完成智能硬件IOT平台
阶段五	第2.5-3年	完成广告营销行业数据细分管理平台、企业智能化数据咨询 系统的开发和上线

目前，本项目中的云计算、大数据平台处于技术持续性的研究阶段。而项目

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中的开放平台、智能硬件、广告营销平台已完成了前期的技术可行性及经济可行 性研究，开始将研究成果应用到产品，已进行项目立项，进入到开发阶段，项目 预计完成时间和建设期相同。

3、智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目建设期为3 年，项目开发进度安排如下：

阶段	时间	内容
阶段一	第0-1年	智能服务平台发布及上线；对智能服务机器人应用系统及智 能服务软硬件一体化产品研发需求调研、需求分析、架构设 计及原型产品开发
阶段二	第1-2年	对智能服务平台进行迭代优化；完成智能服务机器人应用系 统的开发及上线；智能服务机器人产品完成开模，达到大批 量产水平
阶段三	第2-3年	统一智能服务机器人应用系统的开发及上线，完成核心能力 迭代

本项目目前已完成了前期的技术可行性及经济可行性研究，开始将研究成果 应用到产品，已进行项目立项，进入开发阶段，项目预计完成时间和建设期相同。

（二）技术开发费的具体测算过程、测算依据

发行人本次募投项目投资总额为562,816 万元，其中涉及技术开发费合计 130,200 万元，均为项目建设期研发人员的薪酬支出。各个项目涉及的技术开发费 系根据项目建设期投入规划、相关研发人员情况，结合公司和市场薪酬水平测算 得出，具体情况如下：

1、新一代感知及认知核心技术研发项目

本项目建设期内将在现有研发团队基础上（现有100 人）逐步引入530 名人 工智能领域中高级研发人才，预计项目建设期第3 年研发团队可达到630 人，为 公司人工智能领域技术发展提供有力支撑。相关人员按照平均50 万/人年成本核 算，建设期技术开发费具体情况如下：

年度	研发人员数量（个）	技术开发费（万元）
第1年	100	5,000
第2年	350	17,500
第3年	630	31,500

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2、智能语音人工智能开放平台

本项目技术开发费主要系新增软件和系统研发与维护、产品设计等研发人员 的薪酬，本项目建设期内将在现有研发团队基础上（现有300 人）逐步引入220 名人工智能领域中高级研发人才，预计项目建设期第3 年研发团队可达到520 人， 为公司人工智能领域技术发展提供有力支撑，相关人员按照平均30 万/人年成本 核算，建设期技术开发费具体情况如下：

年度	研发人员数量（个）	技术开发支出（万元）
第1年	360	10,800
第2年	460	13,800
第3年	520	15,600
合计		40,200

3、智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目计划在建设期第一年即投入400 名技术开发人员，进行智能服务平台、 智能服务机器人应用系统及新一代智能服务软硬件一体化产品的研发。相关人员 按照平均30 万/人年成本核算，建设期技术开发费具体情况如下：

年度	研发人员数量（个）	技术开发支出（万元）
第1年	400	12,000
第2年	400	12,000
第3年	400	12,000
合计		36,000

（三）合理性分析

1、符合研发投入高的行业特点

智能语音及人工智能产业是技术先导型的新兴产业，具有很强的核心技术壁 垒，行业进入门槛较高，主要表现在：一是对核心算法研究人员专业技术和知识 积累要求很高，且人工智能研究人员属于行业稀缺人才；二是核心技术针对具体 应用的优化升级往往需要在软件开发方面有较高要求，一定数量且具备行业经验 的专业软件开发人才是公司保持核心竞争力的重要保障。对于软件开发人员来说，

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还要掌握不断更新升级的云计算、大数据等新技术，行业对于掌握上述综合技能 的中高端研发人才需求旺盛、竞争激烈，相应的研发人工成本投入也日趋增加。

2、符合募投项目建设需要

（1）新一代感知及认知核心技术研发项目

本项目结合科大讯飞的重大业务布局，重点开展认知智能、多语种智能语音、 图像视频处理三大领域的新一代人工智能核心技术研发工作。本项目作为一个依 靠技术密集投入的项目，具有技术含量高、研发周期长、工作量大等特点，需要 较多的高水平研发人员长时间投入，因此，项目技术开发费投入较大。

（2）智能语音人工智能开放平台项目

作为项目建设内容的核心基础平台，云计算、大数据平台对软件开发水平有 着较高要求，属于软件开发的核心技术领域。项目需要在基础设施即服务（IaaS）、 平台即服务（IaaS）、深度学习即服务（DLaaS）、人工智能能力即服务（AIaaS） 大数据基础平台（Odeon）、声纹ID 图谱平台等内容上，进行持续的研发投入，为 公司内外部使用者提供统一的基础平台和服务支撑。

而在本项目开放平台、智能硬件、广告营销平台的建设上，作为对外提供随 时随地能够访问的公有云服务和软硬件一体解决方案，在平台的核心技术指标、 服务稳定性上，均有很高的要求。建设内容涉及到从前端到后端、从硬件到软件 的持续研发，同时要能够满足对产品提供可衡量、可监测的智能硬件检验检测、 营销监测与效果优化、在线服务实时报表、企业智能化数据咨询、行业数据细分 管理等周边系统开发等。

（3）智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目基于科大讯飞全球领先的人机交互技术以及长期的行业智能服务经 验，建设智能服务平台和智能服务机器人应用系统，打造面向行业用户的新一代 智能服务软硬件一体化产品。本项目研发成果可转化为无形资产，产品具备出售 或转让属性，可直接产生经济效益。同时，研发产品需要保持持续的更新迭代， 需要持续的研发投入。

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根据发行人披露的2017 年度报告，2016 年、2017 年公司研发人员数量分别 为3,678 人、5,739 人，研发人员数量保持较快增长趋势。2017 年度公司研发投 入金额114,532.90 万元，人均研发投入金额为24.32 万元/年（人员按年末年初 平均值计算）。本次募投项目技术开发费涉及的研发人员数量、薪酬水平已综合考 虑了本次募投项目所需中高端研发人员的实际需求，并结合市场薪酬水平测算， 与公司年报披露的相关数据相比具有合理性。

综上所述，公司相关募投项目需要根据项目研究开发计划按年度分批逐步投 入研发人员从事研究或开发工作，技术开发费金额符合募投项目的建设需要，具 有合理性。

（四）会计师核查意见

通过查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人定期报告等公 告文件，并通过对发行人本次募投项目的相关负责人、可行性研究报告编制机构 的人员进行了访谈，对技术开发费具体测算过程、测算依据及合理性进行了核查。

经核查，会计师认为，本次募投项目涉及的技术开发费系满足募投项目顺利 实施的必要支出，具有合理性。

三、结合历年来公司研发人员实际变化情况，说明公司仅就募投项目将在 3 年内新增研发人员 1550 名的估计是否合理

公司本次募投项目将在现有研发人员400 名的基础上，建设期3 年内分年新 增研发人员共计1,150 名，研发人员人数将在建设期末达到1,550 名，新增研发 人员具体情况如下：

人员具体情况如下：
项目	新增研发人员数量（人）
	第1 年	第2 年	第3 年	合计
新一代感知及认知核心技术研发项目	-	250	280	530
智能语音人工智能开放平台项目	60	100	60	220
智能服务机器人平台及应用产品项目	400	-	-	400
小计	460	350	340	1,150

报告期公司研发人员增加情况如下：

报告期公司研发人员增加情况 2017 年 2016 年 2015 年

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面对人工智能的战略机会窗口期，公司前两年持续加大人工智能相关领域的 研发投入。公司2015 年度、2016 年度、2017 年度新增研发人员数量分别为291 人、1,680 人、2,061 人，对公司下一阶段盈利能力的提升、产业领导者地位的增 强和可持续发展的保障奠定了扎实的基础。

公司本次募集资金投资项目建设期第1 年新增研发人员460 人，第2 年新增 350 人，第3 年新增340 人，研发人员规模系募投项目的建设需要，显著低于公司 近两年研发人员的增长水平。目前，公司在成熟业务领域，根据发展战略所需招 聘的关键人才和新增岗位已基本招聘就绪，通过不断提升运营效率，公司整体的 人员增幅亦会降低。

会计师通过查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人定期报 告等公告文件，并通过对发行人相关负责人进行了访谈，对募投项目新增研发人 员数量的合理性进行了核查。

经核查，会计师认为，发行人募投项目新增研发人员数量的估计是合理的。

问题4.截至 2018 年 3 月 31 日，申请人商誉余额 11.22 亿元，主要系收购讯 飞启明、讯飞瑞元、讯飞皆成、乐知行等公司所产生，请申请人进一步说明对上 述商誉进行减值测试中所采用的主要参数，商誉是否存在减值的风险。请保荐机 构、申报会计师发表核查意见。

【答复】

一、请申请人进一步说明对上述商誉进行减值测试中所采用的主要参数，商 誉是否存在减值的风险

发行人以各被收购公司作为资产组，采用未来现金流量折现方法来测算各资 产组的可回收金额，即通过估算资产组的未来预期现金流和采用适宜的折现率， 将预期现金流折算成现时价值。各资产组进行现金流量折现采用的主要参数具体 情况如下：

（一）讯飞启明

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报告期内，讯飞启明主要财务指标情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	24,363.73	17,240.02	22,375.80
营业成本	10,050.01	5,294.25	10,387.22
毛利率	58.75%	69.29%	53.58%
营业收入增长率	41.32%	-22.95%	14.67%
期间费用率	21.25%	31.87%	21.35%
实际净利润	7,785.60	5,960.73	6,661.56

2017 年 12 月 31 日，发行人以讯飞启明整体作为一个资产组进行减值测试， 可收回金额按照讯飞启明预测期间（2018 年及以后年度，简称“预测期间”）预计 营业现金流量现值确定。现金流量折现所使用的主要参数取值如下：

1、营业收入

讯飞启明 2015 年度、2016 年度、2017 年度的营业收入增长率分别为 14.67%、 -22.95%、41.32%。未来几年内，讯飞启明将运用自有的核心技术和市场渠道，在 智能评卷业务、英语听说智能考试业务、汉语业务上进行深入拓展。在智能评卷 业务方面，讯飞启明将凭借过硬的技术、专业的服务和丰富的经验继续为各类考 试提供专业的数据处理服务，同时，继续加大智能评分技术的研究和推广以获得 在更多考试中得到试点应用；在英语听说智能考试业务方面，随着国家招生制度 改革中对英语科目“一年两考”及加入 “口语考试”要求的逐步实施，讯飞启明未来 将获得广阔的市场需求和发展空间；在汉语业务方面，结合国家推普脱贫攻坚的 政策，讯飞启明汉语业务线会进一步聚焦国家战略和发展的整体需求，逐步完善 面向不同人群的国家通用语言学习产品，进而打造面向全球的中文学习平台。因 此，发行人预计讯飞启明未来营业收入仍将保持增长趋势。

发行人根据讯飞启明 2018 年的实际经营规划及经营预算，预计 2018 年度的 营业收入增长率为 40.00%，同时预计 2019 年度至 2022 年度收入增长将趋于平缓， 每年将同比保持 20.00%的营业收入增长率。

2、毛利率

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讯飞启明 2015 年度、2016 年度、2017 年度的毛利率分别为 53.58%、69.29%、 58.75%。发行人预计未来讯飞启明的经营模式和业务范围不会发生重点变化，能 够维持至少 50.00%的业务毛利率，因此发行人采用 50.00%的毛利率进行业绩预测。

3、期间费用

讯飞启明 2015 年度、2016 年度、2017 年度的期间费用率分别为 21.35%、 31.87%、21.25%，发行人按照 22.00%的比率测算预测期间的期间费用。

4、折旧及摊销和资本性支出

折旧及摊销和资本性支出预测期间数据系在 2015 年度、2016 年度、2017 年 度实际数据的基础上，依据营业收入的预测值增长幅度进行相应预测。

5、营运资金变动

未来年度的营运资金的变动数据，以讯飞启明 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期所需营运资金占当期营业收入的比重的均值，根据预测期间营业收入的 预测数，预测未来各期营运资金的变动数据。

6、折现率

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 5 年 期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系 数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑讯飞启明融资结构、同行业市场的 股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险 的税前利率 14.11%作为折现率。

经过对上述指标取值测算，发行人于 2017 年 12 月 31 日对讯飞启明测算的可 回收金额高于包含商誉的资产组的公允价值，发行人对讯飞启明的商誉不存在减 值迹象，无需对讯飞启明商誉计提减值准备。

（二）讯飞瑞元

报告期内，讯飞瑞元的主要财务指标情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	16,913.63	13,924.31	11,518.86
营业成本	11,272.48	9,199.80	7,988.58
毛利率	33.35%	33.93%	30.65%
营业收入增长率	21.47%	20.88%	24.92%
期间费用率	9.91%	10.06%	11.87%
实际净利润	3,802.81	3,119.02	2,257.55

2017 年 12 月 31 日，发行人以讯飞瑞元整体作为一个资产组进行减值测试， 可收回金额按照讯飞瑞元预测期间（2018 年及以后年度，简称“预测期间”）预计 营业现金流量现值确定。现金流量折现所使用的主要参数取值如下：

1、 营业收入

讯飞瑞元 2015 年、2016 年、2017 年的营业收入增长率分别为 24.92%、20.88% 和 21.47%。发行人预计讯飞瑞元预测期间的营业收入仍将稳步增长，但增长率放 缓，预计五年内将保持同比 10.00%的营业收入增长率。

2、 毛利率

讯飞瑞元 2015 年度、2016 年度、2017 年度的毛利率分别为 30.65%、33.93%、 33.35%。根据 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的毛利率情况，发行人按照 30.00% 的毛利率进行盈利预测。

3、 期间费用

讯飞瑞元 2015 年度、2016 年度、2017 年度的期间费用率分别为 11.87%、 10.06%、9.91%。发行人根据各项期间费用的增长率，按照 12.00%-15.00%的期间 费用率进行预测。

4、 折旧及摊销和资本性支出

折旧及摊销和资本性支出预测期间数据系在 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度实际数据的基础上，依据销售收入的预测值增长幅度进行相应预测。

5、 营运资金变动

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未来年度的营运资金的变动数据，以讯飞瑞元 2015 年度、2016 年度和 2017 年度当期所需营运资金占当期营业收入的比重的均值，根据预测期间营业收入的 预测数，预测未来各期营运资金的变动数据。

6、 折现率

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 5 年 期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系 数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑讯飞瑞元融资结构、同行业市场的 股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险 的税前利率 15.00%作为折现率。

经过对上述指标取值测算，发行人于 2017 年 12 月 31 日对讯飞瑞元测算的可 回收金额高于包含商誉的资产组的公允价值，发行人对讯飞瑞元的商誉不存在减 值迹象，无需对讯飞瑞元商誉计提减值准备。

（三）讯飞皆成

报告期内，讯飞皆成的主要财务指标情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	26,778.07	12,122.68	5,551.18
营业成本	8,821.30	2,884.00	965.46
毛利率	67.06%	76.21%	82.61%
营业收入增长率	120.89%	118.38%	89.07%
期间费用率	8.66%	14.30%	30.09%
实际净利润	14,490.35	6,770.65	2,485.21

2017 年 12 月 31 日，发行人以讯飞皆成整体作为一个资产组进行减值测试， 可收回金额按照讯飞皆成预测期间（2018 年及以后年度，简称“预测期间”）预计 营业现金流量现值确定。现金流量折现所使用的主要参数取值如下：

1、 营业收入

讯飞皆成 2015 年度、2016 年度、2017 年度的营业收入增长率分别为 89.07%、

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118.38%、120.89%。讯飞皆成未来将在遵循课堂教学基本规律和原则的前提下， 采用新型教学模式有效变革传统课堂的组织形式，结合大数据分析实现个性化教 学和高效课堂，同时打破传统课堂的时空限制，运用智能终端同步互动构建泛在 的教与学的新概念，同时利用自身的“互联网+”属性构建学校完整的 O2O 教学模 式，实现以课堂为中心的“连接”与“分享”，以及教与学、学与学、校与校之间的生 态重塑，业务前景可观。

发行人根据讯飞皆成预测期间经营规划及经营预算，预计讯飞皆成 2018 年营 业收入将增加 29.00%，2019 年营业收入将增加 24.00%，2020 年的营业收入增长 速度放缓，增长率预计为 13.00%，2021 年度至 2022 年度的营业收入将趋于稳定， 预计每年同比保持 2.00%的营业收入增长率。

2、 毛利率

讯飞皆成 2015 年度、2016 年度、2017 年度的毛利率分别为 82.61%、76.21%、 67.06%。由于讯飞皆成的产品为标准化产品，随着市场竞争加剧，产品毛利率将 有所下降，发行人按照 39.00%-52.00%的毛利率对预测期间进行盈利预测。

3、 期间费用

讯飞皆成 2015 年度、2016 年度、2017 年度的期间费用率分别为 30.09%、 14.30%、8.66%。自 2016 年开始，期间费用率下降幅度较大，主要是发行人收购 讯飞皆成后，对教育产业的资源进行了整合，使得讯飞皆成的期间费用率大幅下 降，预计未来期间的期间费用率将维持在 11.00%-14.00%之间。

4、 折旧及摊销和资本性支出

折旧及摊销和资本性支出预测期间数据系在 2015 年度、2016 年度、2017 年 度实际数据的基础上，依据销售收入的预测值增长幅度进行相应预测。

5、 营运资金变动

未来年度的营运资金的变动数据，以讯飞皆成 2015 年度、2016 年度、2017 年度当期所需营运资金占当期营业收入的比重的均值，根据预测期间营业收入的 预测数，预测未来各期营运资金的变动数据。

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6、 折现率

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 5 年 期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系 数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑讯飞皆成融资结构、同行业市场的 股本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险 的税前利率 14.11%作为折现率。

经过对上述指标取值测算，发行人于 2017 年 12 月 31 日对讯飞皆成测算的可 回收金额高于包含商誉的资产组的公允价值，发行人对讯飞皆成的商誉不存在减 值迹象，无需对讯飞皆成商誉计提减值准备。

（四）乐知行

报告期内，乐知行的主要财务指标情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	27,672.85	22,201.74
营业成本	15,285.44	10,915.79
毛利率	44.76%	50.83%
营业收入增长率	24.64%	0.96%
期间费用率	24.77%	29.55%
实际净利润	5,098.93	4,264.84

2017 年 12 月 31 日，发行人以乐知行整体作为一个资产组进行减值测试，可 收回金额按照乐知行预测期间（2018 年及以后年度，简称“预测期间”）预计营业 现金流量现值确定。现金流量折现所使用的主要参数取值如下：

1、 营业收入

乐知行 2016 年度、2017 年度的营业收入增长率分别为 0.96%、24.64%。教育 部关于《教育信息化 2.0 行动计划》提出“数字校园建设覆盖全体学校”，为数字校 园建设市场空间带来重大利好。未来，乐知行将通过讯飞智慧校园解决方案协同 区域教育云建设方案，与讯飞智学、智课及考试业务等产品为数字校园建设打造

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综合一体化解决方案，将信息技术和智能技术深度融入教育全过程。

未来五年，发行人预测乐知行的营业收入将稳步增长，2018 年度至 2022 年度 的营业收入预测分别为 30,511.88 万元、32,971.66 万元、35,142.71 万元、39,779.16 万元、42,961.50 万元。

2、 毛利率

乐知行 2016 年度、2017 年度的销售毛利率分别为 50.83%、44.76%，发行人 按照 43.00%-49.00%的毛利率对预测期间进行盈利预测。

3、 期间费用

乐知行 2016 年度、2017 年度的期间费用率分别为 29.55%、24.77%，发行人 按照 22.00%-25.00%的比率对未来期间费用进行预测。

4、 折旧及摊销和资本性支出

折旧及摊销和资本性支出预测期间数据系在 2016 年度、2017 年度实际数据的 基础上，依据营业收入的预测值增长幅度进行相应预测。

5、 营运资金变动

未来年度的营运资金的变动数据，以乐知行 2016 年度、2017 年度当期所需营 运资金占当期营业收入的比重的均值，根据预测期间营业收入的预测数，预测未 来各期营运资金的变动数据。

6、 折现率

折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 5 年 期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系 数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑乐知行融资结构、同行业市场的股 本收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的 税前利率 14.11%作为折现率。

经过对上述指标取值测算，发行人于 2017 年 12 月 31 日对乐知行测算的可回 收金额高于包含商誉的资产组的公允价值，发行人对乐知行的商誉不存在减值迹

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象，无需对乐知行商誉计提减值准备。

（五）其他被收购公司

发行人对其他被收购公司，包括广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司、上海教 杰计算机科技有限公司、苏州科大讯飞教育科技有限公司、上海讯飞枫享网络科 技有限公司、日本 SINEWAVE 株式会社，均分别作为单独的资产组，根据各资产 组的实际经营情况，对其未来 5 年经营预测数据计算可收回金额。经计算，各被 收购公司的可收回金额均大于包含商誉的资产组的公允价值，发行人对各被收购 公司产生的商誉不存在减值迹象，发行人无需对其商誉计提减值准备。

（六）商誉是否存在减值的风险

截至 2018 年 3 月末，在上市公司合并资产负债表中形成商誉账面价值为 11.22 亿元。若被收购企业未来经营状况出现不利变化，则存在一定商誉减值的风险。 但鉴于公司收购的相关企业均为加快在智能语音及人工智能、教育等产业的战略 布局，且相关企业在报告期内经营状况良好，均能够完成相应的业绩承诺，各被 收购公司产生的商誉尚不存在减值迹象，商誉减值的风险较小。

二、请会计师、保荐机构说明对申请人商誉减值情况的核查过程、依据，并 明确发表核查意见

会计师于 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计时，按企业会计准则的相关 规定，对发行人管理层作出的商誉减值测试进行了复核，在报告期内年度财务报 表审计中，执行了以下程序：

• 1、评价与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内

• 部控制的设计和运行有效性；

• 2、评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；

3、通过将收入增长率、永续增长率和成本、费用增加等关键输入值与过往业 绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采 用的关键假设及判断；

• 4、通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量

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预测中采用的风险调整折现率；

5、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长 率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成 的影响，以及是否存在管理层偏向的任何迹象；

• 6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层

• 预测过程的可靠性和历史准确性。

基于上述工作结果，会计师认为，相关证据能够支持发行人管理层关于商誉 减值测试的判断及估计，发行人商誉未发生减值情形。

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此页无正文，为《科大讯飞股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议 准备工作的函》有关财务问题的核查意见》的签字页）。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师:

（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师:

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