IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Aug 9, 2018

核查意见

科大讯飞股份有限公司 会专字 [2018]5487 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见

会专字[2018]5487 号

关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见

中国证券监督管理委员会发行监管部：

根据贵部《非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，对《非公开发行股 票申请文件反馈意见》中所提财务问题，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”、“我们”）对科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大 讯飞”、“发行人”）相关资料进行了核查，现回复如下：

一、重点问题 1

申请人本次非公开发行拟募集资金 36 亿元，其中： 5.5 亿元用于新一代感知 及认知核心技术研发项目， 11.8 亿元用于智能语音人工智能开放平台项目， 7.8 亿 元用于智能服务机器人平台及应用产品项目， 4.4 亿元用于销售与服务体系升级建 设项目， 6.5 亿元用于补充流动资金。

请说明募投项目涉及的技术开发费、对外协作研究支出等研发费用较大的原 因及合理性，上述研发费用是否可资本化。如是，请说明列入资本化支出是否符 合企业会计准则相关规定，并请会计师进行专项核查并发表明确核查意见。

【答复】

（一）请说明募投项目涉及的技术开发费、对外协作研究支出等研发费用较 大的原因及合理性，上述研发费用是否可资本化。

本次募投项目所涉及的技术开发费、对外协作研究支出情况如下：

单位：万元

序号

技术开发费 对外协作研究支出

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项目

1

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1	新一代感知及认知核心技术研发项目	54,000.00	6,000.00
2	智能语音人工智能开放平台项目	40,200.00	-
3	智能服务机器人平台及应用产品项目	36,000.00	500.00
4	销售与服务体系升级建设项目	-	-

1、技术开发费较大的原因及合理性

（1）符合研发投入高的行业特点

智能语音及人工智能产业是技术先导型的新兴产业，具有很强的核心技术壁 垒，行业进入门槛较高，主要表现在：一是对核心算法研究人员专业技术和知识 积累要求很高，且人工智能研究人员属于行业稀缺人才；二是核心技术针对具体 应用的优化升级往往需要在软件开发方面有较高要求，一定数量且具备行业经验 的专业软件开发人才是公司保持核心竞争力的重要保障。对于软件开发人员来说， 还要掌握不断更新升级的云计算、大数据等新技术，行业对于掌握上述综合技能 的中高端研发人才需求旺盛、竞争激烈，相应的研发人工成本投入也日趋增加。

（2）符合募投项目建设需要

①新一代感知及认知核心技术研发项目

本项目结合科大讯飞的重大业务布局，重点开展认知智能、多语种智能语音、 图像视频处理三大领域的新一代人工智能核心技术研发工作。本项目作为一个依 靠技术密集投入的项目，具有技术含量高、研发周期长、工作量大等特点，需要 较多的高水平研发人员长时间投入，因此，项目技术开发费投入较大。

②智能语音人工智能开放平台项目

作为项目建设内容的核心基础平台，云计算、大数据平台对软件开发水平有 着较高要求，属于软件开发的核心技术领域。项目需要在基础设施即服务（IaaS）、 平台即服务（IaaS）、深度学习即服务（DLaaS）、人工智能能力即服务（AIaaS） 大数据基础平台（Odeon）、声纹ID 图谱平台等内容上，进行持续的研发投入，为 公司内外部使用者提供统一的基础平台和服务支撑。

而在本项目开放平台、智能硬件、广告营销平台的建设上，作为对外提供随 时随地能够访问的公有云服务和软硬件一体解决方案，在平台的核心技术指标、

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2

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服务稳定性上，均有很高的要求。建设内容涉及到从前端到后端、从硬件到软件 的持续研发，同时要能够满足对产品提供可衡量、可监测的智能硬件检验检测、 营销监测与效果优化、在线服务实时报表、企业智能化数据咨询、行业数据细分 管理等周边系统开发等。

③智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目基于科大讯飞全球领先的人机交互技术以及长期的行业智能服务经 验，建设智能服务平台和智能服务机器人应用系统，打造面向行业用户的新一代 智能服务软硬件一体化产品。本项目研发成果可转化为无形资产，产品具备出售 或转让属性，可直接产生经济效益。同时，研发产品需要保持持续的更新迭代， 需要持续的研发投入。

综上所述，公司上述募投项目均需要公司大量的研发人员从事研究或开发工 作，技术开发费金额较大符合募投项目的建设需要。

2、对外协作研究支出较大的原因及合理性

• （1）新一代感知及认知核心技术研发项目

本项目是在已有人工智能核心技术基础上，围绕认知智能国家重点实验室核 心技术开展技术研究，以突破人工智能在语言理解、知识表示、逻辑推理和自主 学习方面的认知智能技术体系为目标。在感知智能、认知智能共性基础技术领域， 以中国科学技术大学为代表的国内数所著名高校及科研院所拥有着深厚的技术积 累。为了本项目的顺利开展，科大讯飞需要在感知智能技术、认知智能技术、声 纹语种技术等领域和中国科学技术大学、清华大学、哈尔滨工业大学、北京师范 大学、新疆大学等著名高校及科研院所进行协作研发, 互相发挥各自优势。通过 与高校及科研院所进行广泛的沟通与交流，能够了解到最前沿的技术理论和科研 成果，充分运用社会科技力量为项目的科研开发工作服务，提供科技创新动力及 支撑。同时，在合作中也能够使高校及科研院所了解到发行人的技术难题和技术 要求，为其提供下一步的科研方向，从而有助于加快技术攻关、技术落地的速度， 使发行人的技术创新能力始终保持行业领先。

该项目对外协作研究支出主要用于建立联合实验室、共同承担国家科研项目、

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3

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主办或参加国内外高水平学术会议，共同进行国际最前沿的人工智能技术研究交 流与合作。

（2）智能服务机器人平台及应用产品项目

本项目基于发行人全球领先的人机交互技术以及长期的行业智能服务经验， 建设智能服务平台和智能服务机器人应用系统，打造面向行业用户的新一代智能 服务软硬件一体化产品，实现行业经验与解决方案的共享与复用。目前发行人已 加入国家公共服务机器人标准总体组，并且参与起草多项服务机器人相关国家标 准。通过与多个高校的协作可以更好的推动服务机器人相关标准体系建设、标准 制修订、主办或参与国内国际合作交流，有助于加快机器人创新发展。

该项目对外协作研究支出主要用于主办或参加一些标准化会议等。

综上所述，发行人上述募投项目通过对外协作研究有利于促进该项目更好地 实施，对外协作支出较大符合募投项目的建设需要。

3、技术开发费、对外协作研究支出等研发费用是否可资本化

本次募投项目所涉及的技术开发费、对外协作研究支出情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序 号	项目	技术开发费		对外协作研究支出
		金额	拟资本化金 额	金额	拟资本化金 额
1	新一代感知及认知核心 技术研发项目	54,000.00	-	6,000.00	-
2	智能语音人工智能开放 平台项目	40,200.00	18,090.00	-	-
3	智能服务机器人平台及 应用产品项目	36,000.00	36,000.00	500.00	-
4	销售与服务体系升级建 设项目	-	-	-	-

新一代感知及认知核心技术研发项目中技术开发费金额为 54,000.00 万元、对 外协作研究支出金额为 6,000.00 万元，该项目目前处于研究阶段，研究是否能在 未来形成成果有很大的不确定性，发行人基于谨慎性考虑，未将技术开发费、对 外协作研究支出列入资本性支出；

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智能语音人工智能开放平台项目中技术开发费为 40,200.00 万元，其中开放平 台、智能硬件平台、广告营销平台处于开发阶段，能够满足资本化条件，拟资本 化金额为 18,090.00 万元；

智能服务机器人平台及应用产品中项目技术开发费为 36,000.00 万元，该项目 处于开发阶段，满足资本化条件，拟资本化金额为 36,000.00 万元；本项目对外协 作研究支出为 500.00 万元，主要用于主办或参加一些标准化会议，属于费用性支 出，未列入资本化。

（二）请说明列入资本化支出是否符合企业会计准则相关规定，并请会计师 进行专项核查并发表明确核查意见。

1、列入资本化支出是否符合企业会计准则相关规定

发行人本次募投项目中涉及研发费用资本化的项目有智能语音人工智能开放 平台项目、智能服务机器人平台及应用产品项目。

（1）智能语音人工智能开放平台项目

该项目总投资估算 205,038.00 万元，其中技术开发费投入 40,200.00 万元，主 要为软件和系统研发与维护、产品设计等研发人员薪酬支出。发行人预计技术开 发费用投入可资本化金额为 18,090.00 万元。

本募投项目建设内容包含云计算、大数据、开放平台、智能硬件、广告营销 五个平台，其中，云计算、大数据作为基础的支撑研究平台，在 IAAS 基础设施、 PAAS 平台服务、DLAAS 深度学习、Odeon 大数据、声纹 ID 图谱平台上，需要持 续性地进行技术研究，因此，云计算、大数据平台的技术开发费用投入属于研究 支出，应予以费用化。而开放平台、智能硬件平台、广告营销平台的建设，是直 接面向企业客户提供 AI 能力输出、智能硬件解决方案、广告投放服务，是本项目 的业务平台，面向客户使用，是本项目中商业收入的直接来源，且开放平台、智 能硬件平台、广告营销平台的技术开发费用投入能够满足资本化的条件，因此， 可以进行资本化。

发行人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。结合智 能语音人工智能开放平台项目研发的实际情况，具体分析如下：

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① 区分研究阶段支出和开发阶段支出

根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》第七条：“企业内部研究开发项目的 支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。”

本募投项目基于科大讯飞国际领先的人工智能技术与大数据运营能力，以云 服务（PaaS、AIaaS）方式提供 AI 语音、人机交互、AI 视觉相关的技术、产品和 解决方案，通过高效的人才、技术、数据、产业及资本等资源整合和迭代，旨在 建设成为技术国际一流、能快速带动产业发展的智能语音及人工智能开放平台， 并构建专业化众创孵化空间，助力我国智能语音及人工智能技术及应用达到国际 领先水平。如前所述，本募投项目中的云计算、大数据平台处于技术持续性的研 究阶段。而项目中的开放平台、智能硬件、广告营销平台目前已完成了前期的技 术可行性及经济可行性研究，开始将研究成果应用到产品，已进行项目立项，进 入到开发阶段。

②根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目 开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

本募投项目中的开放平台、智能硬件、广告营销平台开发在技术上具有可行 性，发行人成熟的人工智能和长久累积的云计算、大数据开发经验为本项目提供 了多项业界领先的关键技术保证。

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

发行人拟通过本募投项目的建设，落实公司“平台+赛道”战略，推动各行业 升级改造。在满足国家战略和行业引领基础上，可进一步实现发行人的商业价值。 为进一步提高发行人的平台服务能力，发行人需要持续投入，在万物互联浪潮即 将到来之际，抓住商业机遇，构建领先的人工智能开放平台，因此具有完成本募

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投项目并使用的意图。

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

本募投项目的建设，依托于平台的生态基础，除了在中小企业市场保持了较 大规模的客户基础，而且在行业客户拓展方面，不断和行业重点客户形成合作。 目前，发行人已经拓展了华为、VIVO、科勒、旭辉地产、掌众金融、今日头条、 伊利、安吉斯、华扬联众等众多行业客户，涵盖了互联网、手机厂商、地产、金 融、快消品、传媒等各个领域。随着合作的进一步深入，以及行业对于人工智能 和智能营销需求的不断拓展，将进一步促进营业收入的持续快速增长，为发行人 带来开放平台授权服务、智能硬件销售、增值服务、广告营销服务等业务的收入 增长。本项募投目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 30.86 亿元， 年均利润总额 5.32 亿元，税后投资回收期（含建设期）为 5.98 年，具有良好的经 济效益，同时将会对我国在人工智能领域的创新创业形成有力推动，具有显著的 社会效益。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

为推动核心技术领域的持续创新，发行人提出了“以企业为主体、以市场为 导向”的技术研发体系，从源头上聚拢了核心技术研究资源，多项技术取得了全 球领先。发行人成熟的人工智能和长久累积的云计算、大数据开发经验为本项目 提供了多项业界领先的关键技术保证。因此发行人具有足够的技术资源支持，以 完成该无形资产的开发。

本募投项目总投资估算 205,038.00 万元， 拟以本次非公开发行股票募集资金 投入 118,000.00 万元。发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润分别为 42,529.45 万元、48,443.04 万元和 43,467.60 万元，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 51,560.16 万元、 29,930.40 万元和 36,272.62 万元。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年 扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成 该无形资产的开发。

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发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施。

本募投项目完成后，发行人有能力使用。截至 2017 年末，发行人开放平台覆 盖终端设备数超过 17.6 亿，覆盖开发团队 51.8 万，为技术的深入研究和业务发展 提供了充分的技术积累和海量的大数据资源。在开放平台为开发团队提供 AI 服务 能力的同时，智能硬件平台也为企业提供了从软件、芯片、模块到成品级硬件的 各种解决方案，并聚拢了众多上下游硬件产品供应商、分销商。基于开放平台和 智能硬件积累的客户资源和海量大数据，广告营销将触达更多媒体和企业广告主， 为企业提供更加精准的 AI 营销能力。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

依据发行人发布的《关于公司开发费用资本化的规定》，发行人设有专业的财 务人员对开发阶段的研发支出在会计核算上单独按项目核算和归集，与研发项目 相关的薪酬费用、材料费用、办公费及折旧等费用在发生时直接计入对应的项目 中，成本支出核算能够做到准确、清晰，归属于无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。

综上所述，智能语音人工智能开放平台项目中的开放平台、智能硬件、广告 营销平台的技术开发费用预计投入为开发阶段的研发投入，且上述开发阶段投入 同时满足《企业会计准则第 6 号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此对智 能语音人工智能开放平台项目中的开放平台、智能硬件、广告营销平台的技术开 发投入予以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。

（2）智能服务机器人平台及应用产品项目

智能服务机器人平台及应用产品项目总投资金额为 108,581.00 万元，其中技 术开发费投入 36,000.00 万元，主要为技术开发人员薪酬支出。发行人预计技术开 发费投入可资本化金额为 36,000.00 万元。

结合智能服务机器人平台项目研发投入具体分析如下：

①区分研究阶段支出和开发阶段支出

本募投项目基于发行人全球领先的人机交互技术以及深厚的行业智能服务经

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验，构建智能服务平台和应用系统，打造面向行业用户的新一代智能服务软硬件 一体化产品，通过智能服务机器人在实体营业厅内的应用和行业服务知识库在私 有云上的部署，帮助用户实现提升行业服务品质和效率、替代客服人力的目标。 同时，在运营商、金融等特定行业，通过贴合用户场景的硬件承载方式，实现客 户服务柜面无人值守化，进而推动行业服务模式的变革。该项目将使发行人在智 能客服领域实现两重变革：从纯软件技术服务转向软硬件一体化解决方案提供商； 从行业服务客户的技术提供者转向行业服务商的协同合作者。本募投项目目前已 完成了前期的技术可行性及经济可行性研究，开始将研究成果应用到产品，已进 行项目立项，进入开发阶段，因此，本募投项目研发投入均为开发阶段支出。

②根据《企业会计准则第 6 号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目 开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

本募投项目在技术上具有可行性：

智能服务机器人的人机交互技术为本项目的核心技术，属于机器人感知、认 知及执行端的软硬件一体化交叉学科，发行人在相关的技术领域有非常雄厚的技 术积累基础。

发行人领先的智能语音技术和自然语言理解技术、生物认证技术已在智能语 音客户服务纵向体系下进行产业化应用，目前发行人拥有自主知识产权的相关技 术及产品已广泛应用于电信、金融、司法、手机、家电、车载等领域。在智能服 务机器人的感知与认知上，基于语音和视觉的人机交互技术，发行人的核心技术 主要包括：语音识别技术、语音合成技术、人脸识别技术等；此外，讯飞在图像 识别、机器人翻译、机器人阅读等领域均取得达到国际领先水平的研究成果，囊 括多项国际人工智能大赛的冠军。

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

本募投项目完成后将使发行人在行业智能服务领域实现两重变革：从单一软 件技术服务转向软硬件一体化解决方案提供商，全面拓展行业服务领域；从行业 服务客户的技术提供者转向行业服务商的协同合作者，更好的提升业务服务水平。

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同时，本项目的建设契合了国家《“十三五”规划纲要》提出的“要大力发展工业 机器人、服务机器人、手术机器人和军用机器人，推动人工智能技术在各领域商 用”和《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》，通过对智能服务机器人关键技术 及产品的持续深入研究，能够有效推动发行人人工智能产业的深度与广度，大大 提升发行人在智能服务机器人领域的核心竞争力。因此，发行人具有完成本募投 项目并使用的意图。

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

基于发行人感知认知领域核心技术及在智能服务领域的行业经验和客户资源 积累，公司在金融、运营商等重点行业取得市场突破。目前已与业内领军企业如 中国移动、中国电信等展开了试点合作，部分企业的试点和小规模使用已初步展 现出价值潜力，商业模式明晰，基于服务外包的模式已初步获得合作方认可。随 着合作的深入，可以针对用户及应用场景需求，提供针对性解决方案，提高机器 人用户使用体验，将有效的推动产品规模化应用，促进营收的快速增长。本募投 项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 9.30 亿元，年均利润总额 2.21 亿元，税后投资回收期（含建设期）为 5.78 年，具有良好的经济效益。同时 有助于推动金融、运营商等诸多行业的服务转型升级，提升我们国家相关行业的 运营和服务效率，具备显著社会效益。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

发行人长期的核心技术积累为智能服务机器人的感知与认知提供了业界领先 的基于语音和视觉的人机交互技术，主要包括语音识别、语音合成、自然语言理 解、人脸识别等。这些核心技术研究成果将为本项目研发在复杂场景下的智能服 务机器人并在客服行业广泛应用提供了坚实的技术基础。此外，发行人作为依托 单位，获批建设首个认知智能领域国家重点实验室，有效的保障了科大讯飞在基 于感知和认知智能的服务机器人的技术先进性。因此发行人具有足够的技术资源 支持，以完成该无形资产的开发。

本募投项目总投资估算 108,581.00 万元， 拟以本次非公开发行股票募集资金

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投入 78,000.00 万元。发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度归属于母公司所有 者的净利润分别为 42,529.45 万元、48,443.04 万元和 43,467.60 万元，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 51,560.16 万元、 29,930.40 万元和 36,272.62 万元。发行人预计未来经营环境良好，业务规模将逐年 扩大，具有持续性的现金流入，因此，发行人具有足够的财务资源支持，以完成 该无形资产的开发。

发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施。

本募投项目完成后，发行人有能力使用。发行人利用国际最先进的信息技术 服务于客服行业，形成了以场景业务覆盖为目标的“线上+线下”应用产品体系，旨 在为行业用户构建创新型、智慧型服务，让产品真正达到实用、好用。发行人在 智能服务平台产品、智能服务行业化应用产品、智能服务机器人产品等方面具备 良好的产品基础。同时，发行人已经形成的产业链整合能力、技术产品优势及完 善的市场布局，为智能服务机器人操作系统及智能服务机器人实体系列产品大规 模推广应用奠定了良好基础。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

依据发行人发布的《关于公司开发费用资本化的规定》，发行人设有专业的财 务人员对开发阶段的研发支出在会计核算上单独按项目核算和归集，与研发项目 相关的薪酬费用、材料费用、办公费及折旧等费用在发生时直接计入对应的项目 中，成本支出核算能够做到准确、清晰，归属于无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。

综上所述，智能服务机器人平台及应用产品项目已完成研究阶段工作进入开 发阶段，其后续技术开发预计投入均为开发阶段的研发投入，且上述开发阶段投 入同时满足《企业会计准则第 6 号--无形资产》第九条列示的五项条件，因此， 对智能服务机器人平台及应用产品项目的研发投入予以资本化是合理的，符合企 业会计准则的规定。

2、会计师核查情况

会计师根据智能语音人工智能开放平台项目和智能服务机器人平台及应用产

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品项目的实际情况，对上述项目技术开发费用列入资本化支出是否符合企业会计 准则相关规定，执行了以下程序：

（1）总体了解发行人行业特点，发行人的公司总体战略及经营战略，评价项 目的总体合理性；

（2）评价发行人与研究及开发流程相关的关键内部控制的设计和运行有效 性；

（3）对发行人智能语音人工智能开放平台项目和智能服务机器人平台及应用 产品项目的项目负责人进行访谈，了解募投项目情况，获取并检查相关支撑资料；

（4）根据企业会计准则相关规定逐条对比分析论证上述项目开发阶段技术开 发费用是否符合研发支出资本化条件。

经核查，会计师认为，发行人智能语音人工智能开放平台项目中的开放平台、 智能硬件、广告营销平台的技术开发费用投入，智能服务机器人平台及应用产品 项目的技术开发费投入属于开发阶段支出且同时满足《企业会计准则第 6 号--无 形资产》第九条列示的五项条件，因此能够予以资本化，该会计处理符合企业会 计准则的规定。

二、重点问题 3

报告期内，申请人相继收购讯飞启明、讯飞瑞元、讯飞皆成、乐知行等公司。 截至 2018 年 3 月末，申请人商誉账面价值为 11.22 亿元，未计提商誉减值准备。 请申请人补充说明报告期内对外收购的主要情况，标的公司最近一年及一期的经 营情况及主要财务数据。请结合上述公司的实际经营及未来发展等情况，说明申 请人未计提商誉减值准备的合理性。请会计师、保荐机构说明对申请人商誉减值 情况的核查过程、依据，并明确发表核查意见。

【答复】

（一）请申请人补充说明报告期内对外收购的主要情况，标的公司最近一年 及一期的经营情况及主要财务数据

发行人近年来对外收购公司主要包括广东讯飞启明科技发展有限公司（以下

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简称“讯飞启明”）、上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下简称“讯飞瑞元”）、 安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）、北京讯飞乐知行软件 有限公司（以下简称“乐知行”），各标的公司的收购情况及最近一年及一期的经 营情况如下：

1、发行人收购讯飞启明股权

（1）收购情况

发行人于 2013 年以自有资金 48,000 万元收购讯飞启明 100%的股权，并于 2013 年 6 月 24 日与原股东胡宏伟等 29 位自然人签订了《关于买卖广东启明科技发展 有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。

本次股权收购事项经发行人于 2013 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第三十 一次会议，及 2013 年 7 月 10 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。2013 年 7 月 23 日，讯飞启明已在广东省工商行政管理局完成了股权转让的变更登记。 本次收购完成后，讯飞启明成为发行人的全资子公司。

（2）讯飞启明最近一年及一期的经营情况及主要财务数据

讯飞启明专注教育招生考试领域近二十载，主要业务包括智能评卷业务、英 语听说智能考试及汉语业务，依托人工智能核心技术优势，通过不断创新，已成 为中国智慧考试引领者。公司始终致力于为用户提供智能化的招生考试综合解决 方案，在语音评测、智能评分、语音识别、图像识别、认知智能、感知智能与讯 飞超脑核心技术支持下，实现在全国普通话等级考试与汉语学习、中高考英语听 说考试与学习、考试安全、智能评卷、题库等方面全面应用。公司业务遍及全国 各地，在广州、天津等地建立大型考试数据处理中心，配备数百台专业高速扫描 仪，承接各类海量的、高密级的考试数据处理业务。

讯飞启明最近一年及一期的主要财务数据情况：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2018 年1-3 月 /2018 年3 月31 日	2017 年度 /2017 年12 月31 日
总资产	31,614.23	37,484.38

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主要财务指标	2018 年1-3 月 /2018 年3 月31 日	2017 年度 /2017 年12 月31 日
净资产	24,181.30	24,049.67
营业收入	2,251.56	17,117.63
营业利润	198.28	7,418.52
净利润	109.16	6,222.71

注：上述 2017 年度财务数据业经审计，2018 年 1-3 月的财务数据未经审计。

（3）讯飞启明业绩承诺及实现情况

根据协议，股权转让方应当确保讯飞启明经发行人聘请的具有证券期货从业 资格的审计机构审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润依次不低于人民 币 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

经发行人聘请的会计师对讯飞启明 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报 表审计，讯飞启明 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现净利润分别为 4,415.77 万元、5,241.05 万元、6,661,56 万元，达到了相应年度的承诺业绩。

2、发行人收购讯飞瑞元股权

（1）收购情况

讯飞瑞元成立于 2006 年 7 月 10 日，截至本次股权转让时注册资本为 1,000 万 元，本次股权转让前股东为程甦等 7 名自然人及上海鼎瑞峰股权投资中心（有限 合伙）、上海简谱投资管理中心（有限合伙）2 家有限合伙企业。2014 年 10 月 23 日，科大讯飞与讯飞瑞元原股东签订了《关于买卖上海讯飞瑞元信息技术有限公 司 100%股权之股权转让协议》，约定科大讯飞分三期购买讯飞瑞元 100%股权，其 中首期购买讯飞瑞元 80%股权，首期股权转让价款为 16,128 万元。在讯飞瑞元完 成业绩承诺的前提下，第二期、第三期科大讯飞各收购讯飞瑞元 10%股权，股权 转让价格分别按照讯飞瑞元 2015 年度、2016 年度实现净利润的 11.2 倍乘以 10% 确定。上述股权转让完成后，科大讯飞持有讯飞瑞元 100%股权。讯飞瑞元已就上 述股权转让事项办理了变更登记手续。

（2）讯飞瑞元最近一年及一期的经营情况及主要财务数据

讯飞瑞元目前主营业务为 AI 网优、AI 营销及大数据应用，客户主要覆盖中国

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移动、中国联通、中国电信三大运营商和各地政府部门，项目地域主要分布在东 南沿海、华北和西南等各地。讯飞瑞元主要是基于运营商信令数据、经管数据等， 再结合科大讯飞自有的广告平台、自有的应用数据、合作商硬件终端等数据来源， 利用科大讯飞讯飞超脑进行数据建模等研发活动，为运营商、各政府机构、行业 领域提供定制化的产品解决方案。同时，讯飞瑞元设立专业高效的大数据挖掘专 家团队，研发建设相关分析平台，为客户提供精准有效的服务，研发的应用案例 包括有智慧城市大数据分析平台，Volte 综合分析平台，IBS 信令分析系列产品， IBS 数据业务分析平台，IBS 语音业务分析平台和 IBS LTE 网络和业务性能分析平 台等。讯飞瑞元通过上述两种经营活动来取得相应的技术服务业务。

讯飞瑞元最近一年及一期的主要财务数据情况：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2018 年1-3 月 /2018 年3 月31 日	2017 年度 /2017 年12 月31 日
总资产	15,498.47	18,826.63
净资产	13,008.55	12,976.16
营业收入	1,037.60	16,913.63
营业利润	163.12	4,531.55
净利润	182.54	3,802.81

注：上述 2017 年度财务数据业经审计，2018 年 1-3 月的财务数据未经审计。

（3）讯飞瑞元业绩承诺及实现情况

股权转让各方承诺并确保讯飞瑞元经发行人聘请的具有证券期货从业资格的 审计机构，按照讯飞瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的 2014 年度、2015 年 度和 2016 年度净利润依次不低于人民币 1,800 万元、2,250 万元、2,700 万元，2016、 2017 年度实现的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超过 20%。

经过发行人聘请的会计师对讯飞瑞元 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报表审计，讯飞瑞元 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现 净利润分别为 1,849.90 万元、2,257.55 万元、3,119.02 万元、3,802.81 万元，达到 了相应年度的承诺业绩。

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3、发行人收购讯飞皆成股权

（1）收购情况

2016 年 4 月，科大讯飞与讯飞皆成其他股东签订《投资合作协议》，约定科大 讯飞分期收购讯飞皆成股权。其中，首期依次收购孙曙辉、孙一鸣、申巍所持讯 飞皆成 19.30%、1.95%、1.95%的股权，股权转让价款合计 10,105.92 万元；之后 三年每年收购孙曙辉持有的讯飞皆成 5%股权，收购价格按收购时讯飞皆成上一年 度净利润 12 倍 PE 计算所得对应估值确定。2016 年 7 月，讯飞皆成进行增资，增 资后科大讯飞持有讯飞皆成 65%股权，孙曙辉、钟锟、强健依次持有讯飞皆成 25%、 5%、5%股权。

2017 年，科大讯飞与孙曙辉、钟锟、强健签订《股权转让协议》，约定科大讯 飞以讯飞皆成经审计 2016 年度净利润的 12 倍 PE 计算所得对应估值，依次收购钟 锟、强健所持讯飞皆成 1.5%、1.5%股权；2018 年，科大讯飞与孙曙辉签订《投资 合作协议之补充协议》，约定科大讯飞以讯飞皆成经审计 2017 年度净利润的 12 倍 PE 计算所得对应估值，收购孙曙辉所持讯飞皆成 5%股权，以讯飞皆成经审计 2017 年度净利润的 18 倍 PE 计算所得对应估值，收购孙曙辉所持讯飞皆成 15%股权。

本股权收购事项经发行人于 2016 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第二十一 次会议，及 2016 年 4 月 7 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。讯飞皆成已 就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。截至目前，科大讯飞持有讯飞皆 成 93%的股权。

（2）讯飞皆成最近一年及一期的经营情况及主要财务数据

讯飞皆成主要经营业务包括智慧课堂 3.0 解决方案通过一体机、平板、电脑等 教学设备，并集成了具有国际领先水平的语音技术和迄今为止唯一通过国家教育 部鉴定的智能口语评测技术，通过自主研发的智能手写本和教学应用，构建以智 能纸笔终端为特色、围绕课堂教学主场景，衔接课前备课导学、课中精讲、课后 巩固学习，凭借云台端一体的人工智能课堂模式提供全程教学资源服务与数据记 录分析，实现教室内多种终端设备的无缝连接和智能化运用，进而改变课堂结构， 实现教与学的革命，符合不同教学场景下互动课堂需求。

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讯飞皆成最近一年及一期的主要财务数据情况：

		单位：万元
主要财务指标	2018 年1-3 月 /2018 年3 月31 日	2017 年度 /2017 年12 月31 日
总资产	34,915.20	37,480.66
净资产	31,232.01	28,695.66
营业收入	1,834.36	26,778.07
营业利润	1,602.12	16,300.22
净利润	1,367.96	14,490.35

注：上述 2017 年度财务数据业经审计，2018 年 1-3 月的财务数据未经审计。

（3）讯飞皆成业绩承诺及实现情况

股权转让方孙曙辉承诺并确保讯飞皆成经发行人聘请的具有证券期货从业资 格的审计机构，按照讯飞皆成交割日的会计政策、会计估计审计的 2016 年度和 2017 年净利润依次不低于人民币 4,500 万元、8,000 万元。

经过发行人聘请的会计师对讯飞皆成 2016 年度、2017 年度财务报表审计，讯 飞皆成 2016 年度、2017 年度实现净利润分别为 6,770.65 万元、14,490.35 万元， 达到了相应年度的承诺业绩。

• 4、发行人收购乐知行股权

（1）收购情况

2016 年 5 月 7 日，科大讯飞与乐知行原股东签订《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《盈利补偿协议》，约定科大讯飞以向乐知行原股东非公开发行 A 股 股份及支付现金的方式购买其合计持有的乐知行 100%股权，股权转让价款为 49,595.00 万元，其中发行股份 12,942,041 股，支付现金对价 14,314.9962 万元。本 次发行股份购买资产事宜业经中国证监会“证监许可[2016]2474 号”文批准，乐知 行已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

（2）乐知行最近一年及一期的经营情况及主要财务数据

乐知行专注于智慧校园顶层设计、区域教育云建设及新中高考解决方案。公

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司产品与国家“新高考改革”政策紧密结合，为解决学校面临的课程体系建设、 教学计划安排、学生选课走班、生涯规划指导等方面的问题。2016 年重磅推出全 栈新高考解决方案，包括新高考分层教学与走班排课、英语听说教学、学生生涯 规划和学生综合素质评价，将科大讯飞的智能语音和人工智能技术与教育教学深 度融合，为学校顺利对接新高考保驾护航。公司以 ToB（面向企业）销售为核心。 利用学校管理中的走班排课刚需作为尖刀切入 ToB 市场，并引导学校采购完整的 选科指导、选科采集和走班考勤等一系列精准解决新高考学校管理核心问题的产 品，进而带动讯飞智学、智课和英语听说类产品的销售。不排除在 ToB 销售完成 大体量覆盖的基础上，针对新高考下家长对选科和志愿填报的焦虑，尝试在这两 类场景下提供 ToC 类产品。讯飞智校产品目前已覆盖全国 31 个省市。

针对不同学校，因学校信息建设关注的重点不同，数校建设的推进策略也会 有所区别，针对高中学段，随新高考政策的不断深化，学生选科及走班排课已成 为刚需，作为第一切入点引项进入，初中及小学受政策影响较小，重心依然在校 园信息化转段升级方面，以数校基础版+标准版建设为主。

教育部关于《教育信息化 2.0 行动计划》提出“数字校园建设覆盖全体学校”， 为数字校园建设市场空间带来重大利好。未来，讯飞智慧校园解决方案将协同区 域教育云建设方案，与讯飞智学、智课及考试业务等产品为数字校园建设打造综 合一体化解决方案。

乐知行最近一年及一期的主要财务数据情况：

单位：万元

主要财务指标	2018 年1-3 月 /2018 年3 月31 日	2017 年度 /2017 年12 月31 日
总资产	21,303.54	22,805.03
净资产	16,967.63	16,271.38
营业收入	2,277.54	27,672.85
营业利润	167.30	5,918.65
净利润	119.82	5,098.93
计提超额业绩奖励之前扣除 非经常性损益的净利润	-	5,229.40

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注：①上述 2017 年度财务数据业经审计，2018 年 1-3 月的财务数据未经审计。

②受学校、教育部门寒假等季节性因素影响，教育业务每年一季度为业务淡季，一季度主 要经营指标在全年占比较低。

（3）乐知行业绩承诺及实现情况

股权转让各方承诺并确保乐知行经发行人聘请的具有证券期货从业资格的审 计机构，按照乐知行交割日的会计政策、会计估计审计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损 益后为准，分别依次不低于人民币 4,200 万元、4,900 万元、5,650 万元。

经过发行人聘请的会计师对乐知行 2016 年度、2017 年度财务报表审计，乐知 行 2016 年、2017 年计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,318.94 万元、5,229.40 万元，达到了 2016 年度、2017 年度的业绩承诺金额。

（二）请结合上述公司的实际经营及未来发展等情况，说明申请人未计提商 誉减值准备的合理性

1、发行人商誉减值计提测试方法

（1）发行人会计政策中关于商誉减值测试的规定

公司对企业合并形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。发行人在对包 含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组 或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额 首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。

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（2）发行人进行减值测试的具体过程与方法

发行人以产生商誉的各子公司分别作为一个资产组进行减值测试，可收回金 额按照各子公司预计未来现金流量的现值确定。测算得出各资产组的可收回金额 后，将其与包含商誉的资产组账面价值进行比较，以此判断商誉是否存在减值。 对于可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值的，计提相应的减值准备。

2、报告期内商誉减值准备计提的合理性分析

发行人合并报表中商誉的来源为对外进行收购形成非同一控制下的企业合 并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，根据企业会计准则确认为商誉。

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人合并报表中商誉余额 11.22 亿元，主要系收购 讯飞启明、讯飞瑞元、讯飞皆成、乐知行等公司所产生，商誉的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
被投资单位名称	期末余额	减值准备	账面价值
广东讯飞启明科技发展有限公司	34,770.19	-	34,770.19
上海讯飞瑞元信息技术有限公司	14,000.75	-	14,000.75
安徽讯飞皆成信息科技有限公司	18,604.23	-	18,604.23
北京讯飞乐知行软件有限公司	42,050.70	-	42,050.70
广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司	85.91	-	85.91
上海教杰计算机科技有限公司	147.56	-	147.56
苏州科大讯飞教育科技有限公司	30.31	-	30.31
上海讯飞枫享网络科技有限公司	2,421.02	-	2,421.02
日本SINEWAVE株式会社	104.16	-	104.16
合计：	112,214.82	-	112,214.82

发行人每年年度终了对商誉进行减值测试，对各资产组进行减值测试及减值 准备计提情况如下：

（1）讯飞启明

①讯飞启明业绩完成情况与收益法评估的业绩预测比较

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，资产评估基准日为 2013 年

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5 月 31 日，其选定收益法评估结果作为评估结论。该评估报告中列示的讯飞启明 报告期内净利润预测值与讯飞启明报告期内实际经营数据比较如下：

单元：万元

			单元：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
预计净利润	6,091.93	5,546.64	4,925.18
实际净利润	6,222.71	5,960.62	6,661.56
实现率	102.15%	107.46%	135.26%

由上表可以看出，讯飞启明业绩完成情况高于收益法评估的业绩预测，商誉不 存在减值迹象。

②讯飞启明可收回金额与包含商誉的资产组账面价值比较

发行人依据上述计算可收回金额的方法，于每个会计年度终了，结合讯飞启明 未来 5 年经营预测数据计算的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，不需 要计提减值准备。

③讯飞启明未来发展情况

未来几年内，讯飞启明将运用自有的核心技术和市场渠道，在智能评卷业务、 英语听说智能考试业务、汉语业务上进行深入拓展，为公司创造经济效益。在智 能评卷业务方面，讯飞启明将凭借过硬的技术、专业的服务和丰富的经验继续为 各类考试提供专业的数据处理服务，同时，继续加大智能评分技术的研究和推广 以获得在更多考试中得到试点应用；在英语听说智能考试业务方面，随着国家招 生制度改革中对英语科目“一年两考”及加入 “口语考试”要求的逐步实施，讯 飞启明未来将获得广阔的市场需求和发展空间；在汉语业务方面，结合国家推普 脱贫攻坚的政策，讯飞启明汉语业务线会进一步聚焦国家战略和发展的整体需求， 逐步完善面向不同人群的国家通用语言学习产品，进而打造面向全球的中文学习 平台，为公司创造经济效益。

经过对收购讯飞启明时评估报告中列示的讯飞启明报告期内净利润预测值与 讯飞启明报告期内实际经营数据进行比较，同时对讯飞启明基于未来 5 年业绩预 测数据计算的可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的比较，综合考虑评估数

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据、讯飞启明实际经营情况及以后年度预计经营情况后，发行人认为对讯飞启明 的商誉不存在减值迹象，发行人无需对讯飞启明商誉计提减值准备。

（2）讯飞瑞元

①讯飞瑞元业绩完成情况与收益法评估的业绩预测比较

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，资产评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，其选定收益法评估结果作为评估结论。该评估报告中列示的讯飞瑞元 报告期内净利润预测值与讯飞瑞元报告期内实际经营数据比较如下：

单元：万元

			单元：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
预计净利润	3,028.95	2,658.37	2,177.21
实际净利润	3,802.81	3,119.02	2,257.55
实现率	125.55%	117.33%	103.69%

由上表可以看出，讯飞瑞元业绩完成情况高于收益法评估的业绩预测，商誉 不存在减值迹象。

②讯飞瑞元可收回金额与包含商誉的资产组账面价值比较

收购后每个年度终了，发行人依据上述计算可收回金额的方法，结合讯飞瑞 元未来 5 年经营预测数据计算的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，不 需要计提减值准备。

③讯飞瑞元未来发展情况

讯飞瑞元将运用自有的核心技术，未来主要进行如下 3 个方面的业务拓展， 以创造经济效益：

第一，AI 网优业务方面将通过语音质量分析等模块为运营商持续提供最优的 服务模式，极大的提高运营商在通信过程中的语音质量及与之相关的其他应用领 域的效率。讯飞瑞元在此业务方面具有核心技术优势，未来在业务拓展和应用延 伸方面都将有极大的空间；

第二，AI 营销业务方面将基于大量数据项，采用机器学习算法自动进行特征

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分析，建立用户离网倾向预测等模型，全面、动态、准确预测用户的行为或倾向， 分析主要原因，并有针对性开展客户维系即精准营销等活动，提高数据利用的同 时更加注重经济效益的提升。此类业务相关技术支撑推进目前较为顺利，并将是 讯飞瑞元近期内发展的重点方向。

第三，大数据应用方面是通过与行业大数据的结合，对发展行业营销活动等 内容提供专业的解决方案，极大的降低行业工作人员的工作量，提高工作效率， 达到效益最大化。该行业前景广阔，且市场开发顺利，因此将成为讯飞瑞元未来 发展的重要基础，带来良好的经济效益。

经过对收购讯飞瑞元时评估报告中列示的讯飞瑞元报告期内净利润预测值与 讯飞瑞元报告期内实际经营数据进行比较，同时对讯飞瑞元基于未来 5 年业绩预 测数据计算的可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的比较，并综合考虑评估 数据、讯飞瑞元实际经营情况及以后年度预计经营情况后，发行人认为对讯飞瑞 元的商誉不存在减值迹象，无需对讯飞瑞元商誉计提减值准备。

（3）讯飞皆成

①讯飞皆成业绩完成情况与收益法评估的业绩预测比较

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告，资产评估基准日 为 2015 年 12 月 31 日，其选定收益法评估结果作为评估结论。该评估报告中列示 的讯飞皆成报告期内净利润预测值与讯飞皆成报告期内实际经营数据比较如下：

单元：万元

		单元：万元
项目	2017 年度	2016 年度
预计净利润	7,995.27	4,476.04
实际净利润	14,490.35	6,770.65
实现率	181.24%	151.26%

由上表可以看出，讯飞皆成业绩完成情况高于收益法评估的业绩预测，商誉 不存在减值迹象。

②讯飞皆成可收回金额与包含商誉的资产值账面比较

2016 年、2017 年发行人依据上述计算可收回金额的方法，结合讯飞皆成未来

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5 年经营预测数据计算的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，不需要计提 商誉减值准备。

③讯飞皆成未来发展情况

讯飞皆成未来将在遵循课堂教学基本规律和原则的前提下，采用新型教学模 式有效变革传统课堂的组织形式，结合大数据分析实现个性化教学和高效课堂， 同时打破传统课堂的时空限制，运用智能终端同步互动构建泛在的教与学的新概 念，同时利用自身的“互联网+”属性构建学校完整的 O2O 教学模式，实现以课 堂为中心的“连接”与“分享”，以及教与学、学与学、校与校之间的生态重塑， 业务前景可观。

经过收购讯飞皆成时评估报告中列示的讯飞皆成报告期内净利润预测值与讯 飞皆成报告期内实际经营数据进行比较，同时对发行人基于未来 5 年业绩预测数 据计算的可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的比较，并综合考虑评估数据、 讯飞皆成实际经营情况及以后年度预计经营情况后，发行人认为对讯飞皆成的商 誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。

（4）乐知行

①乐知行业绩完成情况与收益法评估的业绩预测比较

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告，资产评估基准日 为 2015 年 12 月 31 日，其选定收益法评估结果作为评估结论。该评估报告中列示 的乐知行报告期内净利润预测值与乐知行报告期内实际经营数据比较如下：

单元：万元

		单元：万元
项目	2017 年度	2016 年度
预计净利润	4,881.20	4,186.65
实际净利润	5,229.40	4,318.94
实现率	107.13%	103.16%

由上表可以看出，乐知行业绩完成情况高于收益法评估的业绩预测，商誉不 存在减值迹象。

②乐知行可收回金额与包含商誉的资产组账面价值比较

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关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见

2016 年、2017 年发行人依据上述计算可收回金额的方法，结合乐知行未来 5 年经营预测数据计算的可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，不需要计提 商誉减值准备。

③乐知行未来发展情况

教育部关于《教育信息化 2.0 行动计划》提出“数字校园建设覆盖全体学校”， 为数字校园建设市场空间带来重大利好。未来，乐知行将通过讯飞智慧校园解决 方案协同区域教育云建设方案，与讯飞智学、智课及考试业务等产品为数字校园 建设打造综合一体化解决方案，将信息技术和智能技术深度融入教育全过程。

经过收购乐知行时评估报告中列示的乐知行报告期内净利润预测值与乐知行 成报告期内实际经营数据进行比较，同时对发行人基于未来 5 年业绩预测数据计 算的可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的比较，并综合考虑评估数据、乐 知行实际经营情况及以后年度预计经营情况后，发行人认为对乐知行的商誉不存 在减值迹象，无需计提减值准备。

（4）其他被收购公司的商誉减值测试过程及结果

发行人对其他被收购公司，包括广州市讯飞樽鸿信息技术有限公司、上海教 杰计算机科技有限公司、苏州科大讯飞教育科技有限公司、上海讯飞枫享网络科 技有限公司、日本 SINEWAVE 株式会社，均依据上述计算可收回金额的方法，对 其未来 5 年经营预测数据计算可收回金额。经计算，各被收购公司的可收回金额 均大于包含商誉的资产组账面价值，发行人对各被收购公司产生的商誉不存在减 值迹象，发行人无需对其商誉计提减值准备。

（三）会计师核查情况

会计师于 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计时，按企业会计准则的相关 规定，对发行人管理层作出的商誉减值测试进行了复核，在报告期内年度财务报 表审计中，执行了以下程序：

1、评价与编制折现现金流预测（估计商誉可收回金额的基础）相关的关键内 部控制的设计和运行有效性；

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2、评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；

3、通过将收入增长率、永续增长率和成本、费用增加等关键输入值与过往业 绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采 用的关键假设及判断；

4、通过将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量 预测中采用的风险调整折现率；

5、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长 率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成 的影响，以及是否存在管理层偏向的任何迹象；

6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层 预测过程的可靠性和历史准确性。

基于上述工作结果，会计师认为，相关证据能够支持发行人管理层关于商誉 减值测试的判断及估计。发行人商誉未发生减值情形，未计提商誉减值准备是合 理的，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

三、重点问题 5

报告期内，申请人应收账款账面价值分别为 14.30 亿元、 17.98 亿元、 25.52 亿元和 27.59 亿元。请说明申请人应收账款持续增长的原因及合理性。请结合应收 账款的期后回款情况、实际发生的坏账损失情况，并对比同行业可比公司，说明 申请人坏账准备计提是否充分。请会计师、保荐机构对以上事项进行核查并发表 意见。

【答复】

（一）请说明申请人应收账款持续增长的原因及合理性

报告期内，发行人应收账款账面价值分别为 14.30 亿元、17.98 亿元、25.52 亿 元和 27.59 亿元，应收账款持续增长，主要是由于收入规模逐年扩大。公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月营业收入分别为 250,079.91 万元、 332,047.67 万元、544,468.81 万元和 139,777.35 万元，分别较上年同期增长 40.87%、

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32.78%、63.97%和 63.25%，主要系发行人近年来业务拓展、销售规模扩大，教育、 司法、智慧城市、消费者等业务增长较快所致。

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年1-3月	2017年	2016年	2015年
营业收入	139,777.35	544,468.81	332,047.67	250,079.91
营业收入同比增长	63.25%	63.97%	32.78%	-
应收账款账面价值	275,855.27	255,245.00	179,781.56	142,956.28
应收账款账面价值同 比增长	30.10%	41.98%	25.76%	-

注：上述 2018 年 1-3 月的财务数据未经审计；发行人 2017 年 1-3 月营业收入 85,622.04 万元，2018 年 1-3 月营业收入同比增长 63.25%；发行人 2017 年 3 月末应收账款账面价值 212,031.55 万元，2018 年 3 月末应收账款账面价值同比增长 30.10%。

报告期内，公司营业收入规模快速增长，应收账款余额也相应增长，营业收 入增长率高于应收账款余额增长率，同时，发行人销售模式未发生重大变化。因 此，发行人应收账款的增加主要受收入规模快速增长影响，应收账款持续增加具 有合理性。

（二）请结合应收账款的期后回款情况、实际发生的坏账损失情况，并对比 同行业可比公司，说明申请人坏账准备计提是否充分

1、发行人应收账款期后回款情况

单位：万元

			单位：万元
截止日期	应收账款余额	截至2018年6月30 日期后回款金额	截至2018年6月30 日期后累计回款比例
2015年12月31日	152,179.99	130,769.64	85.93%
2016年12月31日	194,581.77	139,783.12	71.84%
2017年12月31日	279,033.31	117,979.28	42.28%

发行人 2015 年 12 月 31 日的应收账款截止 2018 年 6 月 30 日已回款 85.93%， 2016 年 12 月 31 日的应收账款截至 2018 年 6 月 30 日已回款 71.84%，2017 年 12 月 31 日的应收账款截至 2018 年 6 月 30 日已回款 42.28%，公司期后回款情况良好。

2、发行人应收账款实际发生坏账损失情况

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发行人应收账款客户主要为大型企业和政府客户，经营状况良好，在业内享 有较好的信誉，应收账款无法回收的风险较低。公司 2015 年、2016 年、2017 年、 2018 年 1-3 月实际核销的应收账款金额分别为 212.50 万元、67.92 万元、26.61 万 元、119.76 万元，占应收账款余额比例分别是 0.14%、0.03%、0.01%、0.03%。报 告期内，发行人实际发生坏账损失的金额较小。

• 3、对比同行业可比公司，发行人坏账准备计提是否充分

• （1）发行人应收账款坏账准备计提政策

公司应收账款主要来源于电信运营商、行业客户、政府机关及事业单位，客 户资信情况良好，回收风险较小，且应收账款主要为一年以内，应收账款质量较 高。公司严格按照《企业会计准则》要求，对应收账款计提坏账准备，公司的坏 账准备计提政策具体如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：发行人将余额前五名或占应收款项余 额的 10%以上确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损 失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收 款项，发行人以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情 况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的

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坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄	应收账款计提比例
半年以内	2%
半年至一年	5%
一至二年	10%
二至三年	30%
三至四年	50%
四至五年	80%
五年以上	100%

③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况，发行人单独进行减值测试，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。

（2）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司对比分析

发行人应收账款按账龄分析法计提坏账准备与同行业可比公司的比较如下：

账龄	科大讯飞	太极股份	东华软件
半年以内	2.00%	-	1.00%
半年至一年	5.00%	2.50%	1.00%
一至二年	10.00%	5.00%	5.00%
二至三年	30.00%	15.00%	10.00%
三至四年	50.00%	35.00%	30.00%
四至五年	80.00%	80.00%	30.00%
五年以上	100.00%	100.00%	100.00%

从上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司坏账准 备计提比例相比，坏账准备计提的会计政策相对较为谨慎，公司应收账款坏账准 备计提充分。

（三）会计师核查情况

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会计师于 2015 年度、2016 年度、2017 年度审计时，按企业会计准则的相关 规定，对发行人应收账款坏账准备的计提在报告期内年度财务报表审计中，执行 了以下程序：

1、了解发行人对应收账款可收回性进行估计的流程并评价了其内部控制；

2、针对单项金额重大的应收账款，了解并检查表明应收账款发生减值的相关 客观证据；查看与应收账款坏账准备计提及核销相关的董事会决议；了解并检查 是否存在客观证据表明应收账款价值已恢复的情况；检查报告期后是否收回款项；

3、针对单项金额不重大及在单项减值测试中没有客观证据表明需要单独计 提坏账准备的应收账款，执行的审计程序包括：通过检查原始单据（例如账单和 银行进账单等）测试管理层的账龄划分；

• 4、对应收账款余额实施了函证程序，并将函证结果与公司记录的金额进行了

• 核对，对未回函的函证实施替代审计程序；

• 5、针对部分项目客户，到现场进行走访，对项目进度和验收情况进行访谈，

• 核实应收账款确认的时点是否在恰当的期间；

6、根据发行人业务情况、客户信用状况及应收账款的实际回收情况，评价发 行人坏账准备计提政策的合理性；同时，对比同行业上市公司，结合公司坏账准 备计提政策，对发行人计提坏账准备进行重新计算，测试应收账款坏账准备计提 的充分性。

基于上述工作结果，会计师认为，发行人应收账款余额持续增长主要系受收 入规模快速增长影响，期末余额持续增长具有合理性。结合应收账款的期后回款 情况、实际发生的坏账损失情况，并对比同行业可比公司，公司应收账款坏账准 备计提充分。

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此页无正文，为《关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见中相关财务问题的核查意见》的签字页）。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师:

（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 中国·北京 中国注册会计师:

2018-8-9

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