IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jul 3, 2018

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司

2017 年年报问询函回复之专项核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2474 号）核准，科 大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）向杨军等发行股份并 支付现金购买北京讯飞乐知行软件有限公司的100%股权。 国元证券股份有限公 司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受科大讯飞委托，担任上 述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

科大讯飞于近日收到贵所下发的《关于对科大讯飞股份有限公司2017 年年 度报告的问询函》（中小板年报问询函【2018】第427 号，以下简称“问询函”）。 本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对问询函中需独立财务顾问发表意见的 事项进行了审慎核查，具体如下：

问题9、根据年报披露，你公司报告期内审批对子公司担保额度合计2.5 亿 元，报告期内对子公司担保实际发生额合计3.93 亿元，请说明你公司报告期内 对子公司担保实际发生额大于审批额度的原因，是否存在违规担保事项，请财 务顾问核查并发表意见。

回复：

报告期内，公司对子公司担保额度为2.5 亿元。其中，对全资子公司讯飞智 元信息科技有限公司（以下简称“智元信息”）担保额度为1.5 亿元，该担保事 项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过；对全资子公司安徽讯飞智能科技 有限公司（以下简称“讯飞智能”）担保额度为1 亿元，该担保事项已经公司第 四届董事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

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司章程》的相关规定，上述对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股 东大会审议批准。

根据年报披露，科大讯飞报告期内对子公司担保实际发生额合计3.93 亿元， 具体情况如下：

（1）科大讯飞于2016 年8 月29 日与杭州银行合肥分行签订了《最高额保 证合同》，约定对讯飞智元在担保合同期间与债权人发生借款、银行承兑、担保 （保函、备用信用证、银关保业务及其他担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证 （及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、反向保理业务、 国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务、商业承兑汇票保押业务、 商业承兑汇票保贴业务等业务签订的合同所担保的最高本金余额为1.5 亿元。讯 飞智元在结算货款时主要是采用3-6 个月银行承兑汇票结算，公司对讯飞智元向 银行申请承兑汇票和履约保函业务提供担保，担保实际发生额为3.75 亿元，该 实际发生额为公司2017 年度累计对讯飞智元提供的担保金额，包括提供担保银 行承兑汇票到期后又解除担保的相关金额。

（2）科大讯飞于2017 年5 月16 日与徽商银行芜湖北京路支行签订了《最 高额保证合同》，约定对讯飞智能在担保合同期间与债权人签订的综合授信协议、 借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权 债务关系的法律性文件及其修订或补充的担保最高本金余额为4,000 万元。报告 期内，主要用于对讯飞智能向银行申请流动资金贷款提供担保，担保实际发生额 为0.18 亿元。

上述《最高额保证合同》中的担保额度为对子公司担保的最高本金余额，其 总额为1.9 亿元，未超过公司审批担保额度2.5 亿元。报告期内，对子公司担保 实际发生额合计为3.93 亿元，该实际发生额为报告期内累计对子公司提供的担 保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额；报告期末对子公司实 际担保余额合计为1.47 亿元，未超过公司审批担保额度2.5 亿元。

本独立财务顾问经核查后认为，科大讯飞对外担保已履行了相应审批程序， 并在审批额度范围内执行相关担保事项，不存在违规对外担保的情形。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2017 年 年报问询函回复之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王 晨 李洲峰 李 辉

国元证券股份有限公司

年 月 日

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