IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2018

关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司 会专字 [2018]2663 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国 · 北京

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会专字[2018]2663 号

关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司全体股东：

我们接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）委托，依据中国注 册会计师审计准则审计了上海讯飞瑞元信息技术有限公司（以下简称“上海瑞 元”）2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司 利

润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表 附注，并于 2018 年 3 月 10 日出具了会审字[2018]SH0168 号标准无保留意见审计报 告。

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披 露相关事项》的有关规定，科大讯飞编制了后附的《关于上海讯飞瑞元信息技术 有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说 明”）。

如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是科大讯飞管理

层的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计上海瑞元 2017 年 度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对， 在所有重大方面没有发现不一致。上海瑞元业绩承诺实现情况说明已经按照 《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关 事项》的规定编制，在所有重大方面如实反映了上海瑞元 2017 年度实际盈利与 业绩承诺的情况。

本专项审核报告仅作为科大讯飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

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附件：关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说 明

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

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关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相 关事项》的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于 上海讯飞瑞元信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、 股权收购基本情况

根据本公司发展战略并结合实际经营情况，2014 年 10 月 23 日，本公司与上海 讯飞瑞元信息技术有限公司（以下均简称“上海瑞元”）程甦等 7 名自然人股东及 上海鼎瑞峰股权投资中心（有限合伙）（持有上海瑞元 10%的股权，以下简称“鼎 瑞峰”）、上海简谱投资管理中心（有限合伙）2 名合伙企业股东签订了《关于买卖 上海讯飞瑞元信息技术有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“协 议”），决定以自有资金分三期购买上海瑞元 100%的股权。

第一期股权转让于协议生效后实施，转让股权占上海瑞元股份总额的比例为 80%， 包括鼎瑞峰持有的上海瑞元 10%的股权以及其他股权转让方合计持有的上海瑞元 70% 的股权；

第二期股权转让须根据 2015 年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过本公司聘请 的审计机构审计，上海瑞元 2015 年实际完成的净利润超过 2,250 万元，则除鼎瑞峰 以外的其他股权转让方应当根据本公司书面通知转让合计持有的上海瑞元 10%的股 权；

第三期股权转让须根据 2016 年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过本公司聘请 的审计机构审计，上海瑞元 2016 年实际完成的净利润超过 2,700 万元，则除鼎瑞峰 以外的其他股权转让方应当根据本公司书面通知转让合计持有的上海瑞元 10%的股 权。

截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司与交易对方完成了三期股权转让，本公司持 有上海讯飞瑞元的比例为 100%。

二、 股权转让款价款及其支付

一 ( ) 第一期股权转让价款及其支付

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根据中水致远资产评估有限公司出具的[2014]第 2123 号《评估报告》，并经双 方协商一致，第一期股权转让价款总额为人民币 16,128 万元，按照以下方式支付：

方协商一致，第一期股权转让价款总额为人民币16	方协商一致，第一期股权转让价款总额为人民币16	方协商一致，第一期股权转让价款总额为人民币16	,128万元，按照以下方式支付：
支付条件			支付股权转让价款金额
协议生效之日起15日内			人民币1,612.80万元
自交割日（协议生效之日起30日内，股权转让方应就对 应股权的转让在上海瑞元工商登记机关办理完成有关变 更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业 执照）起15日内			人民币11,289.60万元
交割完成且上海瑞元实现协议约定的2014年度业绩指 标，本公司在相关审计机构完成对上海瑞元审计工作并 出具《审计报告》后15日内			人民币2,419.20万元
上海瑞元 未实现协 议约定的 2014 年 度业绩指 标	2014年度实际净利润达到或超过1,620万元 但未达到1,800万元		支付2,419.20万元股权转让价款中的 7/15，其余部分的支付时间自动延迟至 本表最后一栏的约定时间
	2014年度 实际净利 润未达到 1,620万元	考核收入合计达到或超过 7,650万元	2,419.20万元股权转让价款的支付时间 自动延迟至本表最后一栏的约定时间
		考核收入合计未达到7,650万 元	股权转让方须按协议约定向本公司支 付2014年度业绩补偿款，本公司可在 应付股权转让款中扣减该等业绩补偿 款余额，如有余额，余额的支付时间 自 动延迟至本表最后一栏的约定时间。
上海瑞元完成协议约定的2014至2016年度累计业绩指 标，本公司在相关审计机构完成对上海瑞元 2016 年度审 计工作并出具《审计报告》后15日内			付清除鼎瑞峰外的其他股权转让方应 得的全部股权转让价款

本公司应在相关审计机构完成对上海瑞元 2014 年度审计工作并出具《审计报告》

后 15 日内，付清鼎瑞峰应得的剩余全部股权转让价款 403.20 万元。若股权转让方根 据约定应向本公司支付 2014 年度业绩补偿款，则鼎瑞峰仅以本公司尚未向其支付的 403.20 万元股权转让价款为限向本公司承担业绩补偿义务，本公司可在应付鼎瑞峰股 权转让款中扣减应由鼎瑞峰承担的业绩补偿款。

若经审计，上海瑞元未完成协议约定的 2014 至 2016 年度累计业绩指标，则除鼎 瑞峰外的其他股权转让方应按协议约定向本公司支付业绩补偿款，本公司可在应付该

等股权转让方股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若本公司应付股权转让款在扣减 业绩补偿款后仍有余额，则本公司应在相关审计机构完成对上海瑞元 2016 年度审计 工作并出具《审计报告》后 15 日内付清剩余股权转让款。

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(二) 第二期、第三期股权转让价款及其支付方式

项目	第二期股权转让	第三期股权转让
支付 条件	上海瑞元2015年实际完成的净利润超过 2,250万元	上海瑞元2016年实际完成的净利润超过 2,700万元
价款 总额	2015年度实际净利润×11.2×10%	2016年度实际净利润×11.2×10%
支付 方式	本公司分别在相关审计机构完成对上海瑞元2015、2016年度审计工作并出具《审计报告》 后15日内，支付第二期、第三期股权转让价款的50%；经审计，上海瑞元2016、2017 年度净利润较上一年度年度净利润增长比例达到或超过20%，本公司在相关审计机构出 具《审计报告》后15日内，分别向股权转让方支付第二期、第三期股权转让价款的50%。

若经审计，上海瑞元 2016、2017 年度净利润较上海瑞元上一年度净利润增长比 例未达到 20%，则除鼎瑞峰外的其他股权转让方应按协议约定向本公司支付业绩补偿 款，本公司可在应付该等股权转让方股权转让款中扣减上述业绩补偿款；若本公司应 付股权转让款在扣减业绩补偿款后仍有余额，则本公司应分别在相关审计机构完成对 上海瑞元 2016、2017 年度审计工作并出具《审计报告》后 15 日内付清剩余股权转让 款。

三、 业绩指标和承诺与对应业绩补偿

一 ( ) 第一期股权转让的业绩承诺和补偿

股权转让各方承诺并确保上海瑞元经本公司聘请的具有证券期货从业资格的审 计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润依次不低于人民币 1,800 万元、2,250 万元、2,700 万元。

若上海瑞元 2014 年度实际净利润未达到 1,620 万元人民币，且上海瑞元 2014 年 度考核收入合计未达到 7,650 万元人民币，则本公司有权在相关审计机构完成对上海 瑞元 2014 年度审计并出具《审计报告》之日起 10 日内，以书面方式通知股权转让方 上述事实，并要求股权转让方自收到通知之日起 10 日内以现金向本公司支付业绩补 偿款，业绩补偿款的金额=[1-（上海瑞元 2014 年度实际净利润÷1800 万元）]×20,160 万元，股权转让各方按其各自所转让股权数占第一期转让股权的比例分担上述业绩补 偿款。

若上海瑞元实现的 2014 至 2016 年度累计净利润小于约定的同期累计净利润，则 本公司有权在相关审计机构完成对上海瑞元 2016 年度审计并出具《审计报告》之日

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起 10 日内，以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他股权转 让方自收到通知之日起 10 日内以现金向本公司支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额 =(承诺的上海瑞元 2014 至 2016 年度累计净利润－上海瑞元 2014 至 2016 年度实现的 累计净利润)÷承诺的上海瑞元 2014 至 2016 年度累计净利润×(1,800 万元×11.2×80%) －累计已向本公司补偿金额（如经上述公式计算所得的业绩补偿款金额＜0，股权转 让方不得以此要求本公司退还其已向本公司支付的业绩补偿款）。除鼎瑞峰外的其他 股权转让方按其各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担上述业绩补偿 款。

2016 年度结束后，本公司及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共同聘请具有证券业 务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在本公司聘请 的审计机构出具上海瑞元 2016 年度《审计报告》之前或当日出具相应的减值测试审 核报告。若经减值测试，上海瑞元在 2016 年末因上海瑞元 2014 至 2016 年度累计实 现净利润不足承诺的同期累计净利润而产生的减值额大于累计已支付的业绩补偿款， 则股权转让方应按上述减值额与累计已支付业绩补偿款之间的差额另行向本公司支 付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占其合计所转让 股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。

(二) 第二期、第三期股权转让的业绩承诺和补偿

除鼎瑞峰外的其他股权转让方承诺并确保上海瑞元经本公司聘请的具有证券期 货从业资格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的 2016、2017 年度实现的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超过 20%。

若上海瑞元 2016、2017 年度实现的净利润小于承诺的净利润，则本公司有权在 相关审计机构完成对上海瑞元 2016、2017 年度审计并出具《审计报告》之日起 10 日 内，分别以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他股权转让方 自收到通知之日起 10 日内以现金向本公司支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=(承 诺的上海瑞元年度净利润－上海瑞元年度实现的净利润)÷承诺的上海瑞元年度净利 润×(上海瑞元上一年度实现的净利润×11.2×10%)。除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其 各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。

2016、2017 每一年度结束后，本公司及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共同聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在

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本公司聘请的审计机构出具上海瑞元 2016、2017 年度《审计报告》之前或当日出具 相应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在 2016、2017 年末因实现的净 利润不足承诺的年度净利润而产生的减值额大于按约定应付业绩补偿款，则股权转让 方应按上述减值额与按约定应付业绩补偿款之间的差额另行向本公司支付业绩补偿 款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权 数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。

四、 业绩承诺的实现情况

本公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海瑞元 2017 年度财 务报表进行了审计，并于 2018 年 3 月 10 日出具了会审字[2018]SH0168 号审计报告。 根据审计报告，上海瑞元 2017 年度实现净利润 3,802.81 万元，较 2016 年度净利润 3,119.02 万元的增长幅度为 21.92%。

科大讯飞股份有限公司

董事会

二○一八年三月二十七日

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