IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2018

国元证券股份有限公司

关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司

2017年业绩承诺专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号： 定期报告披露相关事项》等有关规定，对科大讯飞收购安徽讯飞皆成信息科技有 限公司（以下简称“讯飞皆成”）2017年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表 如下审核意见。

一、讯飞皆成业绩承诺情况

根据公司发展战略并结合实际经营情况，2016年3月15日，公司与安徽讯飞 皆成信息科技有限公司（以下均简称“讯飞皆成”）孙曙辉、孙一鸣、申魏等3 名自然人股东签订了《关于买卖安徽讯飞皆成信息科技有限公司50.98%股权之股 权转让协议》（以下简称“协议”），决定以部分募集资金分两次购买讯飞皆成 50.98%的股权。

第一次股权转让于协议生效后实施，转让孙一鸣、申魏所持讯飞皆成全部股 权，孙曙辉所持讯飞皆成部分股权，在第一次完成股权转让完成之后，公司所持 讯飞皆成的股权比例为72.22%，孙曙辉所持讯飞皆成的股权为27.78%。

第二次的股权转让根据2017年、2018年、2019年的每一年在经公司认可的审 计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起30个工作 日内，孙曙辉按照讯飞皆成上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估 值，将其届时所持讯飞皆成5%的股权转让给公司。

根据协议，2016年实施了第一次股权转让，讯飞皆成于2016年7月19日在合 肥市工商行政管理局完成了股权转让的变更登记。本次转让之前，公司持有讯飞 皆成49.02%股权，本次股权转让完成后，公司持有讯飞皆成的股权增加至72.22%。 2017年6月，由于讯飞皆成股东增资后，公司持有的讯飞皆成的股权比例变

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更为65%； 2017年7月，公司与讯飞皆成原股东签订股权转让协议，以货币资金 65,010,405.56元收购讯飞皆成8.00%的股权，本次收购股权后，公司持有讯飞皆 成的股权比例变更为73.00%。

（一）第一次股权转让的业绩承诺

股权转让方孙曙辉承诺并确保讯飞皆成经公司聘请的具有证券期货从业资 格的审计机构，按照讯飞皆成交割日的会计政策、会计估计审计的2016年度和 2017年净利润依次不低于人民币4,500万元、8,000万元。

讯飞皆成、孙曙辉承诺，在讯飞皆成核心人员(包括孙曙辉，下同)持有讯飞 皆成的任何股权期间以及在讯飞皆成核心人员担任讯飞皆成任何职务期间以及 在讯飞皆成核心人员不再持有讯飞皆成的任何股权之日或讯飞皆成核心人员不 再在公司任职之日（以后发生者为准）起两年内，讯飞皆成核心人员及其关联方 不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与讯飞皆成正在进行或有具体 计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii） 参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权 益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问 或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支 持，（iv）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的 协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和讯飞皆成竞争业务相 关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、披露、使用、允许竞争 对手使用甲方的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止与甲方的雇佣 关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）诱使、 劝诱或试图影响甲方的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过 他人从事前述任何一项行为。

（二）第一次股权转让的业绩补偿

公司在2016-2017年期间每年度结束后对讯飞皆成业绩进行考核，并有权聘 请会计师事务所在出具当年度财务报告时对讯飞皆成进行减值测试，并在出具年 度财务报告时出具专项审核意见。

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如果讯飞皆成在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则 公司有权在该年度相关审计机构完成对讯飞皆成审计工作并出具《审计报告》后 10日内，以书面方式通知孙曙辉关于讯飞皆成在该期间实际净利润小于承诺净利 润的事实，并要求孙曙辉进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：

1、业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业绩承 诺期内合计承诺净利润数×第一次股权转让孙曙辉转让的讯飞皆成股权累计价 值。首先，公司有权以当期应付孙曙辉的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；其 次，如公司当期应付孙曙辉的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不足部 分(指<业绩补偿款的金额-当期公司应付孙曙辉的股权转让款>)应由孙曙辉在审 计机构完成对讯飞皆成审计并出具《审计报告》后30日内，直接以现金方式向公 司补足。

2、公司有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对讯飞皆成进行减 值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：讯飞皆成 当期期末减值额>当期业绩补偿款，则孙曙辉应在专项审核意见出具日后 30 日 内另行给予公司补偿，另行补偿的现金金额=标的资产的期末减值额－当期业绩 补偿款。公司有权以其应付股权转让价款冲抵。

二、讯飞皆成业绩完成情况

讯飞皆成2017年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了会审字[2018]1182号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审 计报告》，讯飞皆成2017年度实现净利润14,490.35万元，达到了业绩承诺金额。

三、保荐机构审核意见

经核查，保荐机构认为，根据会计师出具的《审计报告》，讯飞皆成2017 年度已经实现承诺的2017年度业绩承诺指标。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽讯飞皆成信息科技有限 公司2017年业绩承诺专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

国元证券股份有限公司 年 月 日

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