IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2018

科大讯飞股份有限公司 独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于会计政策变更事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，对公司会计政策变更事项进行了认真的了解和查 验，相关说明及独立意见如下：

本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部相关文件要 求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相 关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不会对 公司财务报表产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股 东利益的情形，同意本次会计政策变更。

二、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为公司独立董事， 对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了 认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东 及其关联方非正常占用公司资金的情况。

2、2017 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于母公司为 全资子公司提供担保的议案》，同意为安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称 “讯飞智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方 式提供担保，担保总额不超过人民币 15,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之 日起至本届董事会任期届满。

2017 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于母公司为全 资子公司提供担保的议案》，同意为安徽讯飞智能科技有限公司（以下简称“讯飞

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智能”）提供 10,000 万元担保。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为 讯飞智能向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提 供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

截止本报告期末，公司对外担保余额即在保余额为 14,717.23 万元人民币（为 合并报表范围内的全资子公司提供的担保），占公司 2017 年度经审计净资产的比例 为 1.91%。除了对讯飞智元、讯飞智能的担保外，公司不存在对合并报表以外的其 他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》 和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司为全资 子公司讯飞智元、讯飞智能提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元、 讯飞智能公司资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常 经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，没有迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内 部控制程序得到有效落实。

三、公司独立董事关于公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2017 年度 利润分配及公积金转增股本预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案综合考虑了目前行业特 点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。

同意公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案，并同意将此事项提交公司股东 大会审议。

四、公司独立董事关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审

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计工作指引》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立 董事，现就董事会关于公司 2017 年度内部控制评价报告发表如下意见：

公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求， 内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中 亦不存在重大偏差。董事会出具的《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了 当前公司内部控制的建设及运行情况。

五、公司独立董事关于董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬情况进行了认真地核 查，认为：

公司 2017 年度按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度， 并结合公司 经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

六、公司独立董事关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就公司续聘 2018 年度审计机构发表如下意见：

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具 的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并同意将此事项提交公司股 东大会审议。

七、公司独立董事关于 2018 年度日常关联交易的事先认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司独立董事， 本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司 2018 年度拟发生的日常关联交易事项发 表事前认可意见与独立意见如下：

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1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资 料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生 的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利 益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允 合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司 长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的 利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠 互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公 司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

八、公司独立董事关于《未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划》的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 有关规定，作为公司独立董事，我们对公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》 发表如下独立意见：

本规划制定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合 法权益。本规划综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求 等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红， 保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度， 便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规 定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。同意公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

九、公司独立董事关于第二期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予以注 销的独立意见

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根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股 权激励》、《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《科大讯飞股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作 为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于第二期股票期权激励计划第三个行 权期未达行权条件予以注销的事项发表独立意见如下：

公司此次注销激励对象已经获授但尚未行权的第二期股票期权激励计划第三个行权 期的股票期权，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定， 注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不影响公司的持续经营，也不会 损害公司及全体股东利益。我们同意公司第二期股票期权激励计划第三个行权期未达到行 权条件的获授期权予以注销。

十、公司独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股 权激励》、《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《科大讯飞股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作 为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于回购注销部分已授予限制性股票的 事项发表独立意见如下：

由于白凡等 28 名激励对象因离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已 授予但尚未解除限售的限制性股票合计 37.33 万股进行回购注销，回购价格为 13.695 元/ 股，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将 此事项提交公司股东大会审议。

十一、公司独立董事关于变更部分募集资金用于收购股权的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定， 作为公司独立董事，我们就公司变更部分募集资金用于收购股权事项发表独立意见如下： 本次变更部分募集资金用用收购讯飞皆成股权是结合项目实施情况、业务发展环境，

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对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于加快 公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略， 没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公 司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购讯 飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不存在损害公司和中小 股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用于收购讯飞皆成股权事项， 并同意将此事项提交公司股东大会审议。

独立董事：舒华英、张本照、赵惠芳、刘建华 二〇一八年三月二十七日

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