IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 9, 2017

科大讯飞股份有限公司 独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、公司独立董事关于会计政策变更事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事，对公司会计政策变更事项进行了认真的了解和查 验，相关说明及独立意见如下：

我们认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公司的 会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变 更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股 东的权益。

二、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为科大讯飞股份有 限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2017 年上半年度控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立 意见如下：

1、本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东 及其关联方非正常占用公司资金的情况。

2、2017 年 1 月 10 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于母公司为 全资子公司提供担保的议案》，同意为安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称 “讯飞智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方 式提供担保，担保总额不超过人民币 15,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之 日起至本届董事会任期届满。

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2017 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于母公司为全 资子公司提供担保金额的议案》，同意为安徽讯飞智能科技有限公司（以下简称“讯 飞智能”）提供 10,000 万元担保。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满， 为讯飞智能向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式 提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

截止本报告期末，公司对外担保余额即在保余额为 12,935.36 万元人民币（为 合并报表范围内的全资子公司提供的担保），占公司 2016 年度经审计净资产的比例 为 1.58％。除了对讯飞智元、讯飞智能的担保外，公司不存在对合并报表以外的其 他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》 和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司为全资 子公司讯飞智元、讯飞智能提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元、 讯飞智能公司资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常 经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，没有迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内 部控制程序得到有效落实。

三、公司独立董事关于调整 2017 年日常关联交易预计的事先认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为科大讯飞股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公 司调整与关联方中国移动通信有限公司及其下属子公司（以下简称“中国移动”）、合肥淘 云科技有限公司（以下简称“淘云科技”）以及沈阳美行科技有限公司（以下简称“沈阳 美行”）2017 年日常关联交易预计金额的事项发表事前认可与独立意见如下：

1）在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了有关调整 2017 年日常关联交 易预计金额的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判 断，我们认为本次调整 2017 年日常关联交易预计金额为公司发展和日常生产经营所需的 正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我 们同意将相关议案提交董事会审议。

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2）公司本次调整的与中国移动、淘云科技以及美行科技拟发生的日常关联交易事项 属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合 相关规定，关联董事已回避表决。

3）公司本次调整的与中国移动、淘云科技以及美行科技拟发生的日常关联交易事项 遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害 上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

综上，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利” 的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利 益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

独立董事：舒华英、张本照、赵惠芳、刘建华

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