IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 20, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司

2017年日常关联交易预计的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞2017 年日 常关联交易预计事项发表如下意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

科大讯飞2017 年3 月18 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于2017 年度日常关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生回避表决， 非关联董事表决通过了该议案。

根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易类别	关联人	2017 预计金额	2016 年实际发生额
			发生金额	占同类业务比例（％）
接受劳务	中国移动通信有限公司下属子公司	1,000.00	790.04	12.19
采购商品、接受劳务	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	400.00	293.21	0.18
采购商品、接受劳务	合肥淘云科技有限公司	500.00	144.39	0.09
采购商品、接受劳务	北京京师讯飞教育科技有限公司	660.00	-	-
采购商品、接受劳务	安徽讯飞联创信息科技有限公司	1,200.00	905.00	0.55
采购商品、接受劳务	沈阳美行科技有限公司	600.00	-	-
出售商品、提供劳务	中国移动通信有限公司下属子公司	60,000.00	40,661.44	12.25
出售商品、提供劳务	安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司	100.00	3.94	0.001
出售商品、提供劳务	合肥淘云科技有限公司	400.00	308.16	0.09

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出售商品、提供劳务	北京京师讯飞教育科技有限公司	100.00	74.22	0.02
出售商品、提供劳务	武汉启明泰和软件服务有限公司	200.00	-	-
出售商品、提供劳务	广东爱因智能数字营销有限公司	200.00	-	-
出售商品、提供劳务	沈阳美行科技有限公司	100.00	-	-
出售商品、提供劳务	安徽省信息产业投资控股有限公司	500.00	376.71	0.11
合 计		65,960.00	43,559.89	-

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2017 年初至今，公司与中国移动及其下属子公司发生关联交易8,159.56 万 元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）

成立于2004 年2 月，注册资本164,184.83 万元人民币，法定代表人为奚国 华，注册地址北京市西城区金融大街29 号，主要经营经营GSM 数字移动通信业 务；IP 电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移 动通信、IP 电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电话和因 特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和因特网业务 相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以 及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、因特网 设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

截止2015 年12 月31 日,中国移动经审计总资产为1,427,895 百万元，总权 益为920,368 百万元，2015 年度营运收入为668,335 百万元，总收益为110,159 百万元。

截止2016 年12 月31 日，中国移动持有本公司 13.62%股权。根据《股票上 市规则》10.1.3 条之规定，为本公司的关联法人。

2、安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

成立于2010 年1 月6 日，注册资本2,000.00 万元人民币，法定代表人为刘 庆峰，注册地址合肥市高新技术产业开发区梦园路9 号，主要经营科普场馆和博 物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体 及普及型科技展品的设计、开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、

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制作；各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作； 科普玩具的开发、制作；科技会展技术平台开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1954 号）， 2016 年12 月31 日,安徽科普总资产为3,407.79 万元，净资产为2,081.16 万元， 2016 年度营业收入为2,142.16 万元，净利润为475.50 万元。

科大讯飞现持有安徽科普30%股权，安徽科普符合《股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

3、合肥淘云信息科技有限公司（以下简称“合肥淘云”）

成立于2009 年8 月31 日，注册资本2,500.00 万元人民币，法定代表人为 刘庆升，注册地址合肥市高新区望江西路666 号讯飞大厦13 层，主要经营计算 机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具，通讯设备开发、生产、销售、技术 服务；系统工程；电子产品，计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1955 号）， 2016 年12 月31 日,合肥淘云总资产为6,027.00 万元，净资产为2,344.04 万元， 2016 年度营业收入为5,348.44 万元，净利润为405.15 万元。

科大讯飞现持有合肥淘云40%股权，合肥淘云符合《股票上市规则》第

10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

4、北京京师讯飞教育科技有限公司（以下简称“京师讯飞”）

成立于2016 年5 月6 日注册成立，注册资本10,000.00 万元，公司法定代 表人梁志国，注册地址北京市海淀区学院南路12 号北师大科技园孵化大厦A 座 11 层A1106，主要经营技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品；计算机系统服务；教育咨询（中介服务除外）；设计、制作、 代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术培训（不得面向全国招生）；出版 物零售；出版物批发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1011 号）， 2016 年12 月31 日,京师讯飞总资产为9,696.56 万元，净资产为9,513.27 万元， 2016 年度营业收入为0.42 万元，净利润为-486.73 万元。

科大讯飞现持有京师讯飞50%股权，京师讯飞符合《股票上市规则》第

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10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

• 5、安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）

成立于2014 年2 月28 日，注册资本10,000 万元人民币，法定代表人为刘 庆峰，注册地址芜湖市戈江区禹王宫66 号，主要经营计算机软硬件及网络设备 的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务，技术咨询；计算机产 品、数码产品、电子产品、通讯设备研发、销售；安全技术防范服务和工程建设， 广告设计、发布、代理。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1956 号）， 2016 年12 月31 日,讯飞联创总资产为8,384.82 万元，净资产为8,268.33 万元， 2016 年度营业收入为1,207.13 万元，净利润为367.18 万元。

科大讯飞全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司现持有讯飞联创44%股权， 讯飞联创符合《股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的 关联法人。

6、武汉启明泰和软件服务有限公司（以下简称“武汉启明”）

成立于2009 年02 月17 日，注册资本1,000.00 万元人民币，法定代表人胡 朝晖，注册地址武汉市东湖新技术开发区花城大道9 号武汉软件新城1.1 期A 区B2 栋，主要经营 计算机软件开发、技术服务；教育设备的研制、销售、技术 服务；计算机网络及相关产品的销售、技术服务；计算机及辅助设备的销售、租 赁、维修及维护。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1957 号）， 2016 年12 月31 日,武汉启明总资产为621.49 万元，净资产为400.77 万元，2016 年度营业收入为549.41 万元，净利润为-147.36 万元。

科大讯飞全资子公司广东讯飞启明科技有限公司现持有武汉启明45%股权， 武汉启明符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的 关联法人。

• 7、广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）

成立于2016 年3 月10 日，注册资本1,000 万元人民币，法定代表人杜兰， 注册地址珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-13459，主要经营章程记载的经营范 围：互联网营销策划服务；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询服务；市

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场调研服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公共关系服 务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息技术咨 询服务；软件开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2017]1958 号）， 2016 年12 月31 日,爱因智能总资产为162.98 万元，净资产为125.67 万元，2016 年度营业收入为184.43 万元，净利润为35.67 万元。

科大讯飞全资子公司科大讯飞华南有限公司现持有爱因智能45.9%股权，爱 因智能符合《股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关 联法人。

8、沈阳美行科技有限公司（以下简称“美行科技”）

成立于2008 年7 月1 日，注册资本651.5116 万元人民币，法定代表人张克 文，注册地址沈阳市浑南新区金辉街1 号12、13 层，主要经营第二类增值电信 业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），辽宁省内经营：互联网信息服 务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广播电影电视 节目和电子公告等内容）；计算机软、硬件开发及销售；技术开发、技术转让、 技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。

2016 年12 月31 日,美行科技总资产为22,573.66 万元，净资产为17,192.13 万元，2016 年度营业收入为16,408.83 万元，净利润为3,598.46 万元。（以上 数据未经审计）

科大讯飞现持有美行科技20.80%股份，美行科技符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

9、安徽省信息产业投资控股有限公司（以下简称“安徽信投”）

成立于2013 年12 月23 日，注册资本20,000.00 万元人民币，法定代表人 徐景明，注册地址合肥市高新区习友路3333 号中国（合肥）国际智能语音产业 园研发中心楼，主要经营项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易 咨询；企业管理咨询；企业策划；科技企业孵化；出租办公用房；物业服务；会 议服务（不含食宿）；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；智能终端软 硬件产品开发生产和销售；自有房屋租赁。

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2016 年12 月31 日,安徽信投总资产为26,672.62 万元，净资产为20,903.81 万元，2016 年度营业收入为26.42 万元，净利润为-387.09 万元。（以上数据未 经审计）

科大讯飞现持有安徽信投18.6%股权，安徽信投符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议, 不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务 过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则， 依据市场公允价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价 格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益， 不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生 产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全 体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立 性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构意见

关于上述日常关联交易，本保荐机构认为：公司上述日常关联交易事项符合 公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董 事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确 认并发表了独立意见。国元证券同意公司2017年日常关联交易预计事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2017 年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

保荐机构：国元证券股份有限公司

年 月 日

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