IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司

会专字 [2017]1489 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会专字[2017]1489号

关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司全体股东：

我们接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）委托，依据中国 注册会计师审计准则审计了安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆 成”）2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表 附注，并于2017年3月18日出具了会审字[2017]2016号标准无保留意见审计报告。

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披 露相关事项》的有关规定，科大讯飞编制了后附的《关于安徽讯飞皆成信息科技 有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说 明”）。

如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是科大讯飞管理 层的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计讯飞皆成 2016 年 度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在 所有重大方面没有发现不一致。讯飞皆成业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳 证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的 规定编制，在所有重大方面如实反映了讯飞皆成 2016 年度实际盈利与业绩承诺 数情况。

本专项审核报告仅作为科大讯飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其 他目的。

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附件：关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说

明

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二0一七年三月十八日

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关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报 告披露相关事项》的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“本公司”） 编制了《关于安徽讯飞皆成信息科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说 明》。

一、 股权收购基本情况

根据本公司发展战略并结合实际经营情况，2016 年 3 月 15 日，本公司与安 徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下均简称“讯飞皆成”）孙曙辉、孙一鸣、申 魏等 3 名自然人股东签订了《关于买卖安徽讯飞皆成信息科技有限公司 50.98% 股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），决定以部分募集资金分两次购买讯 飞皆成 50.98%的股权。

第一次股权转让于协议生效后实施，转让孙一鸣、申魏所持讯飞皆成全部股 权，孙曙辉所持讯飞皆成部分股权，在第一次完成股权转让完成之后，本公司所 持讯飞皆成的股权比例为 72.22%，孙曙辉所持讯飞皆成的股权为 27.78%。

第二次的股权转让根据 2017 年、2018 年、2019 年的每一年在经本公司认可 的审计机构完成对讯飞皆成上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起 30 个工作日内，孙曙辉按照讯飞皆成上一年度经审计净利润的 12 倍 PE 计算所得 的对应估值，将其届时所持讯飞皆成 5%的股权转让给本公司。

根据协议，2016 年实施了第一次股权转让，讯飞皆成于 2016 年 4 月 26 日 在合肥市工商行政管理局完成了股权转让的变更登记。本次转让之前，本公司持 有讯飞皆成 49.02%股权，本次股权转让完成后，本公司持有讯飞皆成的股权增 加至 72.22%。

二、 股权转让款价款及其支付

一 ( )第一次股权转让价款及其支付

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的晥中联国信评字报字[2016] 第 112 号《评估报告》，并经双方协商一致，第一次股权转让价款总额为人民币

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10,105.92 万元，按照以下方式支付：

10,105.92万元，按照以下方式支付：
支付条件	支付股权转让价款金额
协议生效之日起10日内	人民币1,520.244万元
股权转让方应就对应股权的转让在讯飞皆成工商登记机关办理完成有关变更登记之日起10日内	人民币6,063.552万元
完成且讯飞皆成实现协议约定的2016 年度利润指标，本公司在相关审计机构完成对讯飞皆成审计工作并出具《审计报告》后15日内	人民币1,261.06万元
完成且讯飞皆成实现协议约定的2017 年度利润指标，本公司在相关审计机构完成对讯飞皆成审计工作并出具《审计报告》后15日内	人民币1,261.06万元

(二)第二次股权转让价款及其支付方式

在 2017-2019 年期间，本公司每年向孙曙辉支付股权转让价金额=讯飞皆成 上一年度经相关审计机构审计后的净利润125%。

支付条件	支付股权转让价款金额
在孙曙辉第一次收到股权转让书面通知之日起10日内	讯飞皆成上一年度经相关审计机构审计后的净利润125%*40%
股权转让方应就对应股权的转让在讯飞皆成工商登记机关办理完成有关变更登记之日起10日内	讯飞皆成上一年度经相关审计机构审计后的净利润125%*60%

三、 业绩指标和承诺与对应业绩补偿

一 ( )第一次股权转让的业绩承诺

股权转让方孙曙辉承诺并确保讯飞皆成经本公司聘请的具有证券期货从业 资格的审计机构，按照讯飞皆成交割日的会计政策、会计估计审计的 2016 年度 和 2017 年净利润依次不低于人民币 4,500 万元、8,000 万元。

（二） 第一次股权转让的业绩补偿

本公司在 2016-2017 年期间每年度结束后对讯飞皆成业绩进行考核，并有 权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对讯飞皆成进行减值测试，并在出 具年度财务报告时出具专项审核意见。

如果讯飞皆成在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则 本公司有权在该年度相关审计机构完成对讯飞皆成审计工作并出具《审计报告》 后 10 日内，以书面方式通知孙曙辉关于讯飞皆成在该期间实际净利润小于承诺

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净利润的事实，并要求孙曙辉进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：

（ 1 ）业绩补偿款金额 =( 当年度承诺净利润数 - 当年度实际净利润数 ) ÷业绩 承诺期内合计承诺净利润数×第一次股权转让孙曙辉转让的讯飞皆成股权累计 价值。首先，本公司有权以当期应付孙曙辉的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款； 其次，如本公司当期应付孙曙辉的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不 足部分 ( 指 < 业绩补偿款的金额 - 当期本公司应付孙曙辉 的股权转让款 >) 应由孙曙 辉在审计机构完成对讯飞皆成审计并出具《审计报告》后 30 日内，直接以现金 方式向本公司补足。

（ 2 ）本公司有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对讯飞皆成进 行减值测试，并在 出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：讯 飞皆成当期期末减值额 > 当期业绩补偿款，则孙曙辉应在专项审核意见出具日后 30 日内另行给予本公司补偿，另行补偿的现金金额 = 标的资产的期末减值额－当 期业绩补偿款。本公司有权以其应付股权转让价款冲抵。

四、 业绩承诺的实现情况

本公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对讯飞皆成 2016 年 度财务报表审计，并于 2017 年 3 月 18 日出具了会审字[2017]2016 号审计报告， 讯飞皆成 2016 年度实现净利润 6,770.65 万元，达到了 2016 年度的业绩承诺金额。

科大讯飞股份有限公司

董事会

二○一七年三月十八日

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