IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

国元证券股份有限公司

关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司

2016年业绩承诺专项审核意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号： 定期报告披露相关事项》等有关规定，对科大讯飞收购上海讯飞瑞元信息技术有 限公司（以下简称“上海瑞元”）2016年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表 如下审核意见。

一、上海瑞元业绩承诺情况

2014年10月23日，科大讯飞与上海瑞元程甦等7名自然人股东及上海鼎瑞峰 股权投资中心（有限合伙）（持有上海瑞元10%的股权，以下简称“鼎瑞峰”）、 上海简谱投资管理中心（有限合伙）2名合伙企业股东签订了《关于买卖上海讯 飞瑞元信息技术有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）， 决定以自有资金分三期购买上海瑞元100%的股权。

第一期股权转让于协议生效后实施，转让股权占上海瑞元股份总额的比例为 80%，包括鼎瑞峰持有的上海瑞元10%的股权以及其他股权转让方合计持有的上海 瑞元70%的股权；

第二期股权转让须根据2015年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过科大讯 飞聘请的审计机构审计，上海瑞元2015年实际完成的净利润超过2,250.00万元， 则除鼎瑞峰以外的其他股权转让方应当根据科大讯飞书面通知转让合计持有的 上海瑞元10%的股权；

第三期股权转让须根据2016年上海瑞元净利润实现情况实施，若经过科大讯 飞聘请的审计机构审计，上海瑞元2016年实际完成的净利润超过2,770.00万元， 则除鼎瑞峰以外的其他股权转让方应当根据科大讯飞书面通知转让合计持有的 上海瑞元10%的股权。

截至2016年12月31日止，本公司与交易对方完成了第一期、第二期股权转让， 本公司持有上海讯飞瑞元的比例为90%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（一）第一期股权转让的业绩承诺和补偿

股权转让各方承诺并确保上海瑞元经科大讯飞聘请的具有证券期货从业资 格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计的2014年度、2015 年度和2016年度净利润依次不低于人民币1,800万元、2,250万元、2,700万元。

若上海瑞元2014年度实际净利润未达到1,620万元人民币，且上海瑞元2014 年度考核收入合计未达到7,650万元人民币，则科大讯飞有权在相关审计机构完 成对上海瑞元2014年度审计并出具《审计报告》之日起10日内，以书面方式通知 股权转让方上述事实，并要求股权转让方自收到通知之日起10日内以现金向科大 讯飞支付业绩补偿款，业绩补偿款的金额=[1－（上海瑞元2014年度实际净利润 ÷ 1,800万元）] × 20,160万元，股权转让各方按其各自所转让股权数占第一期转让 股权的比例分担上述业绩补偿款。

若上海瑞元实现的2014至2016年度累计净利润小于约定的同期累计净利润， 则科大讯飞有权在相关审计机构完成对上海瑞元2016年度审计并出具《审计报 告》之日起10日内，以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的 其他股权转让方自收到通知之日起10日内以现金向科大讯飞支付业绩补偿款，业 绩补偿款的金额=(承诺的上海瑞元2014至2016年度累计净利润－上海瑞元2014 至2016年度实现的累计净利润) ÷ 承诺的上海瑞元2014至2016年度累计净利润 × (1,800万元 × 11.2 × 80%)－累计已向科大讯飞补偿金额（如经上述公式计算所得 的业绩补偿款金额＜0，股权转让方不得以此要求科大讯飞退还其已向科大讯飞 支付的业绩补偿款）。除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占其 合计所转让股权数的比例分担上述业绩补偿款。

2016年度结束后，科大讯飞及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共同聘请具有 证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计师事务所在 科大讯飞聘请的审计机构出具上海瑞元2016年度《审计报告》之前或当日出具相 应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在2016年末因上海瑞元2014 至2016年度累计实现净利润不足承诺的同期累计净利润而产生的减值额大于累 计已支付的业绩补偿款，则股权转让方应按上述减值额与累计已支付业绩补偿款 之间的差额另行向科大讯飞支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其 各自所转让股权数占其合计所转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（二）第二期、第三期股权转让的业绩承诺和补偿

除鼎瑞峰外的其他股权转让方承诺并确保上海瑞元经科大讯飞聘请的具有 证券期货从业资格的审计机构，按照上海瑞元交割日的会计政策、会计估计审计 的2016、2017年度实现的净利润分别较上一年度实现的净利润增长比例达到或超 过20%。

若上海瑞元2016、2017年度实现的净利润小于承诺的净利润，则科大讯飞有 权在相关审计机构完成对上海瑞元2016、2017年度审计并出具《审计报告》之日 起10日内，分别以书面方式通知股权转让方上述事实，并要求除鼎瑞峰外的其他 股权转让方自收到通知之日起10日内以现金向科大讯飞支付业绩补偿款，业绩补 偿款的金额=(承诺的上海瑞元年度净利润－上海瑞元年度实现的净利润) ÷ 承诺 的上海瑞元年度净利润 × (上海瑞元上一年度实现的净利润 × 11.2 × 10%)。除鼎瑞峰 外的其他股权转让方按其各自所转让股权数占第二期、第三期转让股权数的比例 分担上述业绩补偿款。

2016、2017每一年度结束后，科大讯飞及除鼎瑞峰外的其他股权转让方应共 同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海瑞元进行减值测试，并由该会计 师事务所在科大讯飞聘请的审计机构出具上海瑞元2016、2017年度《审计报告》 之前或当日出具相应的减值测试审核报告。若经减值测试，上海瑞元在2016、2017 年末因实现的净利润不足承诺的年度净利润而产生的减值额大于按约定应付业 绩补偿款，则股权转让方应按上述减值额与按约定应付业绩补偿款之间的差额另 行向科大讯飞支付业绩补偿款，除鼎瑞峰外的其他股权转让方按其各自所转让股 权数占第二期、第三期转让股权数的比例分担该另行支付的业绩补偿款。

二、上海瑞元业绩完成情况

上海瑞元2016年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了会审字[2017]2004号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审 计报告》，上海瑞元2016年度实现净利润3,122.77万元，达到了业绩承诺金额。 三、保荐机构审核意见

经核查，保荐机构认为，根据会计师出具的《审计报告》，上海瑞元2016 年度已经实现《协议》中承诺的2016年度业绩承诺指标。（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海讯飞瑞元信息技术有限 公司2016年业绩承诺专项审核意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

保荐机构：国元证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4