IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

科大讯飞股份有限公司 会审字 [2017]1478 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会审字[2017]1478 号

关于科大讯飞股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

科大讯飞股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）管理层编 制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供科大讯飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为科大讯飞年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、 管理层的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和 相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是科大讯飞管 理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对科大讯飞管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实

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施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，科大讯飞管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了科大讯飞 2016 年度募集资金实 际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一七年三月十八日

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科大讯飞股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，将公司 2016 年度募集资金存放与使用 情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

• 1．实际募集资金金额、资金到位时间

• (1) 2011 年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547 号《关于核准安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 4 月向特定投资者 非公开发行人民币普通股股票（A 股）1,095.38 万股，募集资金总额 44,527.00 万元， 扣除发行费用 2,238.03 万元，募集资金净额 42,288.97 万元。上述资金已于 2011 年 4 月 28 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

• (2) 2013 年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166 号《关于核准安徽科大讯飞信息 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 4 月向特定投资者 非公开发行人民币普通股股票（A 股）90,377,024.00 股，募集资金总额 175,331.43 万元，扣除发行费用 2,384.25 万元，募集资金净额 172,947.18 万元。上述资金已于 2013 年 4 月 16 日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字 [2013]1538 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

• (3)2015 年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股份有 限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 8 月向特定投资者非公开发行 人民币普通股（A 股）6,840.00 万股，募集资金总额 215,186.40 万元，扣除发行费用

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4,790.97 万元，募集资金净额 210,395.43 万元。上述资金已于 2015 年 8 月 5 日全部 到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253 号《验资报 告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

• 2．募集资金使用及结余情况

• (1)2011 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

2011 年非公开发行股票募集资金项目已全部结项，2016 年无募集资金投入情况。 经过公司第三届董事会第二十一次会议审议同意，公司将 2011 年募集资金账户中全 部的节余募集资金 1,016.07 万元（包括利息收入）永久补充流动资金，并于 2016 年 4 月将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协 议》相应终止。

• (2)2013 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

按照 2013 年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于 2013 年 5 月 10 日将募 集资金款 172,947.18 万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。2016 年 4 月， 公司将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户 3401040160000009242 注销。

• (3)2015 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

公司募集资金账户实际收到募集资金 210,882.67 万元，包括募集资金净额 210,395.43 万元及其他发行费用 487.24 万元。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司累 计使用募集资金 66,149.29 万元，其中募集资金项目投资 65,852.29 万元，支付其他 发行费用 297.00 万元。2016 年度募集资金账户利息收入 6,020.82 万元，公司募集资 金账户余额 150,754.20 万元，其中待支付的其他发行费用为 190.24 万元。

2 ．募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金 的规范使用。

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本公司对募集资金进行专户管理，2015 年收到募集资金后，已分别与中国工商 银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份 有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦 东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股 份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管 协议》。

募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大 化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金使用的前提下，本公司将不超过 160,000.00 万元的闲置募集资金 适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

	募集资金 投资项目名 称
募集年份		银行名称	银行账号	账户余额
2015年非公 开发行股票 募集资金	“讯飞超脑” 及关键技术 研究及云平 台建设项目	杭州银行合 肥分行
			3401040160000120346	5,092,734.58
		杭州银行合 肥分行
			定期存单	106,000,000.00
	智慧课堂及 在线教学云 平台项目	中国工商银 行合肥汇通 支行
			1302012229200043735	180,536.04
		招商银行合 肥分行
			551900028310602	206,273,312.65
		招商银行合 肥分行
			定期存单	100,000,000.00
		中国农业银 行合肥高新 区支行
			12086201040022106	745,530.27
		浦发银行合 肥蜀山支行
			58070154700000405	1,591,530.22
		浦发银行合 肥蜀山支行
			结构性存款	470,000,000.00
		浦发银行合 肥蜀山支行
			通知存款	2,005,568.24

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		合肥科农行 杏花支行
			20000231110510300000083	500,797.96
		合肥科农行 杏花支行
			通知存款	110,080,000.00
		东莞银行合 肥分行
			500009301003291	196,931.78
		东莞银行合 肥分行
			保本理财	100,000,000.00
		杭州银行合 肥分行
			3401040160000114752	4,875,079.03
		杭州银行合 肥分行
			定期存款	400,000,000.00
		合计
				1,507,542,020.77

3 ． 2016 年度募集资金的实际使用情况

2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

4 ．变更募集资金投资项目的资金使用情况

除附表 1 中列示募集资金投资项目实施方式的变更情况以外，本公司未发生变 更募集资金投资项目的资金使用情况。

5 ．募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集 资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 附表1：2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

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附表 1：

2015 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	210,395.43	210,395.43	210,395.43	本年度投入募集 资金总额	52,477.23	52,477.23	52,477.23	52,477.23	52,477.23
报告期内变更用途的募集资金总额			7,583.80			已累计投入募集 资金总额	65,852.29
累计变更用途的募集资金总额			7,583.80
累计变更用途的募集资金总额比例			3.60%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
智慧课堂及在线教学 云平台项目	是	179,512.76	179,512.76	36,387.78	45,479.97	25.34%	2017年8月 20 日		—	—	否
“讯飞超脑”及关键技 术研究及云平台建设 项目	否	30,882.67	30,882.67	16,089.45	20,372.32	65.97%	—		—	—	否
承诺投资项目小计		210,395.43	210,395.43	52,477.23	65,852.29	31.30%	—		—	—	—
超募资金投向	不适用
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—		—	—
合计	—	210,395.43	210,395.43	52,477.23	65,852.29	—	—	—		—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用

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项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	经过公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募 集资金10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司 （以下简称“讯飞皆成”） 股权收购项目”， 分别收购孙曙辉持 有的19.30%讯飞皆成股权、 孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的1.95%讯飞皆成股权。讯飞皆成在智慧课堂业务发 展方面具有丰富的经验积累，公司未来将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥公司和讯飞皆成的业务资源互补 优势，有助于公司更为迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。（详见公司于2016年3月15日 发布的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2016-011）。截止2016年12月31日，公司为收购讯飞皆成股权 已支付募集资金7,583.80 万元。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2016年12月31日止，除东莞银行10,000.00万元保本理财外，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

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