IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 20, 2017

科大讯飞股份有限公司 独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、 公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，对公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

1、本年度未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及其关联方非正 常占用公司资金的情况。

2、2014 年 3 月 16 日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于母公司为全资 子公司提供担保的议案》，同意公司为安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞 智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保， 担保总额不超过 5,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期 满；2015 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于母公司为全资子 公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币 5,000 万元的担保金额，合计担保总额 不超过 10,000 万元。，担保期间为自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期满；2016 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增 加担保金额的议案》，同意为其增加人民币 5,000 万元的担保金额，合计担保总额不超过 15,000 万元，自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期满，为讯飞智元向有关商业 银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保。

截止报告期末，公司对外担保余额即在保余额为 14,309.64 万元人民币（为合并报表 范围内的全资子公司提供的担保），占公司报告期期末经审计净资产的比例为 2.03％。除 了对该全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对

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外担保情况。

我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和 《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司为全资子公司讯 飞智元提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元公司资产优良，偿债能力较 强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务 风险处于公司可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。

二、 公司独立董事关于 2016 年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定， 作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2016 年度董、监事 及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2016 年度按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度， 并结合公 司经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

三、 公司独立董事关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审 计工作指引》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为科大讯飞 股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司 2016 年度内部控制评 价报告发表如下意见：

公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求， 内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中 亦不存在重大偏差。董事会出具的《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了 当前公司内部控制的建设及运行情况。

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四、 公司独立董事关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定， 作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2017 年度审计 机构发表如下意见：

经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出 具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

五、 公司独立董事关于 2017 年度日常关联交易的事先认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为科大讯飞股 份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就 公司 2017 年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资 料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生 的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利 益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允 合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司 长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的 利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互 惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了 公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

六、 公司独立董事关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 等有关规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶 段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2015～2017 年） 股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。

同意公司 2016 年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

七、 公司独立董事关于以募集资金置换先期投入的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制 度》的有关规定，作为科大讯飞股份有限公司的独立董事，我们就公司以募集资金置换先 期投入事项发表独立意见如下：

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、 合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。 公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距离募集资金 到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

八、 公司独立董事关于母公司为全资子公司提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号） 以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称 “公 司”）独立董事，对公司为全资子公司提供担保事项发表如下独立意见：

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公司为全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司（以下简称“讯飞智能”）向有关商业 银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式（包括但不限于连带责任担保、 抵押担保等方式）提供 10,000 万元担保。

我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和 《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司为全资子公司讯 飞智能提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智能公司资产优良，偿债能力较 强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务 风险处于公司可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。

独立董事：舒华英、张本照、赵惠芳、刘建华

二〇一七年三月十八日

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