IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 15, 2017

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金 管理事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2015]1350 号）核准，公司由主承销商国元证券股份有限 公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）68,400,000.00 股（每股面 值 1 元），发行价格为每股 31.46 元，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣 除承销费用等发行费用人民币47,909,680.54 元后，募集资金净额为 2,103,954,319.46元。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，全部 用于以下2个项目：

序号	项 目 名 称	预计投资总额（万元）	募集资金拟投入总额（万元）
1	智慧课堂及在线教学云平台项目	180,147	180,000
2	“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目	35,221	35,000
	合 计	215,368	215,000

二、募集资金使用和结余情况

截至2016 年12 月31 日，公司累计使用募集资金658,522,900.22 元，募集 资金余额为1,505,639,620.23 元，其中募集资金专户利息收入及理财收益合计 60,208,200.99 元。

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三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况

1、目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最 大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以 增加资金收益、保持资金流动性。

2、品种

商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提 供保本承诺的产品。

3、额度及期限

公司使用闲置募集资金进行现金管理金额不超过人民币 120,000 万元，购 买产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。股东大会审 议通过后，授权公司董事长在上述额度内行使决策权。授权期限自本次董事会审 议通过之日起至本届董事会任期届满止。

四、风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的 变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金仅用于购买金融机构 发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不用 于证券投资。

（2）公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风

险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情 况进行审计、核实；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

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五、对公司的影响

公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理是在保证不影响公司正常 经营、募投项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途，不影响募 集资金投资计划正常进行。通过进行适度的现金管理，有助于增加公司的投资收 益，为公司股东谋求更多的投资回报。

六、前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至核查意见出具日，公司及全资、控股子公司过去12 个月内累计用于现 金管理即购买理财产品尚未到期的金额共计10,000.00 万元，占公司最近一期经 审计净资产的1.60%。

公司名称	受托人名称	产品类型	认购金额（元）	理财期限	年投资收益率
科大讯飞股份有限公司	东莞银行合肥分行	保本浮动收益型	100,000,000.00	2015 年9 月15 日至2016 年9 月14 日	5.10%
科大讯飞股份有限公司	东莞银行合肥分行	保本浮动收益型	100,000,000.00	2016 年9 月29 日至2017 年9 月20 日	3.60%

七、保荐机构核查意见

经核查，科大讯飞关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司 第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚须提交股东大 会审议，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定。科大讯飞是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行 主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定收益。 国元证券同意科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

国元证券股份有限公司 二〇一七年一月十五日

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