IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Nov 9, 2016

国元证券股份有限公司

关于科大讯飞股份有限公司2015 年度非公开发行持续督导

现场检查报告

保荐机构名称：国元证券股份有限公司	被保荐公司简称：科大讯飞	被保荐公司简称：科大讯飞	被保荐公司简称：科大讯飞	被保荐公司简称：科大讯飞
保荐代表人姓名：王晨	联系电话：0551-62207958
保荐代表人姓名：李洲峰	联系电话：0551-62207981
现场检查人员姓名：李洲峰、刘晋华
现场检查对应期间：2015 年9 月30 日-2016 年9 月30 日
现场检查时间：2016 年10 月28 日-2016 年11 月7 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段：对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访 谈；查阅、复制公司章程及三会文件、公司治理制度规定、股东名册；察看公司 的主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√

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9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅董 事会、总经理办公会等会议记录、公司各项业务及管理规章制度等；查阅审计委 员会资料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √ 门（如适用） 2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √ 用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √ 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √ 题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √ 情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √ 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √ 立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露

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现场检查手段：查阅公司信息披露文件；对公司董事、监事、高级管理人员及有 关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 √ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：与公司高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的 股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合同,查阅关联方的工商 登记资料,核查发行人所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司

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募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料及现场观察,调 查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金投资项目所 形成的资产情况及募集资金剩余情况。

募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料及现场观察,调 查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金投资项目所 形成的资产情况及募集资金剩余情况。	募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料及现场观察,调 查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金投资项目所 形成的资产情况及募集资金剩余情况。	募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料及现场观察,调 查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金投资项目所 形成的资产情况及募集资金剩余情况。	募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料及现场观察,调 查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目,核查募集资金投资项目所 形成的资产情况及募集资金剩余情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅同 行业上市公司定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关 文件进行查阅。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公 司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、行业研究报告等资料。

现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公 司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、行业研究报告等资料。

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1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司现场检查 报告》之签章页）

保荐代表人签名： 年 月 日

王 晨

年 月 日 李洲峰

保荐机构公章：国元证券股份有限公司

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