IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Jul 7, 2016

专项核查意见

科大讯飞股份有限公司

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国·北京

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关于科大讯飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见 中相关财务问题的核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161343 号） 的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”） 已对反馈意见中相关财务问题进行了核查，具体核查情况及核查结果如下：

一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 30,000 万元，用于支付本次交易 的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充标的公司乐知行流动资金、产业 并购资金等。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 26.45 亿元，资产 负债率为 22.25% ，低于同行业上市公司平均值 34.76% 。请你公司： 1) 补充披露上 述产业并购资金是否有明确计划及相关依据，募集资金用于上述产业并购资金的必 要性。 2 ) 补充披露上市公司、乐知行的营运资金需求测算过程、测算依据及合理 性，是否考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。 3 ) 结合上述情形及 上市公司、乐知行的现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度和 融资渠道等，补充披露募集资金的必要性。 4) 补充披露本次交易收益法评估预测的 现金流是否包括募集资金投入带来的收益，以及上市公司在业绩承诺期内对乐知行 利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。 5 ) 补充披露上市公司前 次募集资金使用进度和使用效益情况，与公开披露的文件是否相符。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第一题）

本所对第2 问、第3 问和第5 问的答复如下：

第2 问：补充披露上市公司、乐知行的营运资金需求测算过程、测算依据及合 理性，是否考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。

（一）关于上市公司营运资金需求情况

根据销售百分比法对上市公司营运资金需求进行测算，测算依据系参照科大讯 飞历史年度营运资金占营业收入比例及营业收入增长率来测算科大讯飞未来所需新 增营运资金。

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1

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。其中，经营性流动资产选取应收 账款、应收票据、预付账款等经营性应收款项及存货，经营性流动负债选取应付账 款、应付票据、预收账款等经营性应付款项。

经计算，科大讯飞2015 年末营运资金为97,406.57 万元，2013 年度、2014 年 度、2015 年度营业收入年复合增长率为41.23%，2013 年度、2014 年度、2015 年度 营运资金占销售收入比例的平均值为39.84%。谨慎选取30%、20%分别作为2016-2018 年、2019-2020 年营业收入年均增长率，并选取39%作为营运资金占营业收入的比例 来测算上市公司未来所需新增营运资金。科大讯飞未来新增营运资金需求测算过程 如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2016 年度 预测	2017 年度 预测	2018 年度 预测	2019 年度 预测	2020 年度 预测	新增营运资 金需求合计
营业收入	325,103.89	422,635.05	549,425.57	659,310.68	791,172.82	-
营运资金 占销售收 入百分比	39%	39%	39%	39%	39%	-
营运资金	126,790.52	164,827.67	214,275.97	257,131.17	308,557.40	-
营运资金 增加数	29,383.95	38,037.15	49,448.30	42,855.20	51,426.23	211,150.83

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金211,150.83 万元，公司未来 营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。

（二）关于乐知行营运资金需求情况

随着标的公司乐知行收入规模快速增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增 加。根据销售百分比法对标的公司营运资金需求进行测算，本次配套募集资金拟补 充乐知行流动资金2,000 万元，测算依据系参照乐知行历史年度营运资金占营业收 入比例及营业收入预测数来测算标的公司未来所需新增营运资金。

经计算，乐知行2015 年末营运资金为3,201.69 万元，2014 年度、2015 年度营 运资金占销售收入比例平均值为15.66%。选取15%作为营运资金占营业收入的比例， 并根据评估预测的未来营业收入金额来测算乐知行未来所需新增营运资金。乐知行 未来新增营运资金需求测算过程如下：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 新增营运资

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2

	预测	预测	预测	预测	预测	金需求合计
营业收入	25,361.36	27,857.80	30,511.88	32,971.66	35,142.71	-
营运资金 占销售收 入百分比	15%	15%	15%	15%	15%	-
营运资金	3,804.20	4,178.67	4,576.78	4,945.75	5,271.41	-
营运资金 增加数	602.51	374.47	398.11	368.97	325.66	2,069.72

综上，基于上述销售百分比法测算，乐知行未来需补充营运资金2,069.72 万元。 因此，本次拟使用募集配套资金2,000 万元补充标的公司流动资金具有必要性。

鉴于上述乐知行未来营运资金需求测算系根据营运资金占销售收入百分比测算 未来乐知行所需新增营运资金，其中销售收入系根据评估预测的营业收入金额测算。 因此，本次营运资金需求测算已考虑乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。

会计师结论性意见：

经核查，我们认为，上市公司、乐知行营运资金需求测算具有合理性，且已考 虑了乐知行拟实现的净利润和经营现金流入的影响。

第3 问：结合上述情形及上市公司、乐知行的现有货币资金用途、未来支出安 排、资产负债率、授信额度和融资渠道等，补充披露募集资金的必要性。

（一）关于上市公司、乐知行现有货币资金用途、未来支出安排

1、上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途

截至2016 年3 月31 日，上市公司货币资金余额为24.22 亿元（未经审计），其 中17.87 亿元为已明确用途的前次募集资金账户余额（专款专用，承诺投资于智慧 课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目）、1.01 亿元为使用受限的银行承兑汇票、保函保证金等。除去上述资金外，剩余自有资金 为5.34 亿元，主要用于上市公司及子公司日常业务经营周转、实施发展战略等。

在上述剩余自有资金中，未来支出安排事项包括：支付2015 年度公司现金分红 1.29 亿元、支付子公司广州科音信息科技有限公司竞拍土地款1.67 亿元等。此外， 公司拟投入华南地区总部基地建设资金约4 亿元。虽然上市公司目前账面货币资金 金额较多，但都已有较为明确的用途。除去上述已明确用途资金外，加上未来资金 使用计划及营运资金需求，公司营运资金较为紧张。

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3

2、乐知行现有货币资金仅能满足日常业务经营周转

截至2016 年3 月31 日，乐知行货币资金余额为440.55 万元（未经审计）。公 司自有资金具体用途包括：支付工程物资采购款、员工工资及各项保险、公积金、 业务宣传和产品市场推广、房租等其他各项销售费用、管理费用等相关日常经营运 转支出。除上述活动外，公司产品研发等也需要大量的资金投入。乐知行现有货币 资金仅能满足日常业务经营周转。

（二）关于上市公司、乐知行资产负债率、授信额度和融资渠道

1、上市公司资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道

截至2015 年末、2016 年3 月末，科大讯飞资产负债率与同行业上市公司比较 情况如下：

况如下：	况如下：	况如下：
公司名称			2015 年12 月31 日	2016 年3 月31 日
1	002153.SZ	石基信息	11.58%	13.72%
2	600588.SH	用友网络	44.47%	42.30%
3	002280.SZ	联络互动	37.86%	9.83%
4	300017.SZ	网宿科技	28.29%	13.15%
5	600446.SH	金证股份	51.59%	55.19%
平均值			34.76%	26.84%
软件和信息技术服务业133 家公司平均值			29.71%	27.14%
科大讯飞			22.25%	22.90%

注：数据来源于Wind 资讯。5 家上市公司为2015 年底市值同科大讯飞相近的同行业公司。 截至2015 年末、2016 年3 月末，科大讯飞合并报表资产负债率分别为22.25%、 22.90%，略低于同行业133 家上市公司平均水平29.71%、27.14%。截至2016 年3 月末，科大讯飞资产负债率高于市值相近的同行业上市公司石基信息、联络互动、 网宿科技。

公司资产负债率低于同行业上市公司的主要原因系公司2015 年8 月通过非公开 发行股票募集资金21.04 亿元，截至2015 年末尚有募集资金余额19.94 亿元未使用 所致。同时，科大讯飞合并报表中存在金额较大的商誉4.94 亿元。若剔除上述因素 影响，科大讯飞2015 年末、2016 年3 月末资产负债率分别为31.63%、31.51%，高 于同行业上市公司平均资产负债率。

除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷款 或发行债券等债务性融资。截至目前，科大讯飞获得工商银行等5 家银行合计授信

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额度13 亿元，已使用额度2.16 亿元。虽然上市公司仍有一定的授信额度，但该等 银行授信主要属于短期流动资金用途，难以满足长期大量的研发投入、项目投资及 其他长期资本支出的需要。本次通过股权融资的方式进行配套融资，一方面可以充 实营运资金，满足长期资金需求，另一方面减轻公司的财务压力，降低财务成本。 因此，本次募集配套资金具有必要性。

2、乐知行资产负债率、授信额度及可利用的融资渠道

截至2014 年末、2015 年末，乐知行资产负债率分别为47.08%、58.83%，显著 高于上述同行业上市公司平均水平。公司资产负债率较高且有所上升，主要系公司 业务规模扩大，应付账款、应交税费等流动负债增长较快所致。

作为非上市公司，乐知行可利用的融资渠道较为单一，主要为银行债权融资。 截至目前，乐知行未取得银行正式授信文件，公司已借入短期借款600 万元用于补 充公司流动资金。鉴于缺少房产、土地等资产用于抵押，乐知行银行贷款额度较为 有限。

随着乐知行业务规模迅速扩大，流动负债增长较快，受限于融资渠道单一，贷 款额度有限，乐知行未来流动资金存在一定的压力。根据前述乐知行营运资金需求 测算，本次部分配套募集资金用于补充乐知行流动资金具有必要性。

（三）行业竞争态势促使公司增强资金储备

科大讯飞所处软件和信息技术服务业具有典型的“轻资产”特征，货币资金余 额高、资产负债率低为行业共同特点。从行业发展趋势来看，以“互联网+”等新兴 产业为战略发展方向的软件服务企业，由于市场、技术与产品更新升级较快，一般 前期投入及持续研究与开发投入大且开发风险高，微软、苹果，以及BAT 等国内较 具影响力的IT 公司均储备了较为充裕的资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和 技术提升。同时，人工智能相关企业均不断加大资金投入，开展关键技术研究，竞 争日益激烈。此外，在当前我国经济形势下，领先企业均在加大资本扩张力度，增 强资金储备，以应对产业发展。

科大讯飞作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探 索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向规模化发展打下了良好的技术和产 业基础。但与国际IT 巨头相比，公司目前在资金、规模等方面仍处于弱势，迫切需 要不断加大研发投入，扩大资本规模，将公司的技术优势转化为市场和规模优势，

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保持产业领导者地位。此外，未来几年，公司所处行业必然会迎来跨越式发展，拥 有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判地位和交易机会。

（四）公司在人工智能、教育等方向还需进一步加大投入

为迎接智能语音和人工智能在教育信息化领域的规模化应用，相关企业均不断 加大资金投入，开展关键技术研究，实施教育信息化应用新模式以及客户消费市场 的宣传、引导和培育。随着科大讯飞以人工智能为核心的相关技术在教育等领域的 应用探索和规模化应用取得重要进展，在当前产业发展的关键时刻，特别需要加大 对核心技术研发和行业应用拓展的投入力度。一方面，作为重点方向的教育信息化 产业规模化加速趋势明显，为抢抓产业先机，需要扩充资本、储备发展和产业并购 资金；另一方面，面对人工智能前沿发展趋势，公司必须持续加大研发投入，方能 保持领先优势，并打开全新市场。

综上，结合上市公司、乐知行营运资金情况及现有货币资金用途、未来支出安 排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金有利于满足上市 公司本次交易和正常发展的需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险。本次 募集配套资金具有必要性。

会计师结论性意见：

经核查，我们认为，结合上市公司、乐知行营运资金情况及现有货币资金用途、 未来支出安排、资产负债率、授信额度和融资渠道等因素，本次募集配套资金具有 必要性。

第5 问：补充披露上市公司前次募集资金使用进度和使用效益情况，与公开披 露的文件是否相符。

（一）2011 年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况

2011 年非公开发行股票募集资金净额42,288.97 万元，募集资金项目于2013 年4 月达到预定可使用状态。截至2015 年12 月31 日止，各募集资金项目已累计投 入募集资金总额42,888.33 万元，节余募集资金1,016.07 万元，其中募集资金产生 的利息收入结余金额为997.16 万元，实际结余的募集资金金额为18.91 万元。

2016 年3 月13 日，科大讯飞第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011 年度非公开发行股票项

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目均已建设完毕，并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金的使用效益， 为公司和股东创造更大的利益，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）1,016.07 万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

截至2016 年3 月31 日，2011 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，各 募集资金项目的实际投入及使用效益情况具体如下：

单位：万元

						单位：万元
募集资金项目		募集资金承 诺投资总额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集资 金承诺投资 总额差额*1	项目达到预定 可使用状态日 期	是否达到预 计效益*2
1	畅言系列语言 教学产品研发 及产业化项目	12,819.00	13,257.77	438.77	2013 年4 月	是
2	电信级语音识 别产品研发及 产业化项目	8,308.00	8,410.87	102.87	2013 年4 月	是
3	面向3G的音乐 互动语音增值 业务系统产业 化项目	7,573.00	7,623.64	50.64	2013 年4 月	是
4	海量信息智能 分析与处理系 统产业化项目	6,713.00	6,694.09	-18.91	2013 年4 月	是
5	营销和服务平 台建设项目	6,876.00	6,901.96	25.96	—	不适用
合计		42,289.00	42,888.33	599.33	—	—

注*1：项目1、2、3、5 实际投资超支的金额主要来源于募集资金产生的利息。

注*2：截至2016 年3 月31 日，各募集资金项目已经历了两个完整达产年度，第一个达产 年度为2013 年5 月至2014 年4 月，第二个达产年度为2014 年5 月至2015 年4 月，这两个达 产年度的实际效益均达到了预计效益。

上述募投项目使用效益具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	募集资金项目	第一个达产年度		第二个达产年度
		预计效益	实际效益	预计效益	实际效益
1	畅言系列语言教学产 品研发及产业化项目	777.30	1,034.13	1,929.47	4,256.50
2	电信级语音识别产品 研发及产业化项目	481.00	2,064.16	1,354.03	2,325.10
3	面向3G 的音乐互动语	1,633.80	2,052.50	1,927.93	4,995.80

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	音增值业务系统产业 化项目
4	海量信息智能分析与 处理系统产业化项目	465.40	2,437.19	1,040.37	3,208.76
5	营销和服务平台建设 项目	该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承 诺的效益。

（二）2013 年非公开发行股票募集资金使用进度和使用效益情况

2013 年非公开发行股票募集资金净额172,947.18 万元，用途是补充流动资金。 科大讯飞已于2013 年5 月10 日将募集资金172,947.18 万元全部转入一般账户。截 至2016 年3 月31 日，2013 年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

（三）2015 年非公开发行股票募集资金项目使用进度和使用效益情况

2015 年非公开发行股票募集资金净额210,395.43 万元。截至2015 年12 月31 日止，募集资金项目累计投资13,375.06 万元，2016 年1-3 月新增募集资金项目投 资10,769.80 万元。截至2016 年3 月31 日，募集资金项目累计投资24,144.86 万 元，各募集资金项目的投入具体如下：

单位：万元

						单位：万元
募集资金项目 1智慧课堂及在线教 学云平台项目 2 “讯飞超脑”及关 键技术研究及云平 台建设项目 合计		募集资金承 诺投资总额	累计投资 金额	投资进度	项目达到预 定可使用状 态日期	是否达到 预计效益
	智慧课堂及在线教 学云平台项目	179,512.76	16,401.33	9.14%	2017 年8 月 20 日	不适用
	“讯飞超脑”及关 键技术研究及云平 台建设项目	30,882.67	7,743.53	25.07%	—	不适用
		210,395.43	24,144.86	—	—	—

• 注1：项目1 计划建设期2 年。该项目目前处于建设期内，尚未产生效益。

• 注2：项目2 计划建设期3 年。该项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，

• 无承诺的效益。

上述募集资金截至2015 年12 月31 日的使用进度及使用效益情况已在科大讯飞 历年年度报告及前次募集资金使用情况专项报告等文件中进行了披露，与公开披露 信息一致。2015 年非公开发行股票募集资金在2016 年1-3 月的使用进度尚未进行 公开披露。

会计师结论性意见：

经核查，我们认为，上市公司补充披露的前次募集资金使用进度和使用效益情

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况与公开披露信息一致。

二、申请材料显示，本次交易仅部分股东参与业绩补偿，且补偿上限约占本次 交易总对价的 59.04% ，未全额覆盖交易作价，其中针对乐知行截至 2018 年年末的 累计未实现利润，业绩补偿义务人仅以本次交易价格的 5% ，即人民币 2,479.75 万 元为补偿金额上限。请你公司： 1) 补充披露设置上述业绩补偿安排的原因及合理 性，对上市公司和中小股东权益的影响。 2) 结合乐知行目前经营业绩、业务拓展情 况、核心竞争力及可持续性、业绩承诺方资金实力等，补充披露本次交易业绩承诺 金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。（反馈意见第二题）

本所对第 2 问的答复如下：

第2 问：补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性及业绩承诺方的承诺履行 保障

（一）本次交易业绩承诺金额的可实现性

• 1、乐知行经营业绩与业务拓展情况

2016 年1-6 月，乐知行实现营业收入7,596.63 万元（未经审计），占2016 年 度预测业务收入25,361.36 万元的比例为29.95%。受行业及客户因素影响，我国教 育信息化行业普遍存在较为明显的季节性特征。乐知行的客户主要为学校和教育管 理部门，这些客户一般在上半年进行采购规划、预算立项，然后陆续进行招标、采 购、建设及验收，使得行业市场需求一般下半年较上半年大，经营业绩实现更集中 于下半年甚至年末。因此，乐知行1-6 月经营业绩占全年业务比例一般较小。

与2015 年同期比较，2015 年1-6 月收入占全年收入的比例为18.35%，2016 年 1-6 月收入较去年同期增长88.21%，且占全年预测收入的比例上升为29.95%，乐知 行2016 年1-6 月取得了较快的业绩增长。

目前，乐知行业务拓展情况良好。2016 年1-6 月较2015 年1-6 月合同签订金 额有较大幅度的增长，具体对比情况如下：

项目	2015 年1-6 月合同	2015 年1-6 月合同	2016 年1-6 月合同	2016 年1-6 月合同	同比金额 增长率
	数量	金额（万元）	数量	金额（万元）
校园信息工程	119	3,690.99	169	4,517.34	22.39%

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教育软件系统与服务	25	390.02	31	1,173.76	200.95%
合计	144	4,081.01	200	5,691.10	39.45%

与2015 年同期对比，乐知行合同订单增长较快，其中，教育软件系统与服务业 务收入同比增长200.95%，参照公司历史数据，该类业务收入毛利率高达90%以上， 将显著提升乐知行盈利能力。

目前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京 地区。近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐 步取得成效。随着乐知行北京以外地区业务的不断拓展，未来乐知行的业务量有望 继续增长。

2、乐知行核心竞争力及可持续性

经过数年的发展，乐知行形成了以下几个方面的核心竞争力：用户优势、产品 优势、团队优势和品牌优势，且均具有可持续性。

（1）用户优势：积累了大量的北京市知名中小学客户，是北京市多家教育信息 化试点校的开发商；与多个北京市区县教育行政主管部门保持了长期的业务合作； 校级产品和区域级产品在北京所有区县均有应用，并在此基础上，在全国各地也积 累了众多用户。

（2）产品优势：在教务教学、学生成长、校园办公、平板课堂、校信、班牌智 屏等独立的产品领域都有较强竞争优势；区域数字校园云平台区校两级架构在架构 的合理性、理念的先进性和平台的实用性上有着相当的领先趋势；开放平台与应用 商店机制将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，形成 了鲜明的平台特色，应用使用率高、用户体验良好。

（3）团队优势：形成以杨军为核心的具有丰富行业经验的管理和技术团队；完 备的技术开发组织架构和鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体 制保障。

（4）品牌优势：凭借长期服务于知名学校实践经验，“乐知行”在业内树立了 良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，客户具有 较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品牌。

教育客户均具有较高的黏性，凭借多年长期专注服务，乐知行获得了稳定的客 户资源，通过产品的不断优化迭代升级，客户数量和规模逐年上升，销售区域不断

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扩展。此外，通过股份锁定和超额业绩奖励等安排，以杨军为核心的团队将保持长 期的稳定。

通过本次交易，乐知行将成为科大讯飞全资子公司。作为国内教育信息化产业 领航者，科大讯飞拥有的技术、产品、品牌、资源等优势将进一步巩固和加强乐知 行核心竞争力，双方协同优势也将更为充分、持久地发挥。如产品和应用互相嵌入， 丰富产品线；实现交叉销售，增加客户黏性；弥补各自营销空白区域，实现新的区 域渗透；研发团队通过相互学习，取长补短，拓展各自优势等等。

综上，乐知行在发展过程中形成了用户优势、产品优势、团队优势和品牌优势。 本次交易完成后，乐知行的核心竞争力得以进一步持续和加强，这也将保证乐知行 未来业绩的快速、可持续增长。

（二）业绩承诺方的承诺履行保障

本次交易中，业绩承诺方的承诺履行保障主要为业绩补偿方式和股份对价锁定 安排。

1、业绩补偿方式和股份对价锁定安排

本次业绩补偿期为2016 年、2017 年、2018 年。若乐知行在2016 年、2017 年、 2018 年任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利 润数，则杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬应当先以股份方式进行补偿；若股 份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 现净利润数）÷（2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数总和）×（本次 标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次 股份发行价格）。

根据约定，业绩承诺方杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业 绩补偿义务人”）通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12 个 月内不转让。根据目前的交易进展，因用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不 足12 个月，杨军持有的全部上市公司股份，以及张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬持 有的部分上市公司股份将自股份上市之日起36 个月内不转让。

在此基础上，就各方各自所获锁定期为12 个月的对价股份，其应按照第一期 30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前

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一年度审计报告已出具）后满12、24、36 个月之次日。

同时约定了股份解锁条件与业绩完成情况挂钩，以充分保障业绩补偿义务的履 行。第一期解禁前提条件为乐知行2016 年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定 的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016 及2017 年度的实际盈利数合 计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018 年 业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

2、业绩补偿测算及承诺履行保障情况

根据上述业绩补偿方式和股份对价锁定安排，对具体的业绩补偿及承诺履行保 障情况测算如下：

假设乐知行2016 年实现业绩为0 万元，则交易对方需要补偿上市公司股份数为 518.05 万股。此时，业绩补偿义务人合计持有锁定股份1,074.19 万股，足够满足 上述补偿。同时，乐教融智、嘉汇金源承担业绩补偿连带责任。

假设乐知行2016 年和2017 年合计实现业绩为0 万元，则交易对方需要再次补 偿上市公司股份数为604.39 万股。此时，剔除已补偿2016 年股份外，业绩补偿义 务人合计持有锁定股份556.14 万股。不足部分由业绩补偿义务人以现金方式予以补 偿，补偿金额为1,315.30 万元。

假设乐知行2016 年-2018 年合计实现业绩为0 万元，则交易对方需要再次补偿 上市公司股份数为696.90 万股。因业绩补偿义务人全部持有的股份已用于2016 年、 2017 年业绩补偿，本期业绩将全部由业绩补偿义务人以现金方式予以补偿。根据《盈 利补偿协议》约定，2018 年度当期业绩补偿义务以本次交易价格的5%作为补偿金额 上限，本期现金补偿金额为2,479.75 万元。

根据上述极端情况测算，鉴于本次先以股份补偿，再以现金补偿的业绩补偿安 排，以及完成当期累计承诺净利润基础上的股份分期、分批解锁前提条件，且上市 公司支付了1.19 亿元的现金交易对价，交易对方出现股份或现金补偿不足的风险较 小。此外，本次业绩补偿义务人对承诺净利润数的实现承担连带的补偿责任。从财 产状况而言，承担60.24%主要业绩补偿义务的杨军创业多年，自身具有一定的资金 实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。

综上，结合乐知行经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性等因素， 标的资产盈利预测数的可实现性较高，业绩承诺方具有较好的承诺履行保障，业绩

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补偿风险较小。

会计师结论性意见:

经核查，我们认为，结合乐知行目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及 可持续性、业绩承诺方资金实力等因素，标的资产业绩承诺金额可实现性较高。

三、申请材料显示，乐知行报告期主要财务指标变化较大，其中扣非后的净利 润分别为 756.88 万元、 3,507.07 万元，毛利率分别为 33.15% 、 43.40% ，净利率 分别为 3.54% 、 9.87% 。请你公司结合乐知行自身经营情况及同行业可比公司同 类业务的比较分析，补充披露乐知行上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第五题）

本所答复如下：

一、乐知行扣非后净利润变动原因及合理性分析

2014 年度、2015 年度，乐知行扣非后净利润分别为756.88 万元、3,507.07 万 元，2015 年度较2014 年度增加2,750.19 万元，增长幅度为363.36%。乐知行扣非 后净利润增长的主要原因系营业收入增加、毛利率提高以及扣非后的期间费用率下 降。

（一）营业收入增加的原因

乐知行2015 年度营业收入为21,991.54 万元，2014 年度营业收入为16,204.22 万元，2015 年度较2014 年度增加5,787.32 万元，增长幅度为35.71%。乐知行营业 收入的快速增长一方面受益于国家对教育信息化建设的投入不断增加，另一方面得 益于乐知行近年来对产品市场推广力度的不断加强。

近年来，受国家教育产业政策的影响，各级教育部门逐步加大了教育信息化的 投资支出。2013 年国家财政性教育经费支出占GDP 的比例为4.3%，2014 年比例也 超过4%的既定目标。随着国家对教育重视程度的加深，以及国家对教育教学体制改 革工作的推进、以教育信息化促进教育现代化工作的开展，教育行业IT 应用发展有 了大量的政策和财政支持，2015 年中国教育行业IT 应用市场持续增加。

乐知行自成立以来，一直专注于为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构 提供教育信息化综合解决方案，已形成了以数字校园解决方案、乐知云教育解决方

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案、区域教育云解决方案、四叶草教育互动平台等为特色产品的教育信息化综合解 决方案体系，发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决方案的企业 之一。同时通过丰富的经验积累，取得了良好的市场影响力和品牌形象，拥有了一 大批优质客户，获得了稳定的客户资源。

在教育信息化行业投资支出不断增加的背景下，乐知行抢抓市场机遇，凭借较 高的市场地位以及突出的产品优势，加大产品的市场推广力度，通过公开投标等方 式不断取得销售订单，扩大业务规模。乐知行销售订单的增加为营业收入的增长奠 定了坚实基础。

（二）毛利率提高的原因

乐知行2015 年度毛利率为43.40%，2014 年度毛利率为33.15%，2015 年度毛利 率较2014 年度提高10.25 个百分点，主要有两方面原因：

1、校园信息工程业务毛利率上升

乐知行校园信息工程业务中给客户配备的各种信息化设备、硬件主要系公司向 供应商采购，上述采购成本构成了校园信息工程业务的主要成本。报告期内，乐知 行加强了采购管理，通过招标、询比价等多种方式降低采购价格，采购成本相对下 降，由此提升了校园信息工程业务的毛利率水平，校园信息工程业务毛利率由2014 年的19.43%增加至2015 年的28.07%。

2、毛利率较高的教育软件系统与服务业务收入占比提高

报告期内乐知行营业收入按业务分类占比情况及毛利率如下：

项目	2015	年	2014	年
	占营业收入 比例	毛利率	占营业收入 比例	毛利率
校园信息工程业务	76.80%	28.07%	82.59%	19.43%
教育软件系统与服务业务	23.20%	94.16%	17.41%	98.21%

2015 年乐知行教育软件系统与服务业务销售收入较2014 年增长80.79%，占营 业收入的比例增加5.79 个百分点。由于教育软件系统与服务业务的毛利率较高，其 占营业收入的比例增加，导致乐知行综合毛利率提高。

2015 年乐知行教育软件系统与服务业务收入占比提高的原因如下：2015 年，乐 知行教育软件系统与服务业务得到了大规模市场推广。2014 年乐知行以北京市大兴 区为试点，开始部署区域教育云平台。2015 年乐知行继续与大兴区其他学校开展深

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入合作，将区域内的学校陆续并入区域教育平台，实现区域基础教育管理部门及其 管辖的小学、初中、高中等教育机构的整体信息化，并取得了良好的业绩。同时， 乐知行数字校园产品用户数量增加，带来了教育软件系统与服务业务收入的增长， 公司产品结构进一步得到优化，盈利能力进一步得到增强。

（三）扣非后的期间费用率下降的原因

报告期内，扣除计入管理费用的股份支付费用1,600.84 万元（非经常性损益）， 期间费用主要明细项目的发生额及变动情况如下：

项目	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年	增长幅度 （%）
	发生额（万元）	占营业收 入的比重 （%）	发生额（万元）	占营业收 入的比重 （%）
研发支出	2,408.56	10.95	2,203.10	13.60	9.33
职工薪酬	1,975.72	8.98	1,636.03	10.10	20.76
业务宣传费	155.17	0.71	42.28	0.26	267.01
差旅、交通费	203.17	0.92	151.08	0.93	34.47
办公费	202.36	0.92	127.82	0.79	58.31
折旧费	133.74	0.61	146.07	0.90	-8.44
房租、物业费	137.93	0.63	117.04	0.72	17.85
中标服务费	109.60	0.50	87.00	0.54	25.98
其他	379.73	1.73	299.85	1.85	26.64
合计	5,705.98	25.95	4,810.27	29.69	18.62

由上表，乐知行2015 年期间费用较2014 年增长18.62%，主要是由于研发支出 和职工薪酬费用增加。由于研发支出主要核算了研发人员的薪酬费用，所以乐知行 期间费用的增加主要还是职工薪酬费用增加。职工薪酬费用增加一方面是由于员工 人数增加，另一方面是由于工资水平提高，但职工薪酬费用增加并未随着营业收入 同比例增加，而是低于营业收入的增长幅度，从而导致乐知行扣非后期间费用占营 业收入的比重相对下降，由2014 年的29.69%下降至2015 年的25.95%。

乐知行同行业可比公司期间费用率情况如下：

公司名称	立思辰 （300010.SZ）	全通教育 （300359.SZ）	星立方 （430375）	平均值	乐知行
2015 年	31.02%	19.65%	22.95%	24.54%	25.95%
2014 年	27.56%	21.16%	39.58%	29.43%	29.69%

注：数据来源于上述同行业可比公司公开披露的年度报告。

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由上表，乐知行扣非后期间费用率与同行业可比公司的平均值基本相当，期间 费用率的波动趋势与同行业公司一致。

综上，乐知行扣非后净利润增长主要系公司营业收入增加、毛利率提高以及扣 非后的期间费用率下降等原因共同所致，符合公司实际经营情况。同时，由于2014 年度乐知行扣非后净利润基数较小，故2015 年度扣非后净利润相对增幅较大，具有 合理性。

二、乐知行毛利率变动原因及合理性分析

（一）毛利率变动原因分析

参见本题回复“一、乐知行扣非后净利润变动原因及合理性分析”之“（二）毛 利率提高的原因”。

（二）毛利率与同行业公司对比情况分析

乐知行同行业可比公司毛利率情况如下：

公司名称	立思辰 （300010.SZ）	全通教育 （300359.SZ）	星立方 （430375）	平均值	乐知行
2015 年	46.52%	51.70%	63.70%	53.97%	43.40%
2014 年	41.93%	47.85%	52.63%	47.47%	33.15%

注：数据来源于上述同行业可比公司公开披露的年度报告。

由上表可见，同行业可比公司2015 年的毛利率均比2014 年增加。与上述公司 相比，乐知行2015 年、2014 年毛利率仍处于较低水平。上述同行业公司之间毛利 率存在一定差异主要系各公司发展程度、管理水平、业务结构等因素不同所致。乐 知行2015 年毛利率已与立思辰较为接近，仍具有提升空间。

综上，乐知行毛利率提高的主要原因系校园信息工程业务毛利率上升以及毛利 率较高的教育软件系统与服务业务收入占比提高共同所致，符合公司实际经营情况。 同时，公司毛利率的变动趋势与同行业公司一致，具有合理性。

三、乐知行净利率变动原因及合理性分析

（一）净利率变动原因分析

乐知行2015 年净利率为9.87 %，2014 年净利率为3.54%，2015 年度较2014 年 度提高了6.33 个百分点，主要原因系乐知行毛利率上升。2015 年乐知行毛利率较 2014 年增加了10.25 个百分点。由于2015 年乐知行确认了大额股权激励费用，期

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间费用占营业收入的比例相对上升，2015 年，乐知行期间费用率为33.23%，2014 年为29.69%，上升了3.54 个百分点，导致销售净利率增加的百分点低于毛利率增 加的百分点。

（二）净利率与同行业公司对比情况分析

乐知行同行业可比公司净利率情况如下：

公司名称	立思辰 （300010.SZ）	全通教育 （300359.SZ）	星立方 （430375）	平均值	乐知行
2015 年	12.72%	21.32%	34.43%	22.82%	9.87%
2014 年	11.85%	23.30%	13.27%	16.14%	3.54%

注：数据来源于上述同行业可比公司公开披露的年度报告。

除全通教育净利率略微下降外，立思辰和星立方的净利率均有不同程度增加。 相比而言，乐知行2015 年、2014 年的净利率与上述同行业公司相比处于较低水平， 盈利能力仍有待增强。

综上，乐知行净利率上升的主要原因系毛利率提高所致，符合公司的实际经营 情况。同时，净利率的变动趋势与同行业公司基本一致，具有合理性。

会计师结论性意见:

经核查，我们认为，乐知行扣非后净利润大幅增长主要系公司营业收入增加、 毛利率提高以及扣非后期间费用率下降等原因共同所致，符合公司实际经营情况， 毛利率、净利率等相关财务指标变化具有合理性。

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（此页无正文，为《关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请文件反馈意见中相关财务问题的核查意见》签字盖章页）

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○一六年 月 日

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