IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 17, 2016

国元证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对科大讯飞股份有限公司的重组 问询函》的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受 科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“上市公司”）委托，担任科 大讯飞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。科大讯飞 于2016 年5 月10 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016 年5 月13 日收到深圳证券交 易所中小板公司管理部下发的《关于对科大讯飞股份有限公司的问询函》（中小 板重组问询函（需行政许可）[2016]第41 号），国元证券现根据问询函中需要我 公司发表意见的问题进行了核查并答复如下：

1、以2015 年12 月31 日为基准日，乐知行的净资产账面值为4,907.61 万 元，乐知行100%股份评估值为49,822.07 万元，增值率为915.20%。请结合乐知 行较行业同类公司的竞争优势、在手订单情况、跨地区业务拓展计划等，详细说 明本次评估增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。

答复：

一、上市公司答复情况

根据中联国信出具的《资产评估报告》（中联国信评报字[2016]第116 号）， 本次评估分别采用资产基础法和收益法对乐知行进行评估。采用收益法对交易标 的进行评估，在评估基准日2015 年12 月31 日，乐知行100%股权评估价值为 49,822.07 万元，较其净资产账面值4,907.61 万元增值915.20%。本次评估增值 的合理性主要体现在以下几个方面：

（一）乐知行的竞争优势

较行业同类公司，乐知行的核心竞争优势主要体现在用户优势、产品优势、 团队优势和品牌优势上。

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1、用户优势

乐知行业务立足北京、面向全国，近年来积累了大量的北京市知名中小学客 户，如北京市第四中学、北京第二实验小学等。同时，乐知行还是北京市多家教 育信息化试点学校的开发商，包括教育部和北京市的数字校园示范校海淀区的理 工附中、北京教育改革的重点试点学校北京中学，北京市和中央电教馆的数字校 园示范校石景山实验小学。

乐知行在不断深入校级应用研发同时，还根据各级教育行政主管部门需求非 研发区域级的产品与应用，乐知行与北京市多个区县教育行政主管部门保持了长 期的业务合作。到目前为止，乐知行的校级产品和区域级产品在北京所有区县均 有应用，并在此基础上，在全国各地积累了众多用户，并产生良好的示范效应。

随着教改的开展和深入，北京市将成为下一轮教改的重要阵地，能第一时间 感受一线需求和变化，并及时展开科研和创新，特别是在高考改革试点方向上形 成的先发优势。北京市场的用户优势为乐知行的产品未来在全国范围推广，引领 市场需求奠定了良好的基础。

2、产品优势

乐知行数字校园经过更新迭代已经在产品品类、深度和精度上都与竞争对手 拉开了差距。在2012 年就完成了对手机、平板、PC 多端的覆盖，在行业内处于 相对领先的位置。公司近年来在产品研发上持续投入，从2012 年起一直保持一 百人左右的研发团队。同时，在产品研发理念上强调统一规划，始终坚持以客户 为中心的服务理念，最大限度地满足客户需求。乐知行在教务教学、学生成长、 校园办公、平板课堂、校信、班牌智屏等独立的产品领域都有较强竞争优势。

在区域数字校园云平台的建设，依托北京市大兴区前沿的建设理念，建设成 的区校两级架构在架构的合理性、理念的先进性和平台的实用性上都有相当的领 先趋势。开放平台与应用商店机制一定程度上平衡了教育局、学校和企业的各方 需求，将区域云平台、校级数字校园平台、互联网在线教育平台有机融合，从而 形成了鲜明的平台特色，应用使用率高、用户体验良好，更进一步的加大了产品 的优势地位。

3、团队优势

乐知行已建立了一支行业经验丰富的设计和技术团队，拥有多名业内知名技

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术专家，核心设计和技术团队成员掌握核心技术、拥有丰富的设计经验，为乐知 行的技术研发与创新提供了人才保障。同时，乐知行完备的技术开发组织架构和 鼓励自主创新的绩效评价体系为技术创新提供了全面的体制保障。

4、品牌优势

乐知行作为教育信息化综合解决方案提供商，依靠自身行业丰富经验沉淀和 不断自创创新，依托强大的自主设计、方案策划和项目管理能力，能够为客户提 供满足客户需求的高标准个性化定制产品。凭借长期服务于知名学校实践经验， “乐知行”在业内树立了良好市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客 户的认同和信任，其客户具有较高的黏性，是同行业市场领域较为认可的知名品 牌。

综上，与行业同类公司相比，乐知行具有一定的核心竞争优势。经过近年来 的专注发展，乐知行已发展成为国内能够提供全方位定制化教育信息化综合解决 方案的企业之一。乐知行积累了丰富行业经验和技术经验，拥有一批优质客户， 并且在客户中树立了良好的口碑和美誉度，树立了良好的品牌形象，在北京区域 市场占有较高的市场地位。本次评估结果较好地反映了乐知行行业地位、核心竞 争力等优势，本次评估增值合理。

（二）乐知行在手订单情况

根据业务分类，乐知行主营业务主要包括校园信息工程业务、教育软件系统 与服务业务两大类。

根据《资产评估报告》预测，乐知行校园信息工程业务2016 年预测收入为 18,579.30 万元，较2015 年度增长10%。经比较同期合同签订情况，乐知行2015 年1-4 月份签订此类业务合同2,349.76 万元，乐知行2016 年1-4 月份签订此类 业务合同3,764.23 万元，较去年同期增长60.20%。

教育软件系统与服务业务目前是乐知行核心盈利业务。根据《资产评估报告》 预测，乐知行教育软件系统与服务业务2016 年预测收入为6,782.06 万元，较 2015 年度增长32.95%。经比较同期合同签订情况，乐知行2015 年1-4 月份签订 此类业务合同232.93 万元，乐知行2016 年1-4 月份签订此类业务合同676.13 万元，较去年同期增长190.27%。

2015 年1-4 月份、2016 年1-4 月份乐知行签订业务合同情况如下：

单位：万元

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	2015 年1-4 月	2016 年1-4 月	同期增长率
校园信息工程业务	2,349.76	3,764.23	60.20%
教育软件系统与服务业务	232.93	676.13	190.27%
合 计	2,582.69	4,440.36	71.93%

受行业及客户因素影响，教育信息化市场需求一般下半年较上半年更加旺 盛。因此，乐知行1-4 月份签订合同量占全年业务比例一般较小。根据乐知行历 史年度合同签订情况及在手订单数量增长情况，乐知行未来业绩预测符合客观情 况，本次评估增值合理。

（三）乐知行跨地区业务拓展计划

教育信息化行业具有较强的地域特征，行业集中度较低，竞争相对分散。目 前，乐知行业务主要分布于北京市及周边地区，主要收入和利润来源于北京地区， 2015 年度、2014 年度北京地区的收入占比分别达到95.01%和97.58%。报告期内， 乐知行营业收入按地区分类如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
北京地区	20,894.56	95.01	15,812.48	97.58
北京以外地区	1,096.98	4.99	391.74	2.42
合 计	21,991.54	100.00	16,204.22	100.00

近年来，乐知行积极在天津、黑龙江、湖北、河南等地区进行市场开拓并逐 步取得成效。2015 年度、2014 年度，乐知行北京外地区收入占比分别达到4.99% 和2.42%，出现较快增长。从乐知行北京以外地区订单签订情况来看，2016 年1 －4 月份新签订合同总额205.87 万元，较去年同期5 万元订单总额有较大幅度 增长。

目前，除公司北京总部（负责北京、天津、东北三省区域市场开拓），乐知 行在国内设立了四个办事处，业务范围已辐射全国大部分地区。其中：华东办事 处（上海）负责浙江、江苏、上海、安徽、江西区域市场开拓；山东办事处（青 岛）负责山东、河南区域市场开拓；西南办事处（成都）负责四川、重庆、云南、 贵州区域市场开拓；河北办事处（石家庄）负责河北、内蒙、山西、陕西区域市

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场开拓。2016 年，乐知行计划筹建华南办事处和西北办事处，以进一步拓展区 域市场。随着乐知行北京以外地区业务的不断拓展，未来乐知行的跨地区业务量 有望继续增长。

综上所述，受益于国家教育信息化推广加速，近年来，教育领域产品市场发 展迅速、市场容量大，乐知行未来发展潜力很大。经分析标的公司较行业同类公 司竞争优势、在手订单情况及跨地区业务拓展计划，乐知行竞争优势明显，在手 订单数量增长较快，跨地区业务拓展计划可行且已逐步实现业绩增长。乐知行业 绩成长性突出，盈利能力较强，本次收益法评估值是合理的。同时，鉴于乐知行 具有轻资产特点，账面净资产较低，导致收益法评估增值金额较大、增值率较高。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，在教育信息化行业需求持续增长的背景下，乐 知行依托其自身竞争优势，具备业绩持续增长并实现相应业绩承诺的能力。本次 评估综合考虑了乐知行核心竞争优势、在手订单情况等多方面因素，收益法评估 结果充分反映了标的资产的获利能力，较账面净资产评估增值具有合理性。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对科 大讯飞股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王 晨 李 辉 李洲峰

国元证券股份有限公司 2016 年5 月17 日

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