IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

国元证券股份有限公司

关于广东讯飞启明科技发展有限公司

2015年业绩承诺专项审核意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大 讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督 导的保荐机构，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号： 定期报告披露相关事项》等有关规定，对科大讯飞收购广东讯飞启明科技发展有 限公司（以下简称“启明科技”）2015年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表 如下审核意见。

一、启明科技业绩承诺情况

2013年6月24日，科大讯飞与胡宏伟等29位自然人签订了《关于买卖广东启 明科技发展有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公 司以自有资金48,000万元收购启明科技100%的股权。

根据《协议》，股权转让方应当确保启明科技经公司聘请的具有证券期货从 业资格的审计机构审计的2013年度、2014年度和2015年度净利润依次不低于人民 币4,000万元、5,000万元和6,000万元。

若经审计，启明科技2013年度净利润未达到《协议》约定的2013年度业绩考 核指标，股权转让方须向科大讯飞支付2013年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的 金额=[1－（启明科技2013年度实际净利润÷4,000万元）]×4.5亿元。该业绩补 偿款由股权转让方各成员按转让前持有的启明科技股权比例分担，且科大讯飞有 权以该业绩补偿款冲抵当期应付的5,000万元股权转让价款。若当期科大讯飞应 付的 5,000万元股权转让价款不足以冲抵2013年度业绩补偿款的，股权转让方应 当在相关审计机构完成对启明科技审计工作并出具《审计报告》后30日内向科大 讯飞补足。

若经审计，启明科技2013至2015年度净利润总额未达到《协议》约定的2013 至2015年度业绩考核指标总额（即15,000万元净利润），科大讯飞不再支付剩余 的人民币3,000万元股权转让价款。

二、启明科技业绩完成情况

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启明科技2015年度的财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了会审字[2016]1528号标准无保留意见的《审计报告》。根据该《审 计报告》，启明科技2015年度实现净利润6,661.56万元，归属于母公司所有者的 净利润6,122.53万元，达到了业绩承诺金额。

三、保荐机构审核意见

经核查，保荐机构认为，根据会计师出具的《审计报告》，启明科技2015 年度已经实现《协议》中承诺的2015年度业绩承诺指标。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广东讯飞启明科技发展有限 公司2015年业绩承诺专项审核意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 李洲峰

保荐机构：国元证券股份有限公司

年 月 日

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