IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 14, 2016

关于广东讯飞启明科技发展有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司 会审字 [2016]1528 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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会审字[2016]1528号

关于广东讯飞启明科技发展有限公司

业绩承诺实现情况的专项审核报告

科大讯飞股份有限公司全体股东：

我们接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）委托，依据中国注册 会计师审计准则审计了广东讯飞启明科技发展有限公司（以下简称“广东启明”） 2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2016 年3月13日出具了会审字[2016]1249号标准无保留意见审计报告。

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相 关事项》的有关规定，科大讯飞编制了后附的《关于广东讯飞启明科技发展有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。

如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是科大讯飞管理层的 责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计广东启明 2015 年度财务报 表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面 没有发现不一致。广东启明业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企 业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大 方面如实反映了广东启明 2015 年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本专项审核报告仅作为科大讯飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

附件：关于广东讯飞启明科技发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明

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（此页无正文）

华普天健会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

二0一六年三月十三日

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关于广东讯飞启明科技发展有限公司

2015 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披露 相关事项》的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关 于广东讯飞启明科技发展有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、 股权收购基本情况

根据本公司发展战略并结合实际经营情况，本公司于 2013 年以自有资金 48,000 万元收购广东讯飞启明科技发展有限公司（以下简称“广东启明”）100%的股权， 并于 2013 年 6 月 24 日与原股东胡宏伟等 29 位自然人签订了《关于买卖广东启明科 技发展有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。

本次股权收购事项经本公司于 2013 年 6 月 24 日召开第二届董事会第三十一次会 议，及 2013 年 7 月 10 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过。2013 年 7 月 23 日，广东启明已在广东省工商行政管理局完成了股权转让的变更登记。本次收购完 成后，广东启明成为本公司的全资子公司。

二、 股权转让款的支付方式及条件

1、 协议生效之日起 15 日内，本公司支付股权转让价款人民币 5,000 万元。 2、 本次股权转让的交割日起 15 日内，本公司支付股权转让价款人民币 35,000 万元。

3、 协议约定的股权转让交割完成且广东启明 2013 年度净利润达到协议约定的 2013 年度业绩考核指标的，本公司在相关审计机构完成对广东启明审计工作并出具 《审计报告》后 30 日内，支付股权转让价款人民币 5,000 万元。

4、 协议约定的股权转让交割完成且广东启明 2013 至 2015 年度净利润总额达到 协议约定的 2013 至 2015 年度业绩考核指标总额的，本公司在相关审计机构完成对广 东启明的审计工作并出具 2015 年度《审计报告》后 30 日内，支付剩余的股权转让价 款人民币 3,000 万元。

三、 业绩承诺和考核

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根据协议，股权转让方应当确保广东启明经本公司聘请的具有证券期货从业资格 的审计机构审计的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度净利润依次不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

若经审计，广东启明 2013 年度净利润未达到协议约定的 2013 年度业绩考核指 标，股权转让方须向本公司支付 2013 年度的业绩补偿款，该业绩补偿款的金额=[1 －（广东启明 2013 年度实际净利润÷4000 万元）]×4.5 亿元。该业绩补偿款由股 权转让方各成员按转让前持有的广东启明股权比例分担，且本公司有权以该业绩补偿 款冲抵当期应付的 5,000 万元股权转让价款。若当期本公司应付的 5,000 万元股权转 让价款不足以冲抵 2013 年度业绩补偿款的，股权转让方应当在相关审计机构完成对 广东启明审计工作并出具《审计报告》后 30 日内向本公司补足。

若经审计，广东启明 2013 至 2015 年度净利润总额未达到协议约定的 2013 至 2015 年度业绩考核指标总额（即 15,000 万元净利润），本公司不再支付剩余的人民币 3,000 万元股权转让价款。

四、 业绩承诺的实现情况

经过本公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广东启明 2013 年 度、2014 年度财务报表审计，广东启明 2013 年度、2014 年度实现的净利润均已达到 了相应年度的承诺业绩。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对广东启明 2015 年度财务报表进行审 计，并于 2016 年 3 月 13 日出具了会审字[2016]1249 号标准无保留意见的审计报告。 根据审计报告，广东启明 2015 年度实现净利润 6,661.56 万元，达到了承诺业绩。

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