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IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015
Mar 14, 2016
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Audit Report / Information
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国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公 司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对科大讯飞2015年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
（一）2011年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞 信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定 投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额 44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上 述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限 公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管 理。
2011年非公开发行股票募集资金项目已结项，2015年度无募集资金项目支 出。截至2015年12月31日止，募集资金账户余额为1,016.07万元，其中募集资金 结余18.91万元，募集资金专用账户利息收入997.16万元。
（二）2013年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166号《关于核准安徽科大讯飞 信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定 投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024股，募集资金总额 175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额172,947.18万元。 上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有 限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1
管理。
按照2013年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013年5月10日将募 集资金款172,947.18万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至2015 年12月31日止，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的 账户3401040160000009242注销，账户余额11.88万元，均为利息收入。
（三）2015年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除 发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8 月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额 210,395.43 万元及其他发行费用487.24 万元。2015年度公司累计使用募集资金 13,616.06万元，其中募集资金项目投资13,375.06万元，支付其他发行费用 241.00万元。2015年度募集资金账户利息收入1,082.80万元。截至2015年12月31 日止，公司募集资金账户余额198,349.41万元，其中待支付的其他发行费用为 246.24万元。
（四）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。
本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工 商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行 股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、 上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东 莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资 金三方监管协议》。
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2
募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最 大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资 金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司将不超过160,000.00万元的闲置募 集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 募集资金 投资项目名称 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 募集年份 | 银行名称 | 银行账号 | 账户余额 | |
| 中信银行合 | ||||
| 畅言系列语言 教学产品研发 及产业化项目 |
7326610182600025811 | 68,720.39 | ||
| 肥新站支行 | ||||
| 中信银行合 肥新站支行 |
||||
| 定期存单 | 1,100,000.00 | |||
| 招商银行合 肥分行黄山 路支行 |
||||
| 551900028310511 | 24,202.37 | |||
| 电信级语音识 别产品研发及 产业化项目 |
||||
| 招商银行合 肥分行黄山 路支行 |
||||
| 定期存单 | 1,506,000.00 | |||
| 面向3G的音乐 互动语音增值 业务系统产业 化项目 |
杭州银行合 肥分行 |
|||
| 3401098128100014313 | 54,492.57 | |||
| 2011 年非公 开发行股票 募集资金 |
||||
| 杭州银行合 肥分行 |
||||
| 定期存单 | 1,600,000.00 | |||
| 兴业银行合 肥分行营业 部 |
||||
| 499010100100285230 | 20,943.37 | |||
| 海量信息智能 分析与处理系 统产业化项目 |
||||
| 兴业银行合 肥分行营业 部 |
||||
| 定期存单 | 2,711,812.50 | |||
| 浦发银行合 肥分行营业 部 |
||||
| 58010154700002043 | 74,570.04 | |||
| 营销和服务平 台建设项目 |
||||
| 浦发银行合 肥分行营业 部 |
||||
| 定期存单 | 3,000,000.00 | |||
| 2013 年非公 开发行股票 募集资金 |
补充流动资金 | |||
| 杭州银行合 肥分行 |
||||
| 3401040160000009242 | 118,769.05 | |||
| 2015 年非公 | “讯飞超脑” | 杭州银行合 | 3401040160000120346 | 5,440,966.54 |
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3
| 开发行股票 募集资金 |
及关键技术研 究及云平台建 设项目 |
肥分行 | ||
|---|---|---|---|---|
| 杭州银行合 肥分行 |
||||
| 大额存单 | 190,000,000.00 | |||
| 杭州银行合 肥分行 |
||||
| 定期存单 | 72,000,000.00 | |||
| 智慧课堂及在 线教学云平台 项目 |
中国工商银 行合肥汇通 支行 |
|||
| 1302012229200043735 | 57,282,603.09 | |||
| 招商银行合 肥分行 |
||||
| 551900028310602 | 201,078,822.40 | |||
| 招商银行合 肥分行 |
||||
| 定期存单 | 100,000,000.00 | |||
| 中国农业银 行合肥高新 区支行 |
||||
| 12086201040022106 | 7,754.34 | |||
| 中国农业银 行合肥高新 区支行 |
||||
| 通知存款 | 100,000,000.00 | |||
| 浦发银行合 肥蜀山支行 |
||||
| 58070154700000405 | 107,001.55 | |||
| 浦发银行合 肥蜀山支行 |
||||
| 结构性存款 | 555,080,000.00 | |||
| 合肥科农行 杏花支行 |
||||
| 20000231110510300000083 | 14,014.86 | |||
| 合肥科农行 杏花支行 |
||||
| 定期存款 | 200,000,000.00 | |||
| 东莞银行合 肥分行 |
||||
| 500009301003291 | 33,840.46 | |||
| 东莞银行合 肥分行 |
||||
| 保本理财 | 100,000,000.00 | |||
| 杭州银行合 肥分行 |
||||
| 3401040160000114752 | 2,449,137.99 | |||
| 杭州银行合 肥分行 |
||||
| 定期存款 | 400,000,000.00 | |||
| 合 计 | 1,993,773,651.52 |
（三）2015年度募集资金的实际使用情况
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对科大讯飞2015年度募集资金使用 情况出具了会审字[2016]1117号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。根 据该报告，科大讯飞2015年度募集资金实际使用情况如下：
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4
2011 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 42,288.97 | 本年度投入募集 资金总额 |
- | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集 资金总额 |
42,888.33 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 |
是否已变 更项目（含 部分变更） |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额（1） |
本年度投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末投资进 度（% ）(3) ＝ (2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年度实现 的效益 *1 |
是否达到 预计效益 *2 |
项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 畅言系列语言教学产 品研发及产业化项目 |
否 | 12,819.00 | 13,257.77 | - |
13,257.77 | 100.00% |
2013 年4 月 | 1,247.45 |
— |
否 |
| 电信级语音识别产品 研发及产业化项目 |
否 | 8,308.00 | 8,410.87 | - |
8,410.87 | 100.00% |
2013 年4 月 | 2,221.59 |
— |
否 |
| 面向3G 的音乐互动语 音增值业务系统产业 化项目 |
否 | 7,573.00 | 7,623.64 | - |
7,623.64 | 100.00% |
2013 年4 月 | 6,300.26 |
— |
否 |
| 海量信息智能分析与 处理系统产业化项目 |
否 | 6,713.00 | 6,694.09 | - |
6,694.09 | 100.00% |
2013 年4 月 | 5,830.87 |
— |
否 |
| 营销和服务平台建设 项目 |
否 | 6,876.00 | 6,901.96 | - |
6,901.96 | 100.00% |
— |
— | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 42,289.00 | 42,888.33 | - |
42,888.33 | — | 15,600.17 | — | — | ||
| 超募资金投向 | 不适用 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
5
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | — | 42,289.00 | 42,888.33 | - |
42,888.33 | — |
— | 15,600.17 | — | — |
| 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） |
— | |||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 |
— | |||||||||
| 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 |
— | |||||||||
| 募集资金投资项目实 施地点变更情况 |
以前年度发生：募集资金投资项目中原实施地点位于合高新国用（2009）第90 号地块的项目，实施地点变更为合肥国家科技创 新型试点市示范区编号为KB5-2-2 地块，该地块土地使用面积为25.80 亩。本次变更的KB5-2-2 地块与原合高新国用（2009） 第90 号地块同处于国家智能语音高新技术产业化基地规划区域，两地块地理位置相邻，其中合高新国用（2009）第90 号地块 紧邻合肥市主干道望江西路，根据市政府有关规划设计调整的要求，为进一步优化产业基地区域功能布局，使项目建设地点更 适于科研和办公环境，公司对募集资金项目中在合高新国用（2009）第90 号地块的项目实施地点进行变更。公司于2012 年4 月1 日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编号2012-009、 2012-014 号，保荐机构亦发表了同意意见。 |
|||||||||
| 募集资金投资项目实 施方式调整情况 |
— | |||||||||
| 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 |
— | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 |
— | |||||||||
| 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 |
公司募集资金账户结余金额合计1,016.07 万元，其中募集资金产生的利息收入结余金额为997.16 万元，实际结余的募集资金 金额为18.91 万元。 |
|||||||||
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 |
— | |||||||||
| 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 |
— |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
6
情况
注*1：募集资金项目实现效益计算方法：募投项目产品实现的营业收入，扣除相应的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和资产减 值损失，加上营业外收入中的退税收入，并按适用税率扣除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失以及退税 收入按该项目营业收入占营业收入总额的比例进行分摊。
注*2：第一个达产年度为2013 年5 月至2014 年4 月，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。
第二个达产年度为2014 年5 月至2015 年4 月，预计效益与实际效益对比情况如下：
畅言系列语言教学产品研发及产业化项目：预计效益为1,929.47 万元，实际效益为4,256.50 万元； 电信级语音识别产品研发及产业化项目: 预计效益为1,354.03 万元，实际效益为2,325.10 万元； 面向3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目: 预计效益为1,927.93 万元，实际效益为4,995.80 万元； 海量信息智能分析与处理系统产业化项目: 预计效益为1,040.37 万元，实际效益为3,208.76 万元； 第二个达产年度，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。
截至2015 年12 月31 日止，募集资金项目尚未到达第三个完整达产年度，故不予比较。
2015 年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 210,395.43 | 本年度投入募集 资金总额 |
13,375.06 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集 资金总额 |
13,375.06 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
7
| 承诺投资项目和超募 资金投向 |
是否已变 更项目（含 部分变更） |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投资 总额（1） |
本年度投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末投资进 度（% ）(3) ＝ (2)/(1) |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本报告期实 现的效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行性是 否发生重大变 化 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 智慧课堂及在线教学 云平台项目 |
否 | 179,512.76 | 179,512.76 | 9,092.20 | 9,092.20 | 5.06% |
2017 年8 月 20 日 |
— | — | 否 | |
| “讯飞超脑”及关键技 术研究及云平台建设 项目 |
否 | 30,882.67 | 30,882.67 | 4,282.86 | 4,282.86 | 13.87% |
— |
— | — | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 210,395.43 | 210,395.43 | 3,375.06 | 13,375.06 | — | — | — | — | |||
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 210,395.43 | 210,395.43 | 13,375.06 | 13,375.06 | — |
— | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） |
不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 |
不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 |
不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实 施地点变更情况 |
不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实 施方式调整情况 |
不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 |
不适用 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时 | 不适用 |
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8
| 补充流动资金情况 | |
|---|---|
| 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 |
不适用 |
| 尚未使用的募集资金 用途及去向 |
截至2015 年 12 月 31 日止，除东莞银行10,000.00 万元保本理财外，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 |
不适用 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
9
二、保荐机构主要核查程序
本保荐机构保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式 对科大讯飞2015年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审 阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、 核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集 资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财 务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况 等。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科大讯飞2015年度募集资金存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了 相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
10
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司募集 资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 晨 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
11