IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

募集资金2011年度使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞2011年度募集 资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

（一）2008 年首次公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]476 号《关于核准安徽科大讯 飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，采用网下向询价对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普 通股（A 股）股票 2,680 万股，每股发行价人民币 12.66 元，募集资金总额为 33,928.80 万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用 2,514.32 万 元后，募集资金净额为人民币 31,414.48 万元。上述资金已于 2008 年 4 月 30 日 全部到位，并经安徽华普会计师事务所〔现已更名为“华普天健会计师事务所 （北京）有限公司”〕华普验字[2008]第 604 号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

2011 年度，公司募集资金使用情况为：2011 年度公司直接投入募集资金项 目 1,170.95 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用额为 32,425.94 万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,317.00 万 元；募集资金专户直接投入募集资金项目 25,681.65 万元；募集资金超过投资项 目需要量的部分 4,078.48 万元用于补充流动资金，完工项目节余的募集资金

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1,348.81 万元用于补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司首次公开发 行股票募集资金已于 2011 年度使用完毕（包括募集资金专用账户利息收入 1,011.46 万元）。

（二）2011 年向特定投资者非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

2011 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547 号《关 于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准安徽 科大讯飞信息科技股份有限公司本次非公开发行。本次发行股数为 1,095.38 万 股，募集资金总额 44,527.00 万元，扣除发行费用 2,238.03 万元，本次发行募集 资金净额 42,288.97 万元。上述资金已于 2011 年 4 月 28 日全部到位，业经华普 天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113 号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用及结余情况

2011年度，公司募集资金使用情况为：2011年度公司直接投入募集资金项目 8,389.54万元。截至2011年12月31日止，公司累计使用募集资金8,389.54万元，扣 除累计已使用募集资金后，募集资金余额为33,899.43万元，募集资金专用账户利 息收入134.55万元，募集资金专户2011年12月31日余额合计为34,034.27万元，差 额0.29万元系为自有资金垫付。

2、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。

根据《募集资金管理办法》规定，公司和国元证券分别与中信银行合肥新站 支行、招商银行合肥分行黄山路支行、杭州银行合肥分行、浦发银行合肥分行营 业部签署了《募集资金三方监管协议》；公司2011年非公开发行股票募集资金其 中之一项系用于向安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）增 资，以实施海量信息智能分析与处理系统产业化项目，公司在2011年5月12日向 讯飞智元募集资金专用账户划入6,713.00万元，2011年5月，公司与讯飞智元、国

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元证券及兴业银行合肥分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。

公司募集资金的使用按照《募集资金管理办法》和相关资金管理制度规定的 审批权限和程序审批。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

募集资金 投资项目名称
	银行名称	银行账号	账户余额
畅言”系列语言教学 产品研发及产业化项 目
	中信银行合肥新站支行	7326610182600025811	4,430,829.02
	中信银行合肥新站支行	定期存单	112,000,000.00
	招商银行合肥分行黄山路 支行
		551900028310511	4,325,127.12
电信级语音识别产品 研发及产业化项目
	招商银行合肥分行黄山路 支行
		定期存单	56,000,000.00
面向3G 的音乐互动 语音增值业务系统产 业化项目	杭州银行合肥分行	3401098128100014313	5,089,983.71
	杭州银行合肥分行	定期存单	38,000,000.00
	兴业银行合肥分行营业部	499010100100285230	6,961,548.85
海量信息智能分析与 处理系统产业化项目
	兴业银行合肥分行营业部	定期存单	50,000,000.00
	浦发银行合肥分行营业部	58010154700002043	4,535,220.88
营销和服务平台建设 项目
	浦发银行合肥分行营业部	定期存单	59,000,000.00
	合 计：		340,342,709.58

3、2011年度募集资金的实际使用情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对科大讯飞2011年度募集资金使用 情况出具了会审字[2012]0881号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，根据该报 告，科大讯飞2011年度募集资金实际使用情况详见附表1、附表2。

二、保荐机构主要核查程序

保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方 式对科大讯飞2011年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了 公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（北 京）有限公司出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具 的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查 募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、

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财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情 况。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科大讯飞2011度募集资金的使用与管理基本规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致；保荐机构对科大讯飞董事会披露的2011年度募集资金使用情况无异议。

（以下无正文）

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附表1：

2008 年首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		31,414.48	31,414.48		本年度投入募集 资金总额	1,170.95	1,170.95	1,170.95
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集 资金总额	26,998.65
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益*1	是否达到 预计效益 *2	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
普通话口语评测及教学 软件产业化项目	否	6,248.00	6,248.00	—	6,248.00	100.00	2010年 9月底	2,336.64	是	否
语音搜索电信增值业务 系统扩建项目	否	5,652.00	5,652.00	—	5,652.00	100.00	2010年 9月底	2,667.04	是	否
电信级语音合成平台升 级及产业化项目	否	4,872.00	4,872.00	—	4,485.09	92.06	2010年 9月底	2,398.46	是	否
嵌入式语音软件升级及 产业化项目	否	4,839.00	4,839.00	—	4,842.39	100.07	2010年 9月底	2,231.63	是	否
以中文为核心的多语种 语音关键技术研究与工 程中心建设项目	否	5,725.00	5,725.00	1,170.95	5,771.17	100.81	2011年 9月底	—	— *3	否
承诺投资项目小计		27,336.00	27,336.00	1,170.95	26,998.65	—	—	—	—	—

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超募资金投向
补充流动资金		4,078.48	4,078.48	—	4,078.48	100.00	—	—	—	—
超募资金投向小计	—	4,078.48	4,078.48	—	4,078.48	—	—	—	—	—
合计	—	31,414.48	31,414.48	1,170.95	31,077.13	—	—	9,633.77	—	—
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	—
项目可行性发生重大变 化的情况说明	—
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	超过募集资金项目投资总额的4,078.48万元超募资金用于补充公司流动资金。公司于2008年5月22日第一届董事会第七次会议 审议通过《关于将募集资金超过项目需求部分用于补充公司流动资金的议案》并进行了公告，公告编号2008-002号。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	为公司获得更好的产业配套和政策支持，公司将原项目实施地点由肥西县桃花镇变更为合肥市望江西路与永和路交叉口西北角（国 家科技创新型试点市示范区），新地块的地理位置和产业环境均较优越，符合项目实施和公司发展总体规划要求，且位于国家首个“科 技创新型试点市示范区”，同时也是安徽省“合芜蚌自主创新综合配套改革实验区” 的重点区域，将会获得更好的产业配套和政策支 持。公司于2008年12月28日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编 号2008-032号。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	鉴于公司全资子公司合肥讯飞数码科技有限公司（以下简称“讯飞数码”）系从事嵌入式语音软件与相关产品的开发、生产和销售 的专业性公司，全面负责公司嵌入式语音软件业务，为便于“嵌入式语音软件升级及产业化项目”募集资金的使用、核算与管理，将 该项目资金4,839.00万元改对讯飞数码进行增资，由讯飞数码作为实施主体实施该项目。公司于2008年7月28日第一届董事会第九 次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》并进行了公告，公告编号2008-014号。保荐代表人对此发表了同意意 见。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	依据安徽华普会计师事务所（现更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）2008年7月21日出具的华普审字[2008]第 716 号《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项审核报告》，公司截止2008 年4 月 30日以自筹资金预先投入五个募集资金投资项目的建设，实际投资额为1,317.00万元。截止2008年12月31日，公司上述预先投入 募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。公司于2008年9月17日第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2008-018号。另外，独立董事与保荐机构也就此事项分别发表了意见。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	—

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普通话口语评测及教学软件产业化项目、语音搜索电信增值业务系统扩建项目、电信级语音合成平台升级及产业化项目以及嵌入 式语音软件升级及产业化项目结项后，共节余资金 1,138.76.万元，其中募集资金专户产生的利息 755.24 万元，电信级语音合成平台升 项目实施出现募集资金 级及产业化项目节约 386.91 万元，嵌入式语音软件升级及产业化项目超支 3.39 万元。电信级语音合成平台升级及产业化项目节约 386.91 结余的金额及原因 万元的主要原因系由于语音合成算法性能的提升，使电信级语音合成产品对硬件的依赖性降低，单台服务器支持的用户线数比预期提 高，项目中使用的运算服务器及应用服务器的配置降低，使得项目软硬件投资低于预期所致。 经 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将 2010 年 9 月底结项的四个 尚未使用的募集资金用 项目节余资金 1,138.76 万元用于永久补充流动资金，公告编号 2010-029 号。全部项目完成后，项目结余资金 210.05 万元用于永久补充 途及去向 流动资金。 超过募集资金项目投资总额 27,336.00 万元的金额计人民币 4,078.48 万元用于补充公司流动资金。公司于 2008 年 5 月 22 日第一 届董事会第七次会议审议通过《关于将募集资金超过项目需求部分用于补充公司流动资金的议案》并进行了公告，公告编号 2008-002 募集资金使用及披露中 号。 存在的问题或其他情况 经 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节余资金 1,138.76 万元用于永 久补充流动资金，公告编号 2010-029 号。

注*1：募集资金项目实现的效益计算方法：募投项目产品营业收入，扣除相关的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和资产减值损失， 加上营业外收入中的退税收入，并按适用税率扣除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失以及退税收入按该 项目产品收入占营业收入总额的比例进行分摊。

注*2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的效益测算对比，公司募集资金项目均于 2010 年 9 月底达产,达产期第一年期间为 2010 年 10 月至 2011 年 9 月,其中普通话口语评测及教学软件产业化项目、语音搜索电信增值业务系统扩建项目、电信级语音合成平台升级及产业化项目和嵌入 式语音软件升级及产业化项目达产期第一年预计效益分别为 996.76 万元、1,466.56 万元、1,713.76 万元和 1,659.76 万元，该期间实现的效益分别为 2,093.93 万元、2,585.86 万元、2,322.87 万元和 1,687.32 万元，各项目本年度实现的效益均达到预计效益。

注*3：以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目为技术中心建设和研发项目，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益， 该项目无承诺的效益。

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附表2：

2011 年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	42,288.97	42,288.97	42,288.97	本年度投入募集 资金总额	8,389.23	8,389.23	8,389.23	8,389.23
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集 资金总额	8,389.23
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)*1	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
畅言系列语言教学产 品研发及产业化项目	否	12,819.00	12,819.00	1,192.89	1,192.89	9.31	2013年 4月28日	—	—	否
电信级语音识别产品 研发及产业化项目	否	8,308.00	8,308.00	2,319.86	2,319.86	27.92	2013年 4月28日	—	—	否
面向3G 的音乐互动语 音增值业务系统产业 化项目	否	7,573.00	7,573.00	3,290.55	3,290.55	43.45	2013年 4月28日	—	—	否
海量信息智能分析与 处理系统产业化项目	否	6,713.00	6,713.00	1,057.93	1,057.93	15.76	2013年 4月28日	—	—	否

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营销和服务平台建设 项目	否	6,876.00	6,876.00	528.00	528.00	7.68	—	—	—	否
承诺投资项目小计		42,289.00	42,289.00	8,389.23	8,389.23	—	—	—	—	—
超募资金投向	不适用。
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计	—	42,289.00	42,289.00	8,389.23	8,389.23	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	—
项目可行性发生重大 变化的情况说明	—
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	—
募集资金投资项目实 施地点变更情况	募集资金投资项目中原实施地点位于合高新国用（2009）第90 号地块的项目，拟将实施地点变更为合肥国家科技创新型试点市示 范区编号为KB5-2-2地块。本次拟变更的KB5-2-2地块与原合高新国用（2009）第90号地块同处于智能语音高新技术产业化基地规划 区域，两地块地理位置相邻，其中合高新国用（2009）第90号地块紧邻合肥市主干道望江西路，根据市政府有关规划设计调整的要求， 为进一步优化产业基地区域功能布局，使项目建设地点更适于科研和办公环境，公司拟对募集资金项目中在合高新国用（2009）第90 号地块的项目实施地点进行变更。公司于2012年4月1日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议 案》并进行了公告，公告编号2012-009号。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	—
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	—
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	—
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	—
尚未使用的募集资金	—

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用途及去向 募集资金使用及披露 — 中存在的问题或其他 情况

注*1 募集资金投资项目中原实施地点位于合高新国用（2009）第 90 号地块所涉及的项目，由于拟将实施地点变更至合肥国家科技创新型试点市示范区 KB5-2-2 地块，故此部分项目的基础设施和设备安装工程尚未开始投入。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限 公司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 高 震

保荐机构：国元证券股份有限公司

2012 年4 月1 日

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