IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 6, 2012

内部控制鉴证报告

安徽科大讯飞信息科技
股份有限公司会审字[2012]0879号

华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司

中国·北京

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

会审字[2012]0879 号

内部控制鉴证报告

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编 制的于 2011 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求， 设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司与财务报告相关的内部控制有效性 独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企 业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险， 根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、内部控制的固有局限性

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与 财务报告相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（北京）有限公司

中国注册会计师：

中国·合肥 中国注册会计师：

二〇一二年四月一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司董事会

关于2011 年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）及《企业内部控制评价指 引》（以下简称“《评价指引》”）及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规 的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司内部控制的有效 性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

二、内部控制制度为以下目标提供合理保证

• 1、保证公司经营符合国家法律法规的要求，企业内部控制等管理制度得到有效遵循； 2、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构，形成科学合理的决策、执行和监

• 督机制，提高经营效率和效果，促进公司发展战略和各项经营目标的实现；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及相关信息的真实、准确和完整，

• 防止、及时发现并纠正各种错弊行为，保障公司各项资产的安全。

三、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部控制评 价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，并关注关键业务流程和风险控制 点，不存在重大遗漏。内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《评价指引》及公司内部 规定的程序执行。要求各单位依照《公司内部控制体系管理手册》等相关要求，对本单位

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

内控制度的健全性和执行有效性进行自查自纠，然后由公司内审机构组织评价工作组对各 单位内控运行情况进行检查和评价。评价过程中，采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、 穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集公司内部控制设计和运行是否有 效的证据，分析、识别内部控制缺陷。评价工作组编制的内部控制评价报告经审计委员审 议通过后提交董事会审议、披露。

报告期，公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效性 进行鉴证。

四、公司内部控制的基本框架

（一）控制环境

1、公司治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了股东大 会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，并设立独立董事、董事 会秘书制度。董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会， 其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会工作细则。股东大会 是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作， 监事会是公司的内部监督机构。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、 《董事会秘书工作规定》、《信息披露务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总裁工作细 则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效 的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关 工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规 和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会” 决议的实际执行情况良好。

2、组织机构及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确相关职责与权限，将权利 与责任层层落实。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会审计委员会审查企 业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导、协调内部审计及

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

其他相关事宜。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层组织领导公司内部 控制的日常运行。

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置总裁办公 室、人力资源部、财务部、行政部、审计部、证券部、研究院、企业信息化办公室、技术 质量部等部门，设立了合肥讯飞数码科技有限公司、安徽微讯软件技术有限公司、北京中 科大讯飞信息科技有限公司、安徽讯飞智元信息科技有限公司、芜湖讯飞电子科技有限公 司、合肥讯飞启明信息科技有限公司、新疆科大讯飞信息科技有限公司、安徽宣城智元信 息科技有限公司、天津讯飞信息科技有限9 个全资子公司。

根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期战略规划与年度规划； 各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公 司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司 的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司 权益。

3、内部审计

公司设立审计部，制定了《内部审计制度》。审计部对董事会审计委员会负责并报告 工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，即对公司 及所属子公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计、提出审计建 议，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。

4、人力资源政策

公司建立了完善的人力资源政策，坚持“以人为本”、“实现员工理想、创造社会价 值”的理念，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，建立了完善的内部职称 职等体系，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇。报告期内对董事、高管、中层管 理人员、核心技术（业务）等人员实施股票期权激励计划，充分调动公司高层管理人员及 员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。

公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、 激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障。公司高度重视企业文化的宣传和推 广，不定期组织相关培训与宣讲。坚持把持续培养专业化、富有激情和创造力的员工队伍

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

作为公司持续发展的重要保障。

5、企业文化

公司积极倡导“敬业、创新、奋进”的企业精神，重视企业文化建设。公司在行为、 制度和精神等方面有具体的规范，有着明晰的企业使命、愿景和价值观。公司制定了《企 业文化实施办法》等规定，并对企业文化建设实施情况进行定期评估，对各种企业文化活 动给予组织保障和资金等多方面支持。各部门在公司企业文化建设中承担着不同的职责， 发挥应有作用。公司通过员工培训、内外部媒体传播、体育文化活动等形式宣导企业文化 理念，树立企业良好的文化形象。

目前，公司已形成积极向上的企业文化环境以及从理念到行为均比较完善的企业文化 体系，企业文化已得到员工的高度认同，并成为指导公司发展和员工行为的有效力量。 （二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现经营目标，公司根据发展战略，结合不同 发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续的收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行 风险识别与分析，并相应调整风险应对的策略。

由相关部门分别负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素及财务状况、 资金状况、运营管理等内部风险因素进行收集，并采用定量与定性相结合的方法进行风险 分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。同时根据风险变化情况，及时调整风 险应对策略，提高公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。 （三）控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方 法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括： 1、不相容职位分离

公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域 均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、 会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机 制。

2、授权审批控制

公司已建立完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《重大经营决策制度》、《资金审

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

批权限》等制度，规定了股东会、董事会、监事会及管理层在经营方针及投资计划、重大 的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司 重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项采 取逐级授权审批的制度；公司设有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权 或审批。

3、会计系统控制

公司遵照国家统一的企业会计准则，建立了规范的会计工作秩序。财务部在财务管理 和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作 顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责人执行重大事项报告制 度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和 控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序， 不断强化财务信息系统的建设与完善，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作，有效 保证了会计信息及资料的真实、完整。

4、财产保护控制

公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度 和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的 记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与清理等措施，确保公司 资产安全。

5、预算控制

公司实施全面预算管理。在《计划管理制度》、《财务预算管理制度》等规定中，明 确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并强 化预算约束。批准后的公司年度预算经过逐层、逐期分解后实施，公司管理层和财务、计 划等部门会动态跟踪预算执行情况，及时与预算责任单位沟通或解决预算偏差等问题；公 司按月对预算执行情况进行总结、分析，并根据预算完成情况进行绩效考评管理。

6、运营分析控制

公司设立专门的部门和岗位，对公司运营中产生的业务和财务等信息进行收集、统计 与整理，按月对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差找出 相关原因，提出解决或改进办法。公司制定了《总裁办公会议议事规则》，通过经营例会、

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

经营分析与考核会等形式，定期开展运营情况分析，发现在潜在问题，及时调整经营策略。 7、绩效考评控制

公司制订了《项目绩效管理规定》、《员工绩效管理办法》以明确规范绩效考核工作， 坚持客观公正、规范透明的原则，按期组织月度、季度、年度考核，使绩效考核结果能为 薪酬分配、优才甄选与培养、薪金福利调整等提供决策依据。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递 范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的 制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各 管理层级、各单位以及员工间实现全方位沟通，及时、有效的控制和解决发现的问题。要 求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户等单位的沟通和反馈，并通过市场 调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

公司制定了《内部投诉（信息）反馈处理规定》、报告期内修订了《内部举报管理规 定》，规定了舞弊案件的举报、调查、处理、报告等内容。 （五）内部监督

公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职 责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司设置专门的内部审计 机构，制定了《内部审计制度》、《内部控制制度》等，在董事会审计委员会领导下，依法 独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督， 对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价，并积极提出改善经营管理的建议。

五、重要的内部控制活动

1、资金管理控制

（1）融资事项。公司融资渠道主要通过银行借款、发行股票等方式。公司《重大经 营决策制度》对融资事项、权限分别进行了规定，由总裁、董事会、股东大会按批准权限 分级进行。

（2）投资事项。公司已经制订《重大经营决策制度》、《对外投资管理制度》等文件， 明确规定了投资项目的决策程序和权限等。公司投资项目由相关业务部门经详细市场调研

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

后，编制投资可行性研究报告书，经总裁办公会核准后，根据项目的投资的权限提交董事 会或者股东大会批准，必要时公司总裁办公会、董事会可以聘请专业机构编写投资可行性 研究报告书。为规范理财产品业务，公司制订了《理财产品业务管理制度》，规范了审批 权限、信息披露、信息保密及风险报告等程序，以提高闲置资金的使用效益。

（3）货币资金控制。公司依照国家财经制度和本公司财务管理办法，进行公司的货 币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银 行印鉴管理、收付款程序等均严格遵章执行。

公司制订了《资金审批权限》、《财务支出与报销规定》、《差旅费报销规定》、《财务预 算管理规定》等制度，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定， 公司财务部在办理货币资金收付时，均按照上述规章制度执行。

（4）募集资金管理。根据国家法律法规和证交所要求，公司制定了《募集资金管理 办法》，对募集资金的存储、使用、以及募集资金管理与监督做出了明确规定在日常支付 中严格按管理办法办理各项募集资金的审批、支付。每个季度结束后，由审计部检查募集 资金存放和募集资金项目的进展情况，按时向公司管理层和董事会报告专项检查结果。 2、生产经营管理

公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售及研发管 理等等程序与工作流程。建立了质量管理体系，通过了ISO9001、CMMI体系认证。上述体 系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。

3、财务管理

依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的规定，建立了完善的财务 管理制度及相关办法，具体包括《财务管理制度》、《财务预算管理规定》、《财务支出与报 销规定》、《资金审批权限》等，以上制度均得到有效执行，有效降低了财务风险，及时合 理地保证了财务信息的真实性、准确性和有效性，保证了公司资产的安全与完整。

4、对外担保

公司在《公司章程》、《重大经营决策制度》等制度中对提供担保进行了严格的限制， 即对外担保必须经董事会或股东大会审议。报告期内公司没有为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但 延续到报告期的对外担保事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5、子公司管理

公司制订了《控股子公司管理制度》，通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员 对控股子公司实行控制管理，将质量管理、财务管理、重大信息报告以及行业政策指导、 信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半 年度及年度财务报告。通过对子公司财务报表和资金活动等信息的实时监控，控制子公司 的财务风险；通过对经营管理状况的动态掌握，促进子公司经营业绩的实现和公司总体战 略目标的实现。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。 6、财务报告控制

公司以《企业内部控制基本规范》等有关规定作为建立财务报告内部控制的依据， 报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。 7、内部审计控制

公司制定了《内部审计制度》，明确了内部审计工作的规定和要求。审计部在董事会 审计委员会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专项内部控制检 查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升 内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。

8、关联交易

根据《公司法》等法律规范，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的原则、决 策程序和审批权限、信息披露等作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格依照《深交所 股票上市规则》等相关法律、法规及《关联交易决策制度》等规定执行，没有损害公司和 其他股东的利益。报告期内，公司不存在违反《深交所股票上市规则》、《深交所内部控制 指引》及《关联交易决策制度》等相关规定的情形。

9、信息披露与投资者关系

公司建立、健全了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管 理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度文件，明确了信息披露义务人的范围、 责任，建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道。

公司董事会秘书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜。公司设立证券部，具体负 责信息披露及投资者关系管理工作，设有专门联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠 道。公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

披露内容的真实、准确、完整、及时和有效。

六、内部控制有效性的结论

公司已建立一套较为健全、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关 法律法规的规定和要求，符合公司的实际情况，能够满足公司当前的发展需要，各项内部 控制管理制度得到了有效执行。截止2011 年12 月31 日，公司的内部控制设计与运行是 有效的。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围、风险水平等相适应，并随着情况的变化及 时加以调整。公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高 的要求，公司将不断完善内部控制体系的建设，以适应内外部环境的变化和公司发展的需 要，确保公司的内部控制设计与运行是有效的。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

==> picture [115 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==