IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 27, 2011

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）作为安徽科大讯飞信息科技股 份有限公司（简称“科大讯飞”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞《2010 年度内部控制的自我 评价报告》进行了核查，并发表如下意见：

一、国元证券进行的核查工作

国元证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部 控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通 等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对 公司董事会出具的《2010年度内部控制的自我评价报告》进行了核查。

二、科大讯飞内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了 股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，明确决策、 执行、监督等方面的职责权限，并在董事会中设立提名委员会、审计委员会以及 薪酬与考核委员会等三个专门委员会，制订并执行《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《总裁工作细 则》、《独立董事任职及议事制度》等。

公司根据业务特点和内部管理与控制要求设置了职责明确、相互监督、相互 配合的内部组织机构，保障了公司各项业务与管理事务的规范、有序开展，同时 对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监 管职责。

公司设置内部审计部门、配备专职审计人员，2010年度内定期或不定期地对

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公司有关内部控制情况进行监督检查，对公司及所属子公司的财务及经营活动进 行内部审计，并参照深交所内部审计工作规范等要求，对公司重要的对外投资、 购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用等事项进行专项审计监督。 公司制订执行较为完备的人力资源管理制度体系，包括人员招聘、劳动用工、 薪酬福利、人事档案、劳动纪律管理、考核与激励以及培训等方面，为公司发展 提供人力资源制度保障。

（二）内部控制手段与程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制手段与程序，主要包括： 不相容职位分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运 营分析控制等。

（三）主要内部控制的实施情况

1、生产经营的内部控制情况

在生产经营和业务管理环节，公司制订了符合IT行业特点的控制标准和措 施，涵盖了物资采购、软件研发、生产与作业管理、销售与服务管理等整个供应 链，公司制订并实施的主要内部控制环节、政策与程序包括：

（1）采购控制：公司通过供应商的评估与选择、采购申请与审批、招标与 评审、验收与付款控制、存货管理等控制制度与程序的建立，有效降低了采购成 本，避免采购舞弊行为。

（2）研发与质量控制：公司通过《计算机软件著作权管理办法》、《专利管 理办法》和《保密制度》等制度规定，规范了研发项目立项、实施、评审验收控 制流程，并对研发资料的保管、技术保密和知识产权申请与保护等作出了详尽的 规定；还通过制定并实施《项目绩效管理规定》、《知识产权奖励办法》等，鼓励 员工进行技术与产品创新；公司按照ISO9000质量管理体系和CMMI认证标准的要 求，通过制定并执行《质量奖惩制度》等提高产品开发、生产和服务的质量。

（3）销售与服务控制：公司通过《计划管理制度》、《应收账款管理制度》 等的制订与执行、建立客户信用评级和动态监控机制、强化营销激励与考核等， 保证了公司销售业务的正常开展和货款的安全回收。

上述内部控制政策与程序保证了公司经营的合法合规以及效率和效果。 2、资金管理的内部控制情况

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（1）货币资金控制：公司遵照国家财经制度和本公司财务管理办法，如： 《资金审批权限》、《财务支出与报销规定》、《差旅费报销规定》、《财务预算管理 规定》等制度实施货币资金管理，包括：货币资金管理职责分工、银行账户管理、 现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序等均严格遵章执行。其中，还 制订并实施《募集资金管理办法》规范募集资金的存储、使用与监督管理等。

（2）融资控制：公司严格按照《公司章程》、《重大经营决策制度》和财务 管理制度等规定的审批权限和程序进行融资。

（3）投资控制：公司严格按照《公司章程》、《重大经营决策制度》、《对外 投资管理制度》等规定的审批权限和程序实施对外投资行为，同时，还制订了《理 财产品业务管理制度》以规范理财产品业务。

3、资产管理的内部控制情况

公司通过《固定资产管理制度》、《物资进出门管理规定》、《低值易耗品管理 规定》、《计算机软件著作权管理办法》和《专利管理办法》等的建立和实施，确 保了资产的安全、完整和设施的良好运行。

4、财务核算与管理的内部控制情况

公司按照《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》以及国家相关法律、 法规，结合公司自身特点和管理的需要，建立健全了公司财务管理体系和会计核 算制度，包括营业收入、成本费用、账款和资金、投资、税收、预算等方面。公 司制订并执行《重大经营决策制度》、《固定资产管理制度》、《低值易耗品管理规 定》、《财务支出与报销规定》、《差旅费报销规定》、《资金审批规定》、《财务预算 管理规定》等。公司及其子公司统一实行电算化核算，严格操作人员权限，确保 财务核算的真实、准确与完整。

公司财务管理和核算制度的制订与执行保证了财务报告及相关信息真实完 整。

5、信息披露管理制度及运行情况

公司制订并执行《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部 信息报送和使用管理制度》和《投资者关系管理制度》等，保证了公司信息披露 及时公平、准确完整，增进了投资者与公司的沟通和了解。

6、其他内部控制情况

公司制订并执行《关联交易决策制度》以保证了关联交易决策程序的合规性

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和交易价格的公允性；在对外担保方面，严格执行《公司章程》和相关议事规则 和制度的规定，有效防范了对外担保风险；公司制订并执行《控股子公司管理制 度》，从经营与投资决策管理、财务管理、重大信息报告、内部审计监督以及关 联交易和对外担保事项等方面予以统一规范。

三、关于科大讯飞《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

经核查，国元证券认为：科大讯飞已经建立了较为完善的法人治理结构，以 及与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2010年度公司内部控制制度 执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理 的规范要求，科大讯飞董事会对2010年度内部控制的自我评价在重大方面真实反 映了其内部控制制度的建立及运行情况，国元证券对科大讯飞《2010年度内部控 制的自我评价报告》无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有 限公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的核查意见之签署页）

保荐代表人：

王 晨 朱焱武

保荐机构：国元证券股份有限公司

2011 年1 月26 日

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