IFLYTEK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Jan 27, 2011

国元证券股份有限公司

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

募集资金2010年度使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽 科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）首次公开 发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大 讯飞2010年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金使用情况

1、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]476 号文核准，科大讯飞公开 发行人民币普通股（A股）股票2,680万股，每股发行价人民币12.66元，募集资 金净额为人民币31,414.48万元。上述资金已于2008年4月30日全部到位，并经安 徽华普会计师事务所〔现已更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”〕 华普验字[2008]第604号验资报告验证。

2010年度，科大讯飞募集资金使用情况为8,020.12万元。截至2010年12月31 日，科大讯飞募集资金使用额为31,044.94万元，其中：以募集资金置换预先已 投入募集资金项目的自筹资金1,317.00万元；募集资金专户直接投入募集资金项 目24,510.70万元；募集资金超过投资项目需要量的部分4,078.48万元用于补充 流动资金；完工项目节余的募集资金1,138.76万元用于永久补充流动资金。截至 2010年12月31日募集资金专户余额1,371.61万元（包括募集资金专用账户利息收 入1,002.07万元）。

2、募集资金管理情况

为了加强、规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、 法规的规定，并结合公司实际情况，制订并执行《募集资金管理办法》（下称“《管

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理办法》”）；根据《管理办法》规定，公司和国元证券先后与招商银行合肥新 站支行、招商银行合肥黄山路支行、中国银行合肥高新技术产业开发区支行、徽 商银行合肥寿春路支行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》并根据定期存 单到期变动情况重新签订相关补充协议；公司募集资金的使用按照《管理办法》 和相关资金管理制度规定的审批权限和程序审批。

截至2010年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

		单位：万元
银行名称	银行账号(存单)	金 额
中信银行新站支行（专户存款）	7326610182600009957	363.88
中信银行新站支行（专户-定期存款）	7326610192600002976	400.00
中信银行新站支行（专户-定期存款）	7326610184000005078	607.73
合 计	/	1,371.61

3、2010年度募集资金的实际使用情况

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对科大讯飞2010年度募集资金使用 情况出具了会审字[2011] 3181号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，根据该 报告，科大讯飞2010年度募集资金实际使用情况如下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				31,414.48		本年度投入募集资金总额					8,020.12
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集资金总额					25,827.70
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期*2	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益 *3	项目可行 性是否发 生重大变 化
普通话口语评测及教 学软件产业化项目	否	6,248.00	—	6,248.00	2,629.77	6,248.00	—	100.00	2010 年 9 月底	794.47	—	否
语音搜索电信增值业 务系统扩建项目	否	5,652.00	—	5,652.00	904.10	5,652.00	—	100.00	2010 年 9 月底	1,675.60	—	否
电信级语音合成平台 升级及产业化项目	否	4,872.00	—	4,872.00	1,568.61	4,485.09	-386.91	92.06	2010 年 9 月底	1,379.25	—	否
嵌入式语音软件升级 及产业化项目	否	4,839.00	—	4,839.00	964.36	4,842.39	3.39	100.07	2010 年 9 月底	847.24	—	否
以中文为核心的多语 种语音关键技术研究 与工程中心建设项目	否	5,725.00	—	*1	1,953.28	4,600.22	—	—	2011 年 9 月底	—	—	否
合计	—	27,336.00	—	—	8,020.12	25,827.70	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因			见“注*2”
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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募集资金投资项目实施方式调整情况	鉴于本公司全资子公司合肥讯飞数码科技有限公司（以下简称“讯飞数码”）系从事嵌入式语音软件与相关 产品的开发、生产和销售的专业性公司，全面负责公司嵌入式语音软件业务，为便于“嵌入式语音软件升级及产 业化项目”募集资金的使用、核算与管理，将该项目资金4,839.00 万元改对讯飞数码进行增资，由讯飞数码作 为实施主体实施该项目。公司于2008 年7 月28 日第一届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金项 目实施主体的议案》并进行了公告，公告编号2008-014 号。保荐代表人对此发表了同意意见。
募集资金投资项目实施地点变更情况	为公司获得更好的产业配套和政策支持，公司将原项目实施地点由肥西县桃花镇变更为合肥市望江西路与永 和路交叉口西北角（国家科技创新型试点市示范区），新地块的地理位置和产业环境均较优越，符合项目实施和 公司发展总体规划要求，且位于国家首个“科技创新型试点市示范区”，同时也是安徽省“合芜蚌自主创新综合 配套改革实验区” 的重点区域，将会获得更好的产业配套和政策支持。公司于2008 年12 月28 日第一届董事会 第十三次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编号2008-032 号。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	依据安徽华普会计师事务所（现更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”）2008 年7 月21 日出 具的华普审字[2008]第716 号《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况专项审核报告》，公司截止2008 年4 月30 日以自筹资金预先投入五个募集资金投资项目的建设，实际投资 额为1,317.00 万元。截止2008 年12 月31 日，公司上述预先投入募集资金项目的自筹资金全部置换完毕。公司 于2008 年9 月17 日第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 资金的议案》并进行了公告，公告编号2008-018 号。另外，独立董事与保荐机构也就此事项分别发表了意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	普通话口语评测及教学软件产业化项目、语音搜索电信增值业务系统扩建项目、电信级语音合成平台升级及 产业化项目以及嵌入式语音软件升级及产业化项目结项后，共节余资金1,138.76.万元，其中募集资金专户产生 的利息755.24 万元，电信级语音合成平台升级及产业化项目节约386.91 万元，嵌入式语音软件升级及产业化项 目超支3.39 万元。电信级语音合成平台升级及产业化项目节约386.91 万元的主要原因系由于语音合成算法性能 的提升，使电信级语音合成产品对硬件的依赖性降低，单台服务器支持的用户线数比预期提高，项目中使用的运 算服务器及应用服务器的配置降低，使得项目软硬件投资低于预期所致。
募集资金其他使用情况	超过募集资金项目投资总额27,336.00 万元的金额计人民币4,078.48 万元用于补充公司流动资金。公司于 2008 年5 月22 日第一届董事会第七次会议审议通过《关于将募集资金超过项目需求部分用于补充公司流动资金 的议案》并进行了公告，公告编号2008-002 号。 经2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将节 余资金1,138.76 万元用于永久补充流动资金，公告编号2010-029 号。

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注*1：公司首次公开发行股票招股说明书中对募集资金项目承诺的各期投入金额系按完整的三个年度分年确定，但至2010 年12 月31 日“以中文为核 心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目”募集资金实际投入未满第三个完整的年度，故未计算“截至期末承诺投入金额”。

注*2：“以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目” 原预计达到可使用状态时间为2011 年5 月，其余四项目原预计达到可使用状 态时间为2010 年5 月，由于项目在建设期受全球金融危机影响，公司本着保护投资者利益角度出发，放缓了投资进度。同时由于项目实施地点变更， 也延迟了项目完工日期。

注*3：公司首次公开发行股票招股说明书中对募集资金项目中“以中文为核心的多语种语音关键技术研究与工程中心建设项目”未进行效益承诺，对 其余四个募集资金投资项目仅进行了达产年年平均效益承诺，未对项目建设期内的效益进行效益承诺。该四个募集资金投资项目均于2010 年9 月底达 产，至2010 年末达产期仅为3 个月，达产期未满一年，未比较是否达到预计效益情况。

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二、保荐机构主要核查程序

保荐机构及其保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方 式对科大讯飞2010年度募集资金使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了 公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（北 京）有限公司出具的公司募集资金年度使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具 的银行对账单和公司银行存款日记账，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查 募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、 财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情 况。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：科大讯飞2010度募集资金的使用与管理基本规范， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一 致；保荐机构对科大讯飞董事会披露的2010年度募集资金使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽科大讯飞信息科技股份 有限公司募集资金2010年度使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 晨 朱焱武

保荐机构：国元证券股份有限公司

2011 年1 月26 日

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