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科大讯飞股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

天律证字[2012]第044 号

致：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王小东、梁树华律师（下称“天禾律师”）出席公司2011 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。

本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

经验证，根据公司第二届董事会第二十次会议决议，公司于2012 年4 月6 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站上刊登了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司第二届董

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科大讯飞股东大会法律意见书

事会第二十次会议决议公告》、《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》。2012 年4 月20 日，公司董事会刊登了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的提示性公告》。

2012 年4 月27 日上午10 时00 分，公司在会议室召开本次股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人20 人，代表公司股份86,458,818 股，占公司股份总数的34.3%。会议由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。

天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

出席公司本次股东大会会议人员有：

(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人20 人，代表公司股份

86,458,818 股，占公司股份总数的34.3%，均为2012 年4 月20 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的,均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外,还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。

（二）出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐代表人、天禾律师等。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

经验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东或股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。经统计，参加现场投票的股东及股东代理人共20 人，持有表决权数有86,458,818 股。

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经验证，现场投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

（二）表决结果

经验证，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议通过《2011 年度董事会工作报告》。