Investment Friends Capital SE — AGM Information 2021

Mar 1, 2021

INFORMACJA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE

Opublikowano dnia 27 lutego 2021 roku

Zarząd INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE, estoński kod rejestrowy 14618005, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia (zwana dalej Spółką), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 20 marca 2021 r. o godz. 12:00 CET w Płockuprzy ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.

Porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest następujący:

• 1. Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki
• 2. Obniżenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej

3. Obniżenie kapitału zakładowego

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdziła porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawiony przez Zarząd, i przedstawiła następujące propozycje na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

1. Zmiana Statutu Spółki

• 1.1. Akcjonariusze dokonują zmian i zatwierdzają nowy Statut Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany liczby akcji Spółki.
• 1.2. W związku z powyższym, zmienia się podpunkty 2.1 oraz 2.4 Statutu Spółki i nadaje nowe brzmienie w następujący sposób:

"2.1 Minimalny kapitał zakładowy spółki to 500 000 (pięćset tysięcy) euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 2 000 000 (dwa miliony) euro."

"2.4 Minimalna liczba akcjiSpółki bez wartości nominalnej to 5 000 000 (pięć milionów) akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartościnominalnej to 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji".

1.3. Zatwierdza się nową wersję Statutu Spółki z powyższymi zmianami.

2. Obniżenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej

• 2.1. Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs,poprawić płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółkido segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:
  • 2.1.1.Zmniejsza się liczbę akcjiSpółki bez wartości nominalnej z 105 111 804 akcji do 5 005 324 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie 105 111 804 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na 5 005 324 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,10 euro za akcję.
• 2.2 Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności nie wymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartościnominalnej w sposób następujący: dwadzieścia jeden (21) akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 EUR za jedną akcję zastępuje się jedną (1) akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 2,10 EUR na akcję.
• 2.3 Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 2,10 EUR na akcję.
• 2.4 Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzeczakcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej (1) akcji o nowej wartości księgowej 2,10 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółkibez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym (1) Oddział Nasdaq CSD w Estonii i (2) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny (tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 21 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR), będzie uprawniony otrzymać jedną (1) akcję o wartości księgowej 2,10 EUR zamiast akcji powodujących niedobór.Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 2,10 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,10 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.
• 2.5 Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 21 (dwadzieścia jeden). Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki niewyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 20 kwietnia 2021 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółkibez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.
• 2.6 Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
• 2.7 Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
• 2.8 Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartościnominalnej, wniesionych na podstawie podjętych uchwał, ^o których mowa ^w ust. 2.1 - 2.2 powyżej ^{w w} estońskim rejestrze handlowym.Pozostała część tych uchwał wchodzi ^w życie ^z chwilą ich podjęcia.

3. Obniżenie kapitału zakładowego

• 3.1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić Spółce pozyskanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości księgowej akcji z 2,10 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
  • 3.1.1. Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 10 010 648 euro, z 10 511 180,4 euro do 500 532,4 euro.
  • 3.1.2. Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej 5 005 324 akcji Spółki z 2,10 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
  • 3.1.3. Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym 500 532,4 euro składającym się z 5 005 324 akcji o wartości księgowej 0,10 euro.
  • 3.1.4. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółka nie będzie dokonywała żadnych wypłat Akcjonariuszom. 10 010 648 euro z obniżenia kapitału zakładowego zostanie wpłacone na kapitał zapasowy Spółki.
• 3.2. W celu upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej akcji Spółki wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
  • 3.2.1.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
  • 3.2.2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
  • 3.2.3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; i
  • 3.2.4.Upoważnia się Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
• 3.3. Punkt 3.1 niniejszych uchwał wejdzie w życie z chwilą dokonania rejestracji dotyczącej obniżenia liczby akcji oraz nowejwartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, w estońskim rejestrze handlowym.Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.

SPRAWY ORGANIZACYJNE

Po omówieniu punktów porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym kwestii dodatkowych, akcjonariusze mogą uzyskać informacje od Zarządu na temat działalności Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustalona na siedem dni przed odbyciem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tj. na dzień 13 marca 2021 r. na koniec dnia roboczego Nasdaq CSD Estonian Settlement System.

Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się w dniu posiedzenia, tj. w dniu 20 marca 2021 r. o godz. 11:30 (czasu warszawskiego). W celu rejestracji prosimy o przedłożenie następujących dokumentów:

akcjonariusz będący osobą fizyczną - dokument tożsamości; przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą fizyczną - dokument tożsamości i pisemne upoważnienie; prawny przedstawiciel akcjonariusza, który jest osobą prawną - wyciąg z właściwego (handlowego) rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana, oraz dokument tożsamości przedstawiciela; przedstawiciel transakcyjny akcjonariusza, który jest osobą prawną, jest również zobowiązany do przedłożenia pisemnego upoważnienia wydanego przez prawnego przedstawiciela osoby prawnej, oprócz wyżej wymienionych dokumentów.

Prosimy o wcześniejsze zalegalizowanie dokumentów osoby prawnejzarejestrowanej w obcym kraju lub o załączenie apostille do dokumentów, chyba że umowa międzynarodowa stanowi inaczej. INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE może zarejestrować akcjonariusza, który jest osobą prawną z innego kraju na nadzwyczajne walne zgromadzenie, również w przypadku, gdy wszystkie wymagane informacje dotyczące osoby prawnej i jej przedstawiciela znajdują się w notyfikowanym upoważnieniu wydanym w obcym kraju i odpowiedni list upoważniający jest akceptowany w Estonii.

Prosimy o okazanie paszportu lub dowodu osobistego jako osobistego dokumentu tożsamości.

Akcjonariusz może poinformować o powołaniu przedstawiciela lub wycofać upoważnienie udzielone przedstawicielowi przed nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem pocztą elektroniczną na adres: biuro@ifcapital.pl lub przesyłając wspomniany dokument/-y w dniach roboczych od godz 09:00 do godz. 17:00 najpóźniej do dnia 19 marca 2021 r.na adres: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska, przygotowane na odpowiednich formularzach opublikowanych na stronie internetowej INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE: http://www.ifcapital.pl. Informacje na temat powołania przedstawiciela lub wycofania upoważnienia można znaleźć na tej samej stronie internetowej.

Projekty uchwał oraz wszelkie inne dokumenty nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne do wglądu od dnia 1 marca 2021 na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl oraz w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia lub przy ul. Padlewskiego 18C, Płock 09-402, Polska,. Pytania dotyczące dowolnego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia można kierować do Spółki pocztą elektroniczną na adres biuro@ifcapital.pl lub telefonicznie +48-796-118-929. Pytania, odpowiedzi i protokoły z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zostaną opublikowane na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl

Zarząd podjął decyzję o zakazie głosowania elektronicznego podczas corocznego walnego zgromadzenia zgodnie z punktem 4.7 Statutu INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE.

Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pod warunkiem, że odpowiedniwniosek zostanie złożony na piśmie co najmniej 15 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej do dnia 5 marca 2021 r. Akcjonariusze, których akcje reprezentują co najmniejjedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przedłożyć Spółce pisemny projekt uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, najpóźniej na 3 dni przed datą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do dnia 17 marca 2021 r. Bardziej szczegółowe informacje o których mowa znajdują się w §287 estońskiego kodeksu handlowego (prawo akcjonariusza do informacji), §293 (2) (prawo do żądania umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad) oraz §293¹ (3) (obowiązek złożenia wraz z wnioskiem o zmianę porządku obrad projekt uchwały lub uzasadnienie) oraz §293¹ (4) (prawo do przedłożenia projektu uchwały w odniesieniu do każdego punktu porządku obrad), a także informacje o zasadach i terminach wykonania tych uprawnień zostały opublikowane na stronie głównej INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE pod adresem http://www.ifcapital.pl. Zgłoszone propozycje dotyczące dodatkowych punktów porządku obrad, uzasadnienia umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz projektów uchwał zostaną opublikowane po ich otrzymaniu na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.ifcapital.pl. Projekty i ich uzasadnienie można również przeglądać w siedzibie firmy w dni robocze między 09:00 a 17:00 w Harju maakond,Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Estonia lub przy ul.Padlewskiego 18C w Płocku, 09-402, Polska.

Damian Patrowicz Członek Zarządu INVESTMENT FRIENDS CAPITAL SE