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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 13, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)아이패밀리에스씨 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 13일
권 유 자:	성 명: (주)아이패밀리에스씨주 소: 서울 송파구 동남로122 COLLECTED 빌딩전화번호: 02-540-4112
작 성 자:	성 명: 조채윤부서 및 직위: 공시&IR팀 / 차장전화번호: 02-540-4112

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)아이패밀리에스씨본인2023년 03월 16일2023년 03월 31일2023년 03월 16일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)아이패밀리에스씨보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김태욱최대주주보통주2,348,01827.62최대주주-김성현등기임원보통주1,165,41813.71등기임원-윤현철등기임원보통주109,2841.29등기임원-황중식최대주주의 특수관계인보통주22,3080.26최대주주의 특수관계인-3,645,02842.87-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김윤수보통주2직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 16일2023년 03월 16일2023년 03월 30일2023년 03월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)아이패밀리에스씨 제 24기 정기주주총회(2023년 03월 31일)을 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 권유자에게 직접 전달 또는 우편접수

- 우편 접수 주소 (주)아이패밀리에스씨 대외협력팀 주주총회 담당자 앞 서울 송파구 동남로122 COLLECTED 빌딩 (05804)- 전화번호 : 02-6181-4373- 팩스번호 : 02-6455-6939- 접수 기간: 2023년 3월 16일~ 3월 31일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일 오전 09시서울 송파구 동남로122 COLLECTED 빌딩 1F 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 등 주주 본인 인증 확인 후, 의안별 의결권 행사- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기(2022.01.01~12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 핵심 사업은 크게 화장품, 화장품 외(웨딩서비스 플랫폼/리빙용품/퍼스널진단앱)의 부문으로 나누어 가장 많은 비중을 차지하고 있는 색조화장품 브랜드 '롬앤(Rom&nd)'과 초창기 사업의 근간을 이루었던 IT기반 웨딩서비스 플랫폼 '아이웨딩(iwedding)'을 중심으로 뷰티&생활 분야의 사업을 영위하고 있으며, 리빙용품 편집숍(호텔크랜베리)을 운영하며 침대와 침구, 토퍼 등의 리빙용품을 판매하고 있습니다. 당사의 가장 많은 매출을 차지하고 있는 화장품 사업부의 대표 브랜드 '롬앤'은 전체 매출의 95%이상을 차지하며 판매 카테고리로는 립제품(립틴트/립스틱), 아이섀도, 베이스, 네일, 치크 등 다양합니다. 코로나19로 어려웠던 대내외적 여건에도 불구하고 전기(2021년)에는 일본을 중심으로 해외 수출액의 급성장을 이루었고, 당기(2022년), 국내는 H&B스토어인 올리브영을 중심으로 오프라인 매출 증가 및 온라인 채널 확대, 면세 채널 신규 입점 등을 통해, 해외는 일본, 말레이시아, 베트남, 홍콩, 대만, 필리핀 등 수출 확대로 K-IFRS 별도 기준, 전기 대비 매출액은 19% 증가(853억), 영업이익은 69% 증가(95억)시키며 설립 이래 최대 실적을 달성하였습니다.올 한해는 '롬앤'의 뒤를 이을 새로운 타깃의 신규브랜드 출시를 앞두고 있습니다.

웨딩 사업은 당사가 설립한 2000년도부터 주요 근간이 되었던 서비스입니다. 대표브랜드인 '아이웨딩'을 통해, 개인사업자 위주였던 웨딩플래너에 대한 의존도가 높아 플래너별 제공하는 서비스 품질이 천차만별일 수밖에 없었던 웨딩시장에서, 상품 가격의 정찰제와 서비스 표준화 및 산업화를 이루며 현재는 서비스 플랫폼 고도화를 진행하고 있습니다.

리빙 사업은 고급 리빙용품 편집숍 호텔크랜베리(Hotel Cranberry)를 운영하며 침대,침구, 토퍼 등의 리빙용품을 판매하고 있습니다. 여기에는 당사가 독점 총판을 맡은 노르웨이의 프리미엄 침대 브랜드 Jensen(옌센)과 자체 론칭한 프리미엄 구스 침구 브랜드 Zaria(자리아) 등이 있습니다.

주요 사업부문 별 브랜드 및 상품은 하기와 같습니다.

사업	브랜드	주요 상품 및 서비스
화장품	롬앤(Rom&nd)	립틴트, 립스틱, 립밤, 아이섀도, 베이스, 마스카라, 선크림, 아이브로우, 아이라이너, 네일 등
화장품 외(웨딩/리빙/App)	아이웨딩(iWedding)	예식장, 드레스, 사진, 신혼여행, 헤어&메이크업, DVD, 턱시도, 한복, 예복, 예식스냅, 청첩장, 부케, 웨딩연주, 웨딩카, 뷰티케어, 폐백음식, 이바지음식, 예물, 가전, 가구, 침구, 반상기 등의 중개&판매 플랫폼
브랜드플러스(iBrand+)	고객사의 브랜드관 운영 및 관리, 온라인 광고 대행
자리아(ZARIA), 옌센(Jensen),호텔크랜베리(Hotel Cranberry)	침대, 매트리스, 구스 침구(이불, 베개, 커버, 토퍼 등)
아이컬러(iColor)	퍼스널컬러 진단 서비스, 퍼스널컬러 기반의 색조 화장품 정보&커뮤니티 플랫폼, 브랜드사 제품 홍보&판매

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 23(당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재
제 22(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재
주식회사 아이패밀리에스씨	(단위 : 원)

구분	주석	당기말	전기말
자산
I. 유동자산		47,340,693,721	49,256,710,634
현금및현금성자산	5,6,7	11,822,054,619	21,003,898,018
단기금융상품		15,093,123,284	10,015,595,889
매출채권	4,5,6,8,34	4,836,746,372	5,321,450,190
기타유동금융자산	4,5,6,10	22,750,039	81,229,866
재고자산	9	14,667,881,375	12,321,826,733
기타유동자산	15	898,138,032	512,709,938
II. 비유동자산		25,008,403,729	3,717,877,221
당기손익-공정가치금융자산(비유동)	5,6,11	113,002,500	214,530,500
장기금융상품	5,6	822,492,500	816,492,500
유형자산	12	21,772,883,026	755,926,866
사용권자산	13	50,386,244	811,476,117
무형자산	14	489,669,167	26,869,167
기타비유동금융자산	4,5,6,10	269,935,303	786,614,386
이연법인세자산	29	340,372,409	305,967,685
퇴직보험운영자산		1,149,662,580	-
자산총계		72,349,097,450	52,974,587,855
부채
I. 유동부채		12,124,450,880	10,787,344,222
매입채무	4,5,6,16	4,174,141,021	3,771,071,899
계약부채	23	452,419,814	222,828,217
유동성리스부채	4,5,6,13	-	602,987,931
기타유동금융부채	4,5,6,16	1,935,240,187	2,103,027,798
당기법인세부채		1,553,654,880	756,421,982
기타유동부채	17	3,325,108,913	2,869,143,610
유동성충당부채	18	683,886,065	461,862,785
II. 비유동부채		10,005,000,000	654,610,982
장기차입금		10,000,000,000
확정급여부채	19	-	265,688,102
리스부채	4,5,6,13	-	268,052,633
기타비유동금융부채	4,5,6,16,32	5,000,000	60,343,043
충당부채	18	-	60,527,204
부채총계		22,129,450,880	11,441,955,204
I. 자본
자본금	20	4,250,774,000	2,060,138,000
주식발행초과금	20	20,203,750,913	20,458,827,340
기타자본	20,21	3,162,749,482	4,336,607,478
이익잉여금	22	22,602,372,175	14,677,059,833
자본총계		50,219,646,570	41,532,632,651
부채와 자본 총계		72,349,097,450	52,974,587,855

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제 22(전) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 아이패밀리에스씨	(단위 : 원)

과 목	주석	당 기		전 기
I.매출액	23,31,32		85,335,168,954		71,618,219,782
II.매출원가	24		52,330,839,788		42,653,968,773
III.매출총이익			33,004,329,166		28,964,251,009
IV.판매비와관리비	24,25,32		23,495,928,137		23,364,863,555
1.대손상각비	4	(45,948,940)		38,242,917
2.기타판매비와관리비		23,541,877,077		23,326,620,638
V.영업이익			9,508,401,029		5,599,387,454
1.기타수익	26	175,360,748		78,508,014
2.기타비용	4,26	149,795,332		69,562,780
3.금융수익	27	707,855,808		134,071,531
이자수익		707,855,808		129,721,103
기타금융수익		0		4,350,428
4.금융비용	27	284,312,842		201,261,166
VI.법인세비용차감전계속영업이익			9,957,509,411		5,541,143,053
1.법인세비용	29	2,295,858,606		1,896,415,653
VII.당기순이익			7,661,650,805		3,644,727,400
VIII.기타포괄손익			531,479,477		473,608,617
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		531,479,477		473,608,61
확정급여제도의 재측정요소		531,479,477		473,608,617
IX.총포괄이익			8,193,130,282		4,118,336,017
X.주당손익	28
기본주당이익(손실)			911		530
희석주당이익(손실)			897		482

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 23(당)기	2022년 01월 01일	부터	제 22(전)기	2021년 01월 01일	부터
	2022년 12월 31일	까지		2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 31일		처분확정일	2022년 03월 24일

	(단위:원)

과 목	당기		전기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		22,465,679,485		14,567,148,933
1. 전기이월미처분이익잉여금	14,272,549,203		10,448,812,916
2. 당기순이익	7,661,650,805		3,644,727,400
3. 재측정요소	531,479,477		473,608,617
Ⅱ. 이익잉여금처분액		589,157,276		294,599,730
1. 연차배당	535,597,524		267,817,940
2. 이익준비금	53,559,752		26,781,790
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		21,876,522,209		14,272,549,203

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제23기	제22기
---	---	---	---
주당액면가액(원)	-	500	500
(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)	-	7,662	3,645
(연결)주당순이익(원)	-	901	1,060
현금배당금총액(백만원)	-	536	267
주식배당금총액(백만원)	-	-	-
(연결)현금배당성향(%)	-	7	7.35
현금배당수익률(%)	-	0.52	0.37
-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-
-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	63	65
-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-
-	-	-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이정석	1976년 10월 9일	사외이사	해당 없음	관계 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정석	어센도벤처스 대표/노느니특공대엔터 부대표	<학력>1994.03 ~ 2002.022002.03 ~ 2004.022012.03 ~ 2014.02<경력>2004.02 ~ 2005.012005.02 ~ 2007.112007.11 ~ 2011.042011.04 ~ 2015.022013 ~ 20192015.03 ~ 2016.062016.12 ~ 2017.052017.04 ~ 2017.112021.04 ~ 현재2017.12 ~ 현재	카이스트 전기 및 전자공학과 학사카이스트 산업공학과 석사(인간공학)경희대학교 경영학 박사 삼성전자 DM 총괄 디지털프린터 사업부 연구원LG전자 전자기술원 주임연구원VC 투자 심사역, LG차이나 포커스 펀드 운용<주요 Portfolio>-'중국' 현재 iQiYi의 전신 'PPStream' (바이두 인수)-'한국' 스웨덴 Teleca로부터 Management Buyout '오비고'(코스닥)-교환사채투자 홍콩 상장 'Schramm' -조선 기자재 코스닥 상장 Pre IPO '인화정공'(주)LS 사업전략팀 부장(M&A, 벤처투자 등 신사업 투자 심사)토스 CFO(등기이사, 감사)제일기획 신사업투자 팀장(CVC담당)이스톰㈜ CFO(이사)비에이파트너스 상무이사노느니특공대엔터 부대표어센도벤처스 대표	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본인은 투자업계에서 취득한 다양한 경험을 바탕으로 회사의 경영전략관련 전문적인 의견을 개진하여 경영성과를 창출할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하여 사외이사의 역할을 충실히수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이정석 후보자에 대한 이사회의 추천 사유상기 후보자는 다양하고 폭넓은 경험을 바탕으로 미래전략 등 당사의 지속적인 발전 및 회사 가치 제고, 이사회의 전문성, 독립성, 투명성에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하는 바, 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 이정석 사외이사_확인서_날인본.jpg 이정석 사외이사_확인서_날인본

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영진	1960년 10월 12일	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영진	(주)아이패밀리에스씨 감사	<학력>1979.03 ~ 1986.02<경력>1991.03 ~ 2006.06	경희대학교 전자공학과 학사(주)팬택앤큐리텔 사장(주)팬택미디어 사장(주)팬택네트 사장	경영자문계약

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김영진 후보자에 대한 이사회의 추천 사유상기 후보자는 풍부한 경험과 연륜을 바탕으로 모든 안건에 대해 내실있는 조언을 제공하며 감사로서의 책임과 의무를 충실하게 수행하였습니다. 향후에도 본인이 보유한 경영노하우를 통해 객관적이고 독립적인 관점의 자문을 효과적으로 수행하여 당사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 이에 감사 후보로 추천합니다.

확인서 김영진감사_확인서_날인본.jpg 김영진감사_확인서_날인본

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	2,515,473,621
최고한도액	2,600,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	20,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	15,000,000
최고한도액	20,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음