IEX Group N.V.

M&A Activity • Mar 22, 2013

Meeuwen, 22 maart 2013

Overeenstemming bereikt tussen Witte Molen en Laroy Duvo

• Witte Molen N.V. verkoopt haar activiteiten aan Laroy Duvo N.V. tegen de waarde per 1 april 2013
• Witte Molen ontvangt een koopprijs van ca. EUR 5,4 miljoen
• Voor de aandeelhouders leidt de transactie op basis van de huidige waarderingen en inzichten tot een waarde per aandeel van tussen de EUR 5,00 en EUR 5,50

Transactie

Witte Molen kondigt aan dat er op 22 maart 2013 overeenstemming is bereikt met Laroy Duvo over de verkoop van haar onderneming met uitzondering van het onroerend goed. De hoofdlijnen van de transactie zien er als volgt uit:

• Laroy Duvo koopt alle activiteiten van Witte Molen tegen een waarde van EUR 5,4 miljoen per 1 april 2013 met uitzondering van het onroerend goed (in Nederland en Hongarije);
• Voor de aandeelhouders leidt de transactie na aflossing van schulden en na reserveringen op basis van de huidige waarderingen en inzichten tot een waarde per aandeel van tussen de EUR 5,00 en EUR 5,50;
• het onroerend goed in Meeuwen wordt door Laroy Duvo voor €150.000 per jaar gehuurd voor een periode van in ieder geval 3 jaar. Er zal een voorziening worden genomen voor het onroerend goed;
• André Vink (bestuurder sinds november 2012) zal leiding blijven geven aan het nieuwe bedrijfsonderdeel van Laroy Duvo en blijft ook bestuurder van de achterblijvende vennootschappen.

Nieuwe combinatie

Door de transactie ontstaat er een sterke kleindiervoerderonderneming met haar wortels in de Benelux. De nieuwe onderneming zal:

• internationaal kunnen groeien;
• een breed assortiment hebben, waarbij de gehele segmenten van de kleindiervoedermarkt kunnen worden bediend;
• meer inkoopkracht hebben door schaalvoordelen;
• een degelijke basis vormen voor de werknemers voor de nabije toekomst;
• financieel solide zijn.

Goedkeuring AvA

Op 24 mei 2013 zal de transactie ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Witte Molen in het kader van artikel 2:107a BW. De transactie is onder voorwaarde van deze goedkeuring aangegaan. Tot de vergadering van 24 mei 2013 zal Witte Molen geen onomkeerbare handelingen verrichten. Grootaandeelhouder Value8 N.V. heeft aangegeven voornemens te zijn om de transactie goed te keuren. Voor deze vergadering zullen de aandeelhouders nader worden geïnformeerd over de aspecten van de transactie, waarbij de aandeelhouders ook zullen worden geïnformeerd over de aanwending van deze opbrengst (waaronder een eventuele dividenduitkering).

Andre Vink, CEO Witte Molen N.V.:

"De nieuwe combinatie van Witte Molen en Laroy Duvo zal het Witte Molen merk in meer dan 50 landen uitrollen. De directie en RvC zijn er van overtuigd dat deze transactie goede perspectieven biedt voor alle stakeholders van de vennootschap. Zo zal de nieuwe combinatie gezamenlijk een omzet behalen van ongeveer 50 miljoen euro en een solvabiliteit hebben van 70%. De transactie is aantrekkelijk voor aandeelhouders omdat zij een hogere waarde kunnen realiseren dan stand alone het geval zou zijn geweest. Voor de werknemers ontstaat er een stabiele situatie en nieuwe carrièreperspectieven bij een internationaal bedrijf. Tot slot zullen we beter in staat zijn om te voldoen aan de daadwerkelijke vraag van de klanten."

Els Laroy, Managing Director Laroy Duvo N.V.:

"Laroy Duvo is een internationaal familiebedrijf dat zich de laatste jaren sterk heeft ontwikkeld door organische groei en overnames. Laroy Duvo biedt een totaalassortiment aan in voeding en benodigdheden voor gezelschapsdieren en is algemeen gekend als een betrouwbare partner van de retailer, professionelen en groothandels, die zich willen onderscheiden door een optimale beleving van de relatie tussen dierenvriend en dier te garanderen.

Laroy Duvo is zeer actief binnen de Benelux en Frankrijk met een eigen sales team, en is daarnaast volop bezig met een verdere expansie van haar exportactiviteit. Laroy Duvo stelt vandaag 130 mensen te werk.

De overname van de activiteiten van Witte Molen past perfect binnen de strategie en ambitie van Laroy Duvo om internationaal verder te groeien. Met Witte Molen wordt een sterk merk aan het assortiment toegevoegd en kunnen we de internationale bekendheid van Laroy Duvo en haar producten alleen maar vergroten. We zijn er tevens van overtuigd dat er heel wat belangrijke schaalvoordelen gerealiseerd kunnen worden. We zijn zeer tevreden over deze transactie en zijn ervan overtuigd dat we samen met alle medewerkers van Witte Molen aan de vooravond staan van een mooie toekomst voor onze nieuwe organisatie."

Einde bericht

Voor nadere informatie:

Drs. A. Vink CEO Witte Molen N.V. 06-22970449