Annual Report • Apr 29, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
IEX Group N.V.
JAARVERSLAG 2015
Statutair gevestigd te Amsterdam. Ingeschreven in het Handelsregister te Amsterdam onder nr. 12016134.
| Verslag Uitvoerend Bestuur | $\mathcal{P}$ |
|---|---|
| Verslag Niet-uitvoerend Bestuur | 7 |
| Corporate Governance | 8 |
| Aandelen- en Juridische structuur | 10 |
| Risico's en beheersingssystemen | 12 |
| Personalia | 15 |
| Bestuurdersverklaring | 16 |
| Geconsolideerde Jaarrekening 2015 | 17 |
| Enkelvoudige Jaarrekening 2015 | 45 |
| Controleverklaring van de onafhankelijke accountant | 52 |
IEX Group N.V.
Joan Muyskenweg 22 1096 CJ Amsterdam
E-Mail [email protected]
Website www.iexgroup.nl
IEX Group is een aan Euronext Amsterdam genoteerde vennootschap. Op 31 december 2015 heeft MTY Holdings, een beursvennootschap zonder activiteiten, 100% van de aandelen van Belix B.V. overgenomen. Op 5 januari 2016 heeft de naamsverandering plaatsgevonden van MTY Holdings N.V. naar IEX Group N.V. . Op 31 december 2015 had IEX Group 22 werknemers (15,95 FTE) in dienst.
IEX Group is ontstaan na de overname van Belix B.V. Belix is een houdstermaatschappij die opgericht is op 20 maart 2015, waarin de activiteiten van IEX Media B.V. en Value8 Media B.V. zijn ondergebracht.
IEX Group heeft een bereik van 1,5 miljoen beleggers, waarvan 1,25 miljoen in Nederland en circa 250.000 in België. IEX Group beschikt over sterke merken in de Nederlandse markt waaronder voor het particuliere segment - naast IEX.nl zelf - onder meer: Belegger.nl, DeBeurs.nl, Eurobench.nl, Participaties.nl en IEXGeld. Op de Belgische markt is IEX Group actief met Beursduivel.be terwijl IEXProfs zich richt op het professionele segment.
IEX Group beschikt over goede perspectieven om verder te groeien in omzet en winstgevendheid. Door de samenvoeging van de verschillende websites kunnen op verschillende gebieden zowel kosten- als omzetsynergieën behaald worden.
De synergie aan de kostenkant kan worden behaald op het gebied van de IT infrastructuur, huisvesting. kosten van de productie van content en overhead. Daarbij biedt de overlap tussen de diverse dienstverleners mogelijkheden tot rationalisatie en besparing.
Op omzetniveau kan additionele omzet worden gerealiseerd door kruisbestuiving tussen de activiteiten, de unieke propositie naar Nederlandse en Belgische beleggers en de mogelijkheden van toevoeging van betaalde dienstverlening.
Het betreft de structuur per ultimo 2015. Het betreft alle 100% deelnemingen.
Hoofdpunten van het jaar 2015 betroffen:
De activiteiten van IEX Group in huidige vorm hebben betrekking op informatieverschaffing en dienstverlening aan beleggers, vermogende particulieren, ondernemers en personen die actief zijn in de financiële wereld of de beleggingswereld.
In die positie is IEX Group actief in de markt voor (risicodragend) kapitaal: vraag en aanbod van obligaties, aandelen en ook beleggingsproposities. Ontwikkelingen op de beurs bepalen de (informatie)behoefte van de belegger. Ook renteontwikkelingen hebben invloed op de activiteiten: bij een lage rente zoeken beleggers naar beter renderende alternatieven, terwijl beleggers bij een hoge rentestand zich zouden kunnen afkeren van riskantere beleggingscategorieën zoals aandelen.
In de markt voor financiële dienstverlening zijn diverse trends waarneembaar:
De strategie van IEX Group is gericht op:
In de geconsolideerde jaarrekening van IEX Group zijn de vennootschappelijke cijfers van IEX Media en Value8 Media Group zijn opgenomen vanaf 1 april 2015. De omzet wordt grotendeels gerealiseerd door verkoop van marketing communicatie en media oplossingen aan de sectoren zakelijke en financiële dienstverlening.
De realisatie van omzetten is voor een deel gekoppeld aan bezoekcijfers die op haar beurt gerelateerd zijn aan bewegingen op de internationale beurzen. 2015 was een interessant beursjaar met uitschieters in het bezoek in het begin van het jaar. De websites van Value8 Media zijn na de overname van Sanoma volledig geïntegreerd en gebouwd op het IEX platform hetgeen geleid heeft tot synergie voordelen.
De marketing communicatie budgetten van de financiële sector zijn voor een aanzienlijk deel gekoppeld aan de performances en verwachte marktgroei hetgeen zich moet vertalen in de verkopen van producten en diensten. Dientengevolge zijn negatieve koersbewegingen op de wereldwijde beurzen van invloed op de bestedingen, waarmee de advertentiemarkt en marktpotentie voor een deel cyclisch is. Daarnaast is sprake van seizoensinvloeden gedurende zomer, traditioneel zwakke maanden op de advertentiemarkten.
| (in duizenden euro's) | |
|---|---|
| Bruto bedrijfsresultaat Resultaat na belastingen Gecorrigeerd voor kosten beursgang |
2015 $-637$ $-717$ 174 |
| Resultaat per aandeel Winst per aandeel Winst per aandeel gecorrigeerd voor kosten beursgang Verwaterde winst per aandeel |
$-0,20$ 0,05 $-0,20$ |
| Balansgegevens Activa Vaste activa Vorderingen Liquide middelen Activa aangehouden voor de verkoop* Totaal activa |
1.796 704 225 790 3.515 |
| Passiva Groepsvermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva * onroerende goederen in Meeuwen (NL) en Lébény (HU) |
1.496 800 1.219 3.515 |
| KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden euro's) |
|
| Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Mutatie geldmiddelen |
2015 115 $-330$ 440 225 |
IEX Group heeft gecorrigeerd voor de eenmalige kosten van de beursgang een resultaat na belastingen van € 174 duizend geboekt. Na aftrek van de kosten van de beursgang er is een negatief resultaat van € 717 duizend. Door de samenvoeging van de activiteiten van Value8 Media B.V., IEX Media B.V. en Beursexpres B.V. heeft de IEX Group een geconsolideerde omzet van € 2,3 miljoen geboekt. Omdat voor 20 maart 2015 geen cijfers bekend zijn, kan er geen vergelijking met voorgaande jaren gemaakt worden.
De solvabiliteit van de Groep is met een solvabiliteitsratio (het eigen vermogen / het totaal vermogen) van 0.43 stabiel. De liquiditeitsratio (vlottende activa / kort vreemd vermogen) is met 1.42 ook stabiel. IEX Group heeft te maken met de marktomstandigheden op de beurs. Volatiele beurskoersen zorgen voor een hogere bezoekersaantallen op de websites. Zo had 24 augustus, toen de beurs in een dag 5,24% daalde, een van de hoogste bezoekersaantallen van 2015. Gemiddeld had IEX Group 1,5 miljoen unieke bezoekers per maand in 2015.
Over 2015 zijn er geen bijzonderheden te melden inzake kasstromen en financieringsbehoeften.
In maart 2015 hebben Free Media Group Holding B.V. en Value8 N.V., respectievelijk aandeelhouders van IEX Media B.V. en Value8 Media B.V., de handen ineengeslagen en de fusie van de bedrijven op het gebied van online beleggingsinformatie bewerkstelligd. IEX Media en Value8 Media zijn ondergebracht onder Belix B.V. Hierbij is afgesproken dat MTY Holdings N.V. voor eind 2015 de aandelen van Belix B.V. koopt, waarna de naam van MTY Holdings N.V. wordt veranderd in IEX Group N.V.
Tijdens de BAVA van 16 december 2015 is er besloten om een one-tier board te vormen. Dat betekent dat in plaats van een directie én een Raad van Commissarissen er een bestuurscollege zal bestaan met uitvoerend bestuurders (executives) en niet-uitvoerende bestuurders (non-executives). In dat kader zijn mevrouw B.M. Koopmans en de heer D. van Dam afgetreden als commissaris en is P.P.F. de Vries afgetreden aan bestuurder. Tevens zijn de volgende bestuurders benoemd tot de one-tier board: de heren P.Th.B.M. van Sommeren (uitvoerend), H.P.Th. Veldhuijzen van Zanten (niet-uitvoerend), G.P. Hettinga (niet-uitvoerend) en P.P.F. de Vries (niet-uitvoerend). De heren Van Sommeren en Veldhuijzen van Zanten zijn reeds jarenlang betrokken bij IEX en uit dien hoofde thans aandeelhouder van Belix. De heren Hettinga en De Vries maken tevens deel uit van de Raad van Bestuur van Value8, zowel aandeelhouder van MTY Holdings als aandeelhouder van Belix. De heer De Vries is aangesteld als voorzitter van de Raad van Bestuur.
Op 5 november 2015 heeft MTY Holdings aangekondigd een interim dividend van 1 euro per aandeel uit te keren aan haar aandeelhouders. Tijdens de BAVA van 16 december is dit goedkeurd door de aandeelhouders. Het aandeel is per 15 december ex-dividend gegaan en enkele dagen later betaalbaar gesteld.
Per 31 december 2015 is de overname geëffectueerd van Belix. Belix is een holding maatschappij waarin de activiteiten van IEX Media en Value8 Media zijn ondergebracht. Door de transactie hebben de bestaande aandeelhouders van Belix de meerderheid verkregen in IEX Group. De transactie vond plaats door uitgifte van 2,8 miljoen aandelen A in het kapitaal van MTY Holdings. Deze aandelen zijn niet genoteerd en hebben overigens dezelfde juridische en economische rechten als de genoteerde aandelen. De aandelen A zijn (op termijn) converteerbaar in genoteerde aandelen. Er is met de aandeelhouders van Belix een lock-up afgesproken van 1 tot 2 jaar voor de aandelen die zij verkrijgen in het kader van deze uitgifte.
De vennootschap houdt thans onroerende goederen aan in Nederland en Hongarije. De boekwaarde van deze onroerende goederen bedroeg per ultimo 2014 € 800 duizend in het kader van bescherming van de minderheidsaandeelhouders is Value8 bereid gevonden - indien de verkoop van de onroerende goederen een lager bedrag dan € 800 duizend opleverd- om binnen 3 maanden het tekort te compenseren. Deze afspraken met Value8 zijn schriftelijk vastgelegd.
Op 5 januari 2016 heeft de naamsverandering plaatsgevonden van MTY Holdings naar IEX Group. Per 2 februari heeft Belix B.V. de aandelen van BeursExpres B.V., welke Value8 heeft opgericht na de overname van de failliete inboedel van BeleggingsExpress en Beursexpres, overgenomen.
In 2016 zal er sprake zijn van een verdere integratie van de samengevoegde bedrijfsonderdelen vanuit IEX Media en Value8 Media. Dit houdt onder andere in dat er een juridische fusie zal plaatsvinden van Value8 Media, IEX Media en Beursexpres, waarbij het merk IEX Media zal prevaleren en als merk voor de zakelijke klanten gevoerd gaat worden voor een sterkere positionering en positie richting de markt. Dit levert naar verwachting bijbehorende synergievoordelen.
De afzonderlijke merken met hun eigen gebruikers / bezoekersdoelgroepen worden verder versterkt en strakker van elkaar worden gepositioneerd. Dit zal leiden tot een verbetering van de kwaliteit van de content proposities. De achterkant van de digitale activiteiten (technisch platform) is daarentegen dezelfde hetgeen leidt tot schaalvoordelen.
IEX Group is op dit moment voornamelijk afhankelijk van advertentie-inkomsten. Een terugval van enkele grote afnemers kan een bedreiging vormen voor de omzet en het resultaat van IEX Group. De groeistrategie van IEX Group zal dan ook verder gebaseerd zijn op de uitbreiding van de dienstverlening op beleggersgebied ter versterking en uitbreiding van de business pijlers. Er worden initiatieven ontplooid om - inspelend op de groeiende behoefte bij Nederlandse en Belgische beleggers – ook aanvullende producten en diensten aan te bieden, naast het aanbieden van betaalde content producten en diensten.
De huidige solvabiliteit en liquiditeit is voldoende om investeringen in media activiteiten uit eigen kasstromen te bekostigen.
Door de omvang van IEX Group, per 31 december 2015 waren er 16 FTE in dienst, is er een beperkt aantal sleutelfiguren binnen de organisatie. Het streven is om de robuustheid van de organisatie te verstevigen. Dit zal onder andere plaatsvinden door het aantrekken van nieuwe functionarissen op management niveau. De verwachting is dat het personeelsbestand van IEX Group per ultimo 2016 gegroeid is.
Amsterdam, 29 april 2016
P.Th.B.M. van Sommeren, uitvoerend bestuurder
Op 16 december 2015 werd de inbreng van de IEX activiteiten door de aandeelhouders unaniem goedgekeurd. Met de inbreng van IEX, is de vennootschap MTY Holdings N.V. hernoemd naar IEX Group N.V. en is er een one-tier board, met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, ingevoerd. Tijdens deze vergadering is in dit kader tevens het aftreden van de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Wij danken meyrouw Koopmans en de heer Van Dam voor hun waardevolle bijdrage als commissaris aan de vennootschap.
De activiteiten van Raad van Commissarissen stonden in het jaar 2015 in het teken van een reverse listing. Om de potentiële waarde van de beursnotering te ontsluiten zijn er diverse concrete mogelijkheden onderzocht. De inbreng van de IEX activiteiten past in de strategie van om een substantiële en kwalitatief goede onderneming in te brengen.
De niet-uitvoerende leden van het bestuur toetsen voortdurend of de veranderende activiteiten van de vennootschap aanleiding vormen om de samenstelling van het bestuur te herijken. Naar de toekomst toe is IEX Group voornemens aan de Wet Bestuur & Toezicht te blijven voldoen ten aanzien van een evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen. IEX Group voldoet grotendeels aan de best practice bepalingen van de Corporate Governance Code, Daarop wordt nader ingegaan in het hoofdstuk 'Corporate governance'.
Gedurende 2015 heeft de Raad van Commissarissen zowel in als buiten de vergaderingen toezicht gehouden op het gevoerde bestuur. Het bestuur heeft de jaarrekening over het boekjaar 2015 opgemaakt en aan de niet-uitvoerende bestuurders voorgelegd. De jaarrekening is door Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Hun verklaring treft u aan op pagina 52 tot en met 56 van dit verslag.
Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening over het boekjaar 2015 vast te stellen en het Bestuur en de Raad van Commissarissen te dechargeren.
P.P.F. de Vries, voorzitter G.P. Hettinga H.P.Th. Veldhuijzen van Zanten
IEX Group hecht aan een goede verstandhouding met haar kapitaalverschaffers en staat open voor hun adviezen en suggesties. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders biedt ons de gelegenheid met onze kapitaalverschaffers van gedachten te wisselen. Wij streven naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
Per 31 december 2015 is er een statutenwijziging geweest waarbij is overgegaan van een two-tier board, met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen, naar een one-tier board. De one-tier board bestaat uit een of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet-uitvoerende bestuurders. Slechts natuurlijke personen kunnen deel uitmaken van het bestuur. De algemene vergadering stelt het aantal uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders vast. Het bestuur noemt één van de nietuitvoerende bestuurders tot voorzitter van het bestuur. Het bestuur kan besluiten tot het benoemen van en toekennen van de titel Chief Executive Officer (CEO) aan één van de uitvoerende bestuurders en kan besluiten tot het benoemen van en toekennen van de titel Chief Financial Officer (CFO) aan één van de uitvoerende bestuurders.
Behoudens de beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. De uitvoerende bestuurders zijn verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders houden toezicht op het beleid en de taakuitoefening van de uitvoerende bestuurders, staan de uitvoerende bestuurders met raad terzijde en zijn verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken van de vennootschap.
De reglementen van de Raad van Bestuur zijn terug te vinden op de website van IEX Group N.V.
Onze vennootschap onderschrijft de naleving van de principes en best practices bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code die gericht is tot de Raad van Bestuur. Doordat Belix tot 31 december 2015 onder de middelgrote BV viel, was de Nederlandse Corporate Governance Code niet van toepassing. Dit heeft ertoe geleid dat er aan enkele best practices niet kan worden voldaan. IEX Group streeft ernaar om de best practices uit de Corporate Governance Code toe te passen waar mogelijk gezien de beperkte omvang van de vennootschap. In de gevallen waar toepassing van de best practices niet mogelijk is, handelt IEX Group in de geest van de code.
Mede gelet op de organisatiestructuur, de Raad van Bestuur van de vennootschap en de omvang van de vennootschap wordt geen aparte secretaris voor de vennootschap aangesteld. Een niet-uitvoerende bestuurder van de vennootschap functioneert tevens als secretaris van de vennootschap zoals omschreven in de Code.
De bestuurders kennen een potentieel tegenstrijdig belang aangezien beiden een bestuursfunctie vervullen bij een rechtspersoon die grootaandeelhouder is. Bij belangrijke transacties van materiële betekenis zal de AVA de transacties achteraf goedkeuren, conform III.6.4. Daarnaast zullen transacties conform wetsartikel 107a BW2 worden voorgelegd aan de AVA.
Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 2a van het 'Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 1 januari 2010' (hierna het 'Vaststellingsbesluit'). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in dit hoofdstuk. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:
Naleving principes en best practice-bepalingen Code staan vermeld in paragraaf 'Toepassing Corporate Governance Code'.
De belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van IEX Group staan vermeld in hoofdstuk 'Risicofactoren en controlesysteem'.
Het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en de voornaamste bevoegdheden en rechten van de IEX Group-aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend staan vermeld in paragraaf 'Aandelenen juridische structuur'.
De samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur staat vermeld paragraaf 'Statuten, benoeming en ontslag bestuurders'.
De informatie bedoeld in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staan vermeld in paragraaf 'Aandelen- en juridische structuur'.
Met de heer Van Sommeren is een vaste beloning (in de vorm van een maandelijks te betalen management vergoeding) voor 2016 afgesproken van 180.000 euro per jaar. Contractueel is overeengekomen dat bij een onvrijwillig vertrek binnen 1 jaar een vergoeding verschuldigd zal zijn van (maximaal) 150.000 euro.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een vergoeding van 15.000 euro per jaar.
Wijzigingen in het beloningsbeleid worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De vennootschap houdt rekening met de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Bij de inbreng van eventuele nieuwe activiteiten zal de vennootschap de maatschappelijke aspecten, zoals duurzaamheid en sociale aspecten, meenemen in de besluitvorming.
IEX Group is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naameloze vennootschap. Het tickersymbool is IEX en de ISIN-code is NL0010556726.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.800.000 euro verdeeld in:
De aandelen A luiden op naam. De aandelen B en C luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Zij luiden aan toonder, tenzij de aandeelhouder te kennen geeft dat hij een aandeel op naam wenst. De algemene vergadering kan besluiten houders van aandelen A het recht tot omzetting (conversie) van een aandeel A in een aandeel B te verlenen.
Ultimo 2015 bedraagt het geplaatst kapitaal 363.682,30 euro. Bestaande uit 2.800.000 aandelen A (op naam) en 836.582 aandelen B. Alle uitgegeven aandelen zijn volgestort. Per datum publicatie van het jaarverslag is het geplaatst aandelenkapitaal ongewijzigd ten opzicht van ultimo 2015.
Per datum publicatie jaarverslag zijn er 5 aandeelhouders met een belang groter dan 3%. Deze belangen vloeien voort uit de overname van Belix door MTY holdings per 31 december 2015.
| Value 8 | 49.20% |
|---|---|
| P.Th.B.M. van Sommeren (CEO IEX Group) | 14.19% |
| E.J.A. de Jager | 14,19% |
| H.P.T. Velhuijzen van Zanten (niet-uitvoerende bestuurder IEX Group) | 12.61% |
| G.P. van Lanschot | 6.31% |
De werkelijke percentages kunnen binnen de brandbreedte inmiddels gewijzigd zijn ten opzichte van het percentage conform het IEX register.
Er zijn per 31 december 2015 2.800.000 aandelen type A uitgegeven om de overname van Belix te bekostigen. De gevolgen van de transactie op de aandelenstructuur van de vennootschap zijn in tabel 1a, 1b en 1c beschreven. De doorlevering van de aandelen heeft op 29 januari 2016 plaatsgevonden.
Tabel 1a: MTY aandelenverdeling, voor de transactie
| Voor transactie | # aandelen | % aandelen kapitaal |
|---|---|---|
| Belix aandeelhouders* | O | 0,0% |
| Free float MTY | 126.582 | 15,1% |
| Value 8 | 710.000 | 84,9% |
| Totaal | 836.582 | 100,0% |
| Na transactie | # aandelen | % aandelen kapitaal |
|---|---|---|
| Belix aandeelhouders | 2.800.000 | 77,0% |
| Free float MTY | 126.582 | 3,5% |
| Value 8 | 710.000 | 19.5% |
| Totaal | 3.636.582 | 100,0% |
Tabel 1c: MTY aandelenverdeling, na de transactie (met verdeling Belix/Value8)
| Na transactie | # aandelen | % aandelen kapitaal |
|---|---|---|
| Belix aandeel.(excl. Value8) | 1.719.900 | 47,3% |
| Free float MTY | 126.582 | 3,5% |
| Value 8 | 1.790.100 | 49,2% |
| Totaal | 3.636.582 | 100,0% |
Per 16 december heeft de algemene vergadering van aandeelhouders besloten dat de houders van aandelen A gedurende een periode van vijf jaar het recht hebben om alle uitstaande aandelen A om te zetten in gewone aandelen in de verhouding 1 aandeel B (van 0,10 euro nominaal) voor 1 aandeel A (van 0.10 euro nominaal).
Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor de uitoefening van stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van IEX Group.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft ook geen overeenkomsten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.
Hieronder volgen de relevante bepalingen uit de statuten, voor zover deze niet elders in dit jaarverslag worden vermeld.
Artikel 14 van de statuten van IEX Group stelt dat IEX Group wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit één of meer uitvoerend bestuurders en een of meerdere niet-uitvoerende bestuurders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bestuurders, zowel uitvoerend als niet-uitvoerend, schorsen, ontslaan of benoemen. Daarnaast bepaalt de algemene vergadering van aandeelhouders of een bestuurder uitvoerend of niet-uitvoerend is. Uitvoerende bestuurders kunnen te allen tijde door het bestuur geschorst worden. Het bestuur stelt een niet-uitvoerende bestuurder aan als voorzitter.
Artikel van 15 van de statuten bepaalt dat het bestuur een intern reglement vaststelt waarin de regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur en de onderlinge taken en verantwoordelijkheden. In het reglement zal, met inachtneming van de wettelijke regels, worden bepaald met welke taken en verantwoordelijkheden elke uitvoerende bestuurder en niet-uitvoerende bestuurder zal zijn belast. Het reglement kan voorts, onder andere, bepalen dat uitvoerende respectievelijk nietuitvoerende bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot hun taak en verantwoordelijkheid behoren, alsmede regelingen bevatten omtrent de binnen het bestuur te hanteren titulatuur.
Aandelen kunnen conform artikel 6 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van het bestuur, indien het daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Indien het bestuur daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet meer tot verdere uitgifte besluiten.
Bij uitgifte van aandelen, niet zijnde aandelen C, heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen A en B tezamen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 16 december 2015 zijn de volgende machtigingen aan het bestuur toegekend.
Het bestuur is per 16 december voor een periode van 18 maanden gemachtigd tot uitgifte van zoveel aandelen als benodigd voor de transactie inzake Belix, een en ander zoals beschreven in het Informatiememorandum. De transactie voorziet in een uitgifte van 2.800.000 aandelen A. Daarenboven is het bestuur gemachtigd om maximaal 20% van het geplaatste kapitaal na voltooiing van de bovenstaande transactie uit te geven. Deze machtiging is toegekend om de huidige flexibiliteit van het Bestuur te handhaven en om de ruimte te scheppen om in (een deel van) de eventuele financieringsbehoefte te voorzien door middel van uitgifte van aandelen.
Het Bestuur is per 16 december voor een periode van 18 maanden gemachtigd tot het uitsluiten of beperken van het voorkeursrecht met betrekking tot de aandelenuitgifte in het kader van de transactie inzake Belix, alsmede maximaal 20% van het geplaatste kapitaal na voltooiing van de transactie. Voor een besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist.
Aan ondernemen zijn risico's verbonden. De realisatie van onze ondernemingsdoelstellingen is onder meer afhankelijk van externe economische factoren, onvoorspelbaarheid van marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste risico's verbonden aan onze doelstellingen alsmede een beschrijving van de belangrijkste elementen van onze interne risicobeheersings- en controlesystemen gericht op de adequate en effectieve beheersing van die risico's.
De 'Risk Appetite' is de mate waarin we bereid zijn risico's te accepteren bij het nastreven van onze doelstellingen. Bij het realiseren en bepalen van de doelstelling wordt door de directie de mate van risico bepaald, hierbij wordt een gezond ondernemersrisico in acht genomen.
De strategie die IEX Group heeft gekozen, is onlosmakelijk verbonden met het nemen van risico's. De belangrijkste risico's worden hierbij gevormd door de conjuncturele omstandigheden, de financiële markten en de koersfluctuaties op de beurs.
IEX Group heeft vastgoedposities in Nederland (Meeuwen) en Hongarije (Lébény). De waarde van vastgoed kan onder andere fluctueren ten gevolge van marktwijzigingen in vraag en aanbod, wijzigingen op de gebruikersmarkt, wet- en regelgeving, de staat van onderhoud van het vastgoed, beschikbaarheid van financiering, de rentestanden en het inflatiepercentage. Meerderheidsaandeelhouder Value8 is bereid gevonden om garant te staan om - indien de uiteindelijke verkoop minder is dan de boekwaarde van de onroerende goederen ultimo 2014 - het verlies op de onroerende goederen binnen drie maanden volledig te compenseren. Middels deze constructie is het risico op de onroerende goederen die vanuit de activiteiten van MTY Holdings zijn overgekomen, afgedekt. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 'Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's' in de geconsolideerde jaarrekening.
IEX Group is genoteerd op de officiële markt van Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten voor IEX Group.
De organisatie is in sterke mate afhankelijk van enkele sleutelfiguren, waaronder in elk geval de bestuursleden. Geconsolideerd is het personeelsbestand in 2015 weer verder gegroeid. IEX Group streeft er naar om de robuustheid van organisatie te versterken. IEX Group is zich bewust van de risico's op onder andere bedrijfsongevallen, personeelsuitval en arbeidsconflicten binnen de groep. In dat kader wordt regelmatig bekeken op welke wijze deze risico's kunnen worden verminderd en, waar nodig, afdoende kunnen worden verzekerd.
Als essentiële onderdelen van de ICT-structuur niet beschikbaar zijn of onvoldoende functioneren, kan dit een significante bedreiging zijn voor de resultaten van IEX Group. Enkele risico's die hieraan verbonden ziin:
IEX Group kan voor haar acties aansprakelijk worden gesteld. Hoewel IEX Group op het moment van publicatie van dit jaarverslag niet bekend is met enige dreigende procedure, kan IEX Group voor eventueel tekortschietende dienstverlening of andere mogelijke schade aansprakelijk worden gesteld. Dergelijke aansprakelijkheidsprocedures kunnen in het algemeen hoge kosten met zich meebrengen.
Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. IEX Group heeft de aanwezige liquiditeiten ondergebracht bij Nederlandse grootbanken met minimaal een A-rating. Indien IEX Group nieuwe verplichtingen aangaat, zou dit kunnen leiden tot een hoger liquiditeitsrisico. Ook in het geval van een faillissement van de bank waar de liquiditeiten zijn ondergebracht, zou IEX Group een mogelijk liquiditeitsrisico lopen. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 'Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's' in de geconsolideerde jaarrekening.
Een wijziging van fiscale wet- of regelgeving, jurisprudentie of standpunten van de belastingdienst in Nederland kan negatieve invloed hebben op de (toekomstige) resultaten van IEX Group. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 'Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's' in de geconsolideerde jaarrekening.
De activiteiten van IEX Group geschieden hoofdzakelijk in euro's. De vastgoedpositie in Hongarije heeft een risico ten aanzien van de Hongaarse Florint. IEX Group maakt momenteel geen gebruik van financiële instrumenten ten einde valutarisico's af te dekken. Voor verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 'Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's' in de geconsolideerde jaarrekening.
Gedurende 2015 is er aandacht besteed aan de richtlijnen, procedures en voorschriften op het gebied van risicomanagement en interne controle.
Rekening houdend met de situatie waarin de onderneming zich bevindt, de recente reverse listing en verandering de governance structuur is het bestuur van mening dat zij met een redelijke mate van zekerheid kan stellen dat zij op de hoogte is van de mate waarin doelstellingen van de onderneming worden gerealiseerd, de in- en externe rapportages betrouwbaar zijn en de organisatie zich houdt aan de van toepassing zijnde wetten en regels. Op basis van de beoordeling van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de onderneming verklaart de Raad van Bestuur ten aanzien van onze externe financiële verslaggeving bovendien dat op dit moment.
De heer P.Th.B.M. van Sommeren (1965, Nederlandse nationaliteit) is sinds 2004 verbonden aan IEX. vanaf 2006 als CEO. Daarvoor is hij 11 jaar werkzaam geweest bij Reed Business (RELX) in diverse functies. De heer Van Sommeren heeft Bedrijfseconomie gestudeerd in Rotterdam en een Postdoctorale Business Strategy Course gevolgd in Groningen. De heer Van Sommeren heeft veel kennis van en ervaring met online en offline media. Van Sommeren is betrokken geweest bij diverse acquisitietrajecten. De heer van Sommeren heeft een (indirect) belang in IEX Group. De heer van Sommeren heeft momenteel geen nevenfuncties bij andere bedrijven.
De heer H.P.Th. Veldhuijzen van Zanten (1969, Nederlandse nationaliteit) is sinds 2000 verbonden aan IEX als 'Director of Strategy and Technology' De heer Veldhuijzen van Zanten heeft een technische achtergrond getuige de studies aan de TU Delft (Mechanical Engenering en Chemical Technology) en Erasmus Universiteit (Informatica). Sinds 1989 is de heer Veldhuiizen van Zanten actief als ondernemer en investeerder in diverse bedrijven. Momenteel is hij onder meer betrokken bij Easyhotel.com, waar hij de functie van Director of Digital and Internet Strategy vervult. Voort is hij onder meer betrokken bij Micreos, Danzep, Zepcam en Trilab, waar hij ook non-executive director is. De heer van Veldhuijzen van Zanten heeft een (indirect) belang in IEX Group.
Drs. G.P. Hettinga (1977, Nederlandse nationaliteit) is sinds 2008 bestuurder van Value8 N.V. dat genoteerd staat op Euronext Amsterdam. De heer Hettinga heeft in 2001 zijn studie Bedrijfskunde van de Financiële Sector aan de Vrije Universiteit in Amsterdam afgerond. In de periode van juni 2001 tot september 2008 is hij werkzaam geweest bij de Vereniging van Effectenbezitters, laatstelijk als hoofd economische zaken. De heer Hettinga is commissaris bij het beursgenoteerde Nedsense Enterprises N.V. Voorts is de heer Hettinga bestuurder van het Belgische Sucraf. Eerder was hij commissaris bij diverse beursfondsen, EDCC (2009-2011), Lavide Holding (mei 2013- mei 2014) en Novisource NV (eind 2013medio 2014) en de rechtsvoorganger van Novisource NV (juli 2011-feb. 2012).
Drs. P.P.F. de Vries (1967, Nederlandse nationaliteit) is bestuursvoorzitter en grootaandeelhouder van Value8 (zie toelichting Hettinga). Daarnaast is de heer De Vries lid van de Raad van Commissarissen van Euronext Amsterdam NV en SnowWold NV alsmede bestuursvoorzitter van IEX Group NV en NV Dico International. Voorts is de heer De Vries bestuurder van het Belgische Sucraf. De heer De Vries studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam (1985-1991). Van oktober 1989 tot en met oktober 2007 was hij werkzaam bij de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), de laatste twaalf jaar als directeur. De heer De Vries was kernlid van de CommissieTabaksblat (2003-2004), voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010). Voorts was hij commissaris van EDCC (2009-2011) en gedurende 2011-2014 diverse perioden bestuurder van de rechtsvoorgangers van Novisource NV.
| Aangetreden | Benoemd voor | ||
|---|---|---|---|
| Uitvoerend bestuurder | P.Th.B.M van Sommeren | 31-12-2015 | 4 iaar |
| Niet-uitvoerende bestuurder | H.P.Th. Veldhuijzen van Zanten | 31-12-2015 | 4 jaar |
| Niet-uitvoerende bestuurder | P.P.F. de Vries | 31-12-2015 | 4 jaar |
| Niet-uitvoerende bestuurder | G.P. Hettinga | 31-12-2015 | 4 jaar |
Het rooster van aftreden is opgesteld op het moment van de reverse listing. Om continuteitsrisico's en kennsiverlies te beperken, zal het rooster in de toekomst herzien kunnen worden.
De jaarrekening, zoals opgenomen in dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat over het boekjaar van IEX Group en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van IEX Group en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee IEX Group wordt geconfronteerd beschreven.
Amsterdam, 29 april 2016
P.Th.B.M. van Sommeren
(Voor winstbestemming, in duizenden euro's)
| Activa | 31-12-2015 € |
|
|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | ||
| Immateriële vaste activa Goodwill Websites Software |
$\it 1$ | 857 839 35 1.731 |
| Materiële vaste activa | $\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$ | 20 |
| Financiële vaste activa | $\mathcal{S}$ | 45 |
| Vaste activa | 1.796 | |
| VLOTTENDE ACTIVA | ||
| Vorderingen Handelsdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa |
$\overline{A}$ 5 |
557 147 704 |
| Liquide middelen | 6 | 225 |
| Activa aangehouden voor de verkoop | 7 | 790 |
| Totaal activa | 3.515 | |
| Passiva | 31-12-2015 € |
|
| GROEPSVERMOGEN | 8 | 1.496 |
| LANGLOPENDE SCHULDEN | 9 | 800 |
| KORTLOPENDE SCHULDEN Handelscrediteuren Belastingen en sociale verzekeringen Schulden aan aandeelhouders Betaalbaar gesteld dividend Overige schulden en overlopende passiva |
10 11 12 13 14 |
180 79 159 309 492 1.219 |
| Totaal passiva | 3.515 |
De toelichting op pagina's 28 tot en met 37 vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.
(in duizenden euro's)
| 20-03-2015 t/m 31-12-2015 |
||
|---|---|---|
| € | ||
| Netto-omzet Kostprijs van de omzet |
16 17 |
2.308 $-691$ |
| Brutowinst | 1.617 | |
| Personeelskosten Afschrijvingen Overige bedrijfskosten |
18 19 20 |
854 141 1.259 |
| Som der bedrijfskosten | 2.254 | |
| Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten |
21 | $-637$ - 17 |
| Resultaat voor belastingen Belastingen |
22 | $-654$ $-63$ |
| Resultaat na belastingen | - 717 | |
| Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap |
- 717 | |
| Geconsolideerd overzicht totaal resultaat: Resultaat na belastingen Overige resultaten |
$-717$ | |
| Totaal resultaat | - 717 | |
| Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap |
- 717 | |
| EBITDA Gecorrigeerd voor kosten beursgang |
20 | - 496 395 |
| EBIT Gecorrigeerd voor kosten beursgang |
- 637 254 |
|
| Resultaat na belastingen Gecorrigeerd voor kosten beursgang |
$-717$ 174 |
|
| Resultaat per aandeel Winst per aandeel Winst per aandeel gecorrigeerd voor kosten beursgang Verwaterde winst per aandeel |
$-0,20$ 0,05 $-0,20$ |
Voor een toelichting op de winst per aandeel wordt verwezen naar de 'Toelichting op de winst per aandeel' onder de 'Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling' in de vennootschappelijke en geconsolideerde jaarrekening.
De toelichting op pagina's 38 tot en met 41 vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.
(in duizenden euro's)
| Geplaatst Kapitaal |
Agio- reserve |
Overige reserves |
Resultaat boekjaar |
Groeps vermogen |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Oprichting | 0 | ||||
| Stortingen op aandelen en agio | 200 | 200 | |||
| Contribution in-kind | 1.230 | 1.230 | |||
| Uitgifte aandelen ten behoeve van omgekeerde overname |
364 | $-364$ | |||
| 15 Omgekeerde overname |
783 | 783 | |||
| Resultaat boekjaar | $-717$ | - 717 | |||
| Stand 31 december 2015 | 364 | 1.430 | 419 | - 717 | 1.496 |
(in duizenden euro's)
| 20-03-2015 tm 31-12-2015 |
||
|---|---|---|
| € | ||
| Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat |
$-637$ | |
| Aanpassingen voor: Afschrijvingen Kosten omgekeerde overname (non-cash items) |
1 en 2 20 |
140 891 1.031 |
| Veranderingen in werkkapitaal: Vorderingen Kortlopende schulden (exclusief banken) |
$-278$ 6 $-272$ |
|
| Kasstroom uit bedrijfsoperatie | 122 | |
| Betaalde interest | - 7 | |
| Kasstroom uit operationele activiteiten (A) | 115 | |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten Acquisities Investeringen in groepsmaatschappijen Investeringen in immateriële vaste activa |
15 15 1 |
137 $-440$ $-27$ |
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten (B) | $-330$ | |
| Kasstroom uit financieringsactiviteiten Storting aandelen en agio Mutatie geldleningen Kasstroom uit financieringsactiviteiten (C) |
12 | 200 240 440 |
| Mutatie geldmiddelen (A-B-C) | 225 |
Het verloop van geldmiddelen is als volgt:
| Stand per 20 maart 2015 | |
|---|---|
| Mutaties boekjaar | 225 |
| Stand per 31 december 2015 | 225 |
Over de verslagperiode hebben de volgende non-cash transacties plaatsgevonden:
De aankoop van Value8 Media B.V. heeft plaatsgevonden onder de titel van agio voor een bedrag van $\epsilon$ 530 duizend.
De aankoop van IEX Media B.V. heeft plaatsgevonden onder de titel van agio voor een bedrag van € 700 duizend.
Bij de uitgifte van aandelen A door IEX Group N.V. ter grootte van 280 duizend nominaal is de storting voldaan door middel van levering aandelen Belix B.V.
De jaarrekening van de naamloze vennootschap, IEX Group N.V., statutair gevestigd te Amsterdam aan de Joan Muyskenweg 22, 1096 CJ, is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard voor gebruik binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met titel 9 Boek 2 BW.
De toegepaste waarderingsgrondslagen zijn in overeenstemming met de per 31 december 2015 van kracht zijn IFRS en uitspraken van de International Financial Reporting Interpretation Committe (IFRIC). Alle getallen zijn, tenzij anders vermeld, in duizenden euro's weergegeven.
Op 31 december 2015 heeft MTY Holdings N.V., een op dat moment beursgenoteerde vennootschap zonder activiteiten, 100% van de aandelen van Belix B.V. overgenomen van Value8 N.V. en Free Media Group Holding B.V. door middel van een uitgifte van 2.800 duizend nieuw uit gegeven, niet vrij verhandelbare, aandelen MTY Holdings N.V. tegen een nominale waarde van € 280 duizend. Na deze overname is de naam MTY Holdings N.V. gewijzigd in IEX Group N.V.
De overname van Belix B.V. door MTY Holdings N.V. lijkt op een omgekeerde overname. Aangezien een lege vennootschap geen onderneming is in de zin van IFRS 3, valt deze transactie onder IFRS 2 'Op aandelen gebaseerde betalingen'. Het verschil tussen de reële waarde van de uitgegeven aandelen enerzijds en de reële waarde van de bezittingen van Belix B.V. anderzijds wordt derhalve beschouwd als de kosten van het verkrijgen van een beursnotering, welke onmiddellijk ten laste van het resultaat komen. Aangezien bij deze transactie een juridische entiteit aan de groep wordt toegevoegd, wordt deze transactie kortheidshalve in deze jaarrekening toch als omgekeerde overname aangeduid en als zodanig verwerkt (uitgezonderd de verkrijging van de beursnotering). De geconsolideerde jaarrekening van IEX Group N.V. is daarmee feitelijk een voortzetting van Belix B.V.
Belix B.V. is opgericht op 20 maart 2015. Direct bij oprichting heeft Belix B.V. 100% van de aandelen verworden in IEX Media B.V. en Value8 Media B.V. In de geconsolideerde jaarrekening van IEX Group N.V. zijn de vennootschappelijke cijfers van IEX Media B.V. en Value8 Media B.V. vanaf 1 april 2015 meegenomen. De vennootschappelijke cijfers van Belix B.V. zijn opgenomen vanaf oprichtingsdatum.
Omdat MTY Holdings sinds 2013 geen operationele activiteiten ontplooit en de activiteiten van de combinatie hoofdzakelijk bestaan uit die van Belix B.V. en Belix B.V. per 20 maart 2015 is opgericht. worden er in de geconsolideerde cijfers geen vergelijkende cijfers getoond.
Het bestuur heeft de jaarrekening op 29 april 2016 opgemaakt.
IEX Group exploiteert diverse beleggingswebsites, waarbij ze diverse beleggersgroepen in zowel Nederland als België bereikt.
De functionele valuta van IEX Group is de euro. De geconsolideerde cijfers worden gepresenteerd in duizenden euro's.
De volgende standaarden, wijzingen op standaarden en interpretaties zijn in 2015 nog niet van kracht en zijn daarom niet toegepast in de jaarrekening. De vennootschap is op basis van de huidige inzichten niet van plan om deze standaarden en interpretaties vervroegd toe te passen en heeft de omvang van het te verwachten effect nog niet bepaald. De voor de vennootschap mogelijk belangrijkste veranderingen kunnen als volgt worden samengevat:
De geconsolideerde cijfers bevatten de financiële gegevens van IEX Group N.V. en haar groepsmaatschappijen per 31 december 2015 van het boekjaar. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen waarin beslissende zeggenschap wordt uitgeoefend. Deze grondslagen zijn tevens consequent toegepast door de groepsmaatschappij. De jaarrekening voor groepsmaatschappijen wordt opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat de overwegende zeggenschap begint tot het moment dat deze eindigt.
De financiële gegevens bevatten de volgende vennootschappen.
De vennootschap presenteert winst per aandeel voor het aandelenkapitaal dat uitstaat. De winst per aandeel wordt berekend aan de hand van, het aan aandeelhouders van de vennootschap toe te rekenen resultaat na belastingen, gedeeld door het aantal uitgegeven gewone aandelen ultimo balansdatum.
Voor een toelichting op de potentiële verwatering van de bestaande aandeelhouders wordt verwezen naar de toelichting op het groepsvermogen van de geconsolideerde jaarrekening.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen onder aftrek van de rekening-courant bankiers. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelasting zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Transacties waarbij geen ruil van kasmiddelen plaatsvindt zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen.
De vennootschap maakt schattingen en doet veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. Schattingen en de verantwoording zijn per definitie nooit gelijk aan het werkelijke resultaat. Schattingen en veronderstellingen zijn gebaseerd op in het verleden opgedane ervaringen en andere factoren, waaronder ook verwachtingen over toekomstige gebeurtenissen zoals deze zich, naar de huidige stand van zaken, redelijkerwijs kunnen voordoen. Schattingen en veronderstellingen worden continu geëvalueerd.
In deze jaarrekening hebben schattingen zich vooral voorgedaan bij het uitwerken van acquisities (1) en het bepalen van de reverse listing kosten.
Onder netto omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen.
Opbrengsten worden bepaald als de reële waarde van de te ontvangen tegenprestatie bij verkoop van goederen en diensten, onder aftrek van over de omzet geheven belastingen, kortingen en dergelijke en na eliminatie van transacties tussen groepsmaatschappijen.
Opbrengsten uit hoofde van leveringen van goederen en diensten worden verantwoord wanneer de belangrijkste risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen en het bedrag van de opbrengsten betrouwbaar kan worden vastgesteld.
Hieronder worden begrepen de aanschaffingskosten van de in de omzet begrepen goederen onder aftrek van kortingen, en vermeerderd met direct toerekenbare externe kosten van inkoop en aanvoer.
De afschrijvingen van vaste activa worden lineair berekend op basis van de levensduur van deze bedrijfsmiddelen. Op goodwill wordt niet afgeschreven.
De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde jaarresultaat en het geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten en toegepaste verliescompensatie.
Rentebaten en -lasten worden tijdsevenredig in de winst- en verliesrekening verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de desbetreffende post.
Resultaten uit transacties met en tussen groepsmaatschappijen worden volledig geëlimineerd.
Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.
Het positieve verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarden van de overgenomen identificeerbare activa en passiva, op het moment van een transactie, wordt als goodwill in de balans geactiveerd. Goodwill wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs en verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Op goodwill wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt jaarlijks getoetst of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Bijzondere waardeverminderingen worden als afschrijving in de winst- en verliesrekening opgenomen. Overige immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de vennootschap en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële activa, met een eindige gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. De amortisatie op bij acquisitie gewaarde immateriële vaste activa vindt plaats over vijf jaar.
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs of vervaardigingsprijs minus eventuele investeringssubsidies verminderd met een lineaire afschrijving of bijzondere waardeverminderingsverliezen. Lineaire afschrijvingen zijn gebaseerd op op de verwachte economische levensduur van ieder afzonderlijk onderdeel van een materieel vast actief, rekening houdend met de restwaarde.
Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik worden verwacht.
Handelsvorderingen, overige vorderingen en overlopende activa worden bij ontstaan gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingen. Een voorziening voor waardevermindering wordt getroffen indien objectiveerbare aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn alle bedragen te innen die overeenkomstig de voorwaarden die bij het ontstaan van de vorderingen van toepassing waren. Vorderingen hebben een verwachte looptijd korter dan 1 jaar.
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kas- en banksaldi en worden gewaardeerd tegen reële waarde. Geldmiddelen staan ter vrije beschikking van de onderneming.
Activa aangehouden voor verkoop betreffen activa die niet meer dienstbaar aan de vennootschap zijn en waarbij het stellige voornemen is deze binnen één jaar te verkopen. Jaarlijks wordt beoordeeld of de desbetreffende activa nog voldoen aan het stellige voornemen om deze binnen één jaar te verkopen. Zodra niet meer aan dit voornemen wordt voldaan, vindt herclassificatie naar andere vaste activa plaats.
Activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de verwachte opbrengstwaarde (onder aftrek van verkoopkosten), indien deze lager is dan de boekwaarde op het moment van classificatie als activa aangehouden voor verkoop.
De geplaatste en volgestorte gewone aandelen worden gerubriceerd als eigen vermogen. Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd.
Een actieve latentie wordt opgenomen als wordt verwacht dat verrekening van fiscaal compensabele verliezen met toekomstige fiscale winsten binnen redelijke termijn zal plaatsvinden, dan wel rekening houdend met hetgeen kan worden verrekend met de passieve latentie samenhangend met de herwaardering van terreinen en gebouwen. Jaarlijks wordt beoordeeld welk deel van de compensabele verliezen wordt geactiveerd. Voor zover mogelijk worden de actieve en de passieve latentie met elkaar gesaldeerd.
De latente vennootschapsbelasting die samenhangt met de posten die direct in het eigen vermogen worden verwerkt, wordt rechtstreeks naar het eigen vermogen gebracht en blijft derhalve buiten het resultaat.
Een voorziening wordt in de balans opgenomen, wanneer er sprake is van:
Langlopende (rentedragende) schulden worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Hierbij worden eventuele transactiekosten in mindering gebracht op het nominale bedrag en worden deze kosten vervolgens geamortiseerd over de looptijd van de verplichting. De binnen een jaar vervallende aflossingsverplichting op langlopende schulden wordt gepresenteerd onder de aflossingsverplichting.
Kortlopende verplichtingen worden bij ontstaan gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs.
De onderneming bepaalt gesegmenteerde informatie op basis van informatie die intern wordt gerapporteerd aan de Directie ten behoeve van belangrijke operationele beslissingen. Aangezien daarbij geen sprake is van meerdere segmenten en het feit dat de onderneming slechts één activiteit uitvoert zijn er niet meerdere segmenten geïdentificeerd.
Onder de IFRS-definitie van kapitaal kwalificeert bij IEX Group N.V. het groepsvermogen. Het aandeel IEX Group N.V. is genoteerd aan Euronext N.V. te Amsterdam. Het dividendbeleid van de vennootschap is erop gericht om de aandeelhouders voor zover het resultaat en de financieringsbehoefte dit toelaten een passend dividend uit te keren. De vennootschap bewaakt haar kapitaal met behulp van het solvabiliteitspercentage.
Voor een kwantitatieve toelichting op het kapitaal wordt verwezen naar het 'Geconsolideerd mutatieoverzicht van het groepsvermogen'.
| Goodwill | Websites- url-klanten |
Software | Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| Stand 20 maart 2015 | ||||
| Verloopoverzicht 2015 Inbreng immateriële vaste activa Cumulatieve afschrijvingen inbreng |
967 | 22 | 989 | |
| immateriële vaste activa Investeringen Afschrijvingen immateriële vaste activa |
857 | - 128 | - 9 27 - 5 |
- 9 884 - 133 |
| Aanschafwaarde immateriële vaste activa Cumulatieve afschrijvingen |
857 | 967 - 128 |
49 - 14 |
1.873 142 - |
| Boekwaarde per 31 december 2015 | 857 | 839 | 35 | 731 |
| Afschrijvingspercentages | 20 |
De in 2015 geactiveerde goodwill heeft betrekking op het verkrijgen van directe belangen in Value8 Media B.V. en IEX Media B.V.
Bij de bepaling van de goodwill is de bedrijfswaarde bepaald door discontering van de verwachte toekomstige kasstromen, voortvloeiend uit de voortgezette exploitatie van deze eenheden. De berekening bestaat uit kasstroomprojecties. De looptijd van de kasstroomprojecties is twee jaar. De kasstromen zijn gebaseerd op de EBITDA, rekening houdend met verwachte investeringen en netto werkkapitaal. De kasstroom projectie van het laatste jaar wordt geëtrapoleerd naar de economische levensduur, waarbij rekening is gehouden met een groeivoet van 5%. De gehanteerde WACC (gewogen gemiddelde kosten van het vermogen) in de impairment analyse is 11.38%. Deze WACC is berekend op basis van een gewogen gemiddelde (in de verhouding 40/60) van enerzijds een gemiddeld rendement op het eigen vermogen en anderzijds de kosten van vreemd vermogen. De gehanteerde groeivoet is 0.9%. Een 1% hogere WACC leidt tot een 10% lagere waardering. Een 1% hogere groeivoet zou leiden tot een 9% hogere waardering. Een wijziging van de veronderstellingen met 1% zal niet leiden tot een bijzondere afwaardering.
De immateriële vaste activa websites/url/klanten zijn bij acquisitie tot waardering gebracht.
| Stand 20 maart 2015 | Inventaris- verbouwing |
Hardware | Totaal |
|---|---|---|---|
| Verloopoverzicht 2015 Aanschafwaarde inbreng materiële vaste activa |
31 | 34 | 65 |
| Cumulatieve afschrijvingen inbreng materiële vaste activa Investeringen Afschrijvingen materiële vaste activa |
- 18 - 3 |
$-19$ - 5 |
- 37 - 8 |
| Aanschafwaarde materiële vaste activa Cumulatieve afschrijvingen |
31 $-21$ |
34 $-24$ |
65 - 45 |
| Boekwaarde per 31 december 2015 | 10 | 10 | 20 |
| Afschrijvingspercentages | 20 | 20 | |
| Financiële vaste activa 3 |
|||
| Belastingen | € | 31-12-2015 | |
| Belastinglatentie vennootschapsbelasting | 45 |
De latentie is opgenomen tegen de geldende nominale tarieven. Het gehanteerde tarief voor de berekening van de belastinglatentie is 20%.
De latentie is als volgt opgebouwd:
| Latentie waarderingsverschil commerciële en fiscale immaterië vaste activa | |
|---|---|
| Latentie te verrekenen compensabele verliezen | 30 |
| Totaal belastinglatentie |
31-12-2015
| Handelsdebiteuren | 565 |
|---|---|
| Voorziening dubieuze debiteuren | |
| 557 |
De voorziening debiteuren is op basis van de statische methode bepaald.
De ouderdom van de op balansdatum reeds vervallen en niet voorziene debiteuren is als volgt: (Ouderdom in maanden na vervaldatum)
| $0-2$ mnd- $2-5$ mnd $5-12$ mnd | Totaal | ||
|---|---|---|---|
| 2015 | 158. | the control of the control of | 280 |
| 5 Overige vorderingen en overlopende activa | 31-12-2015 € |
|---|---|
| Door te belasten kosten | 55 |
| Rekening-courant Beursexpres B.V. | 30 |
| Nog te facturen omzet | 38 |
| Vooruitbetaalde kosten | 24 |
| 147 |
De door te belasten kosten hebben betrekking op door te belasten kosten aan Laroy Duvoy inzake ontylechting activiteiten 2013 en 2014 van MTY Holdings.
De liquide middelen betreffen de kas- en banktegoeden, welke ter vrije beschikking van de vennootschap staan.
De activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop hebben ten eerste betrekking op onroerend goed in Lébény, Hongarije. De vennootschap bezit bedrijfsgebouwen en terreinen in Lébény, Hongarije met een totale oppervlakte van 37.578 m2, waarvan bebouwd 8.818 m2.
Eind 2015 heeft een taxatie van deze terreinen en bedrijfsgebouwen plaatsgevonden. De taxatiewaarde op basis van reële waarde bedroeg € 340 duizend. Het onroerend goed in Hongarije is derhalve in de balans ultimo 2015 opgenomen voor een waarde van € 340 duizend.
De activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop hebben ten tweede betrekking op het economisch en juridisch eigendom van een terrein en bedrijfsgebouw in Meeuwen. De oppervlakte van het terrein in Meeuwen dat is opgenomen onder de Activa aangehouden voor verkoop beloopt eind 2015 5.410 m2. Dit terrein is in de balans ultimo 2015 opgenomen voor een waarde van € 350 duizend.
Het onder de Activa aangehouden voor verkoop opgenomen bedrijfsgebouw is in de balans ultimo 2015 opgenomen voor een waarde van € 100 duizend.
De verzekerde waarde van de bedrijfsgebouwen en terreinen is per 31 december 2015 € 500 duizend.
De vennootschap is voornemens het per 31 december 2015 aanwezige onroerend goed te verkopen.
De fair value waardering van de activa aangehouden voor verkoop heeft plaatsgevonden op basis van taxatierapporten en biedingen. Dit classificeert binnen IFRS 13 als level 3 van de fair value hiërarchie: geheel of gedeeltelijke waardering op basis van niet (extern) observeerbare informatie. De door externe, onafhankelijke en beëdigde taxateurs gemaakte taxatierapporten worden vergeleken met de interne waarderingen en geanalyseerd op gebruikte methoden, aannames en uitkomsten. Eventuele afwijkingen tussen interne en externe waarderingen worden onderbouwd.
De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (kosten koper, dus gecorrigeerd voor aankoopkosten, zoals overdrachtsbelasting), dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd en tot een transactie bereid waren. Wanneer geen actuele marktprijzen in een actieve markt beschikbaar zijn, komen de waarderingen tot stand op basis van een nettoaanvangsrendementsberekening, waarbij de nettomarkthuren worden gekapitaliseerd. Bij de waarderingstechniek wordt rekening gehouden met (extern) observeerbare informatie op het gebied van de verwachte ontwikkeling van de markthuur, de inschatting van leegstand, de huurvrije periode en de netto theoretische vield.
Value8 heeft een garantie verstrekt, dat wanneer de totale verkoopprijs van het vastgoed lager is dan € 800 duizend (garantiewaarde), het verschil tussen de garantiewaarde en de verkoopprijs te compenseren en tegen finale kwijting uit te keren aan de vennootschap.
Indien en zolang het vastgoed niet of slechts ten dele verkocht is zal geen compensatiebetaling plaatsvinden. Indien het vastgoed op 31 december 2021 niet is verkocht, zal de compensatiebetaling definitief niet plaatsvinden.
| Geplaatst en gestort kapitaal | 364 |
|---|---|
| Agioreserve | 1.430 |
| Algemene reserve | 419 |
| Resultaat toekomend aan aandeelhouders | - 717 |
| 496 |
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 6 miljoen aandelen A, 10 miljoen aandelen B en 2 miljoen aandelen cumulatief financieringspreferente aandelen C, elk groot € 0,10 nominaal. Geplaatst en volgestort zijn 2.800.000 aandelen A en 836.582 aandelen B.
| 2015 | |
|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal | 1.800 |
| Niet geplaatst per 31 december | - 1.436 |
| Geplaatst en volgestort per 31 december | 364 |
Dit betreft het gedeelte van de storting bij plaatsing van de aandelen boven de nominale waarde. De agioreserve is vrij uitkeerbaar.
| 2015 |
|---|
| - 364 783 |
| 9 Langlopende schulden | 31-12-2015 | |
|---|---|---|
| Lening Value8 N.V. | 800 |
De lening is door leninggever verstrekt om de gedane dividenduitkering in MTY Holdings N.V. te kunnen voldoen.
De verstrekte lening bestaat uit een leningdeel A, ter grootte van € 700 duizend en een leningdeel B, ter grootte van € 100 duizend.
De looptijd van leningdeel A is tot en met 31 december 2021. De looptijd van leningdeel B is oneindig.
Indien het vastgoed, of een gedeelte daarvan wordt verkocht voor het einde van de looptijd van de lening, dan dient de vennootschap het bedrag van de verkoopopbrengst aan te wenden ter (gedeeltelijke) aflossing van de lening.
De eerste twee jaren na beschikbaar stellen van de lening is deze rente vrij. Na die periode is de Leningnemer over de lening een rente verschuldigd van 4% op jaarbasis.
Aangezien de lening verstrekt is ter financiering van het vastgoed en er door Value 8N.V. een garantiestelling is afgegeven voor de verkoopopbrengst van het vastgoed, wijkt de fair value van de lening niet significant af van de boekwaarde.
31-12-2015
| Crediteuren | 180 |
|---|---|
| 11 Belastingen en sociale premies |
|
| Omzetbelasting Loonbelasting en sociale premies Vennootschapsbelasting Af te dragen dividendbelasting Af te dragen kansspelbelasting |
23 32 19 79 |
| Schulden aan aandeelhouders 12 7 |
| Lening Value8 N.V. | |
|---|---|
| -------------------- | -- |
Betreft een verstrekte lening door Value8 N.V. voor de acquisitie van IEX Media B.V., met een initiele omvang van € 240 duizend. Het gehanteerde rentepercentage is 5%. Het restant van de lening zal in 2016 afgelost worden.
Te betalen dividenden
De te betalen dividenden betreffen dividenden op aandelen aan toonder, die niet opgeëist zijn.
| Vooruit gefactureerde omzet | 226 |
|---|---|
| Nog te ontvangen inkoopfacturen | 104 |
| Reservering accountant en belastingadviseur | 69 |
| Te betalen vakantiegeld en vakantiedagen | 50 |
| Uit te keren bonussen | 13 |
| Overige schulden en overlopende passiva | 30 |
| 492 |
309
Op 20 maart 2015 heeft Belix B.V. een belang van 100% in Value8 Media B.V. verworven als inbrengvan agio in relatie tot het 51% belang van de verkoper in Belix B.V. Belix B.V. is gekwalificeerd als de verkrijger van Value8 Media B.V.
De aankoop van het meerderheidsbelang door Belix B.V. is als volgt te kwantificeren:
| Waardering inbreng | 529 |
|---|---|
| Verplichting uit hoofde van acquisitie Transactiekosten |
|
| 529 |
Ten aanzien van de acquisitie van Value8 Media B.V. zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- en verliesrekening.
Bij de overname zijn geen significante voorwaardelijke verplichtingen aangegaan.
| De activa en passiva van de acquisitie | Boekwaarde | Reële waarde |
|---|---|---|
| Goodwill | 200 | |
| Immateriële vaste activa | 237 | 237 |
| Vorderingen | 195 | 195 |
| Liquide middelen | ||
| Kortlopende schulden | - 104 | - 104 |
| Saldo identificeerbare netto activa | 529 | 329 |
| Goodwill (per saldo) | 200 | |
| Transactiesom | 529 | |
| Meegekochte liquide middelen | - 1 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | 528 |
Reële waardebepaling van klantcontracten, unieke bezoekers en url's heeft plaatsgevonden op basis van de opportunity cost approach. Hierbij zijn de historische acquisitiekosten afgezet tegen de geacquireerde omzet.
Er zijn geen verschillen geïdentificeerd tussen de boekwaarde en de reële waarde aangezien de betreffende activa kort voor deze transactie door Value8 Media B.V. zijn aangekocht van een derde partij en op reële waarde gewaardeerd zijn.
De in de reële waardebepaling verantwoorde vorderingen zijn inclusief verantwoorde voorzieningen.
Gedurende de verslagperiode heeft Belix B.V. een belang van 100% in IEX Media B.V. verworven, gedeeltelijk als inbreng van agio in relatie tot het 49% belang van de verkoper in Belix B.V. Belix B.V. is gekwalificeerd als de verkrijger van IEX Media B.V.
De aankoop van het meerderheidsbelang door Belix B.V. is als volgt te kwantificeren:
| Waardering inbreng Verplichting uit hoofde van acquisitie |
701. 440 |
|---|---|
| Transactiekosten | |
Ten aanzien van de acquisitie van Value8 Media B.V. zijn nagenoeg alleen interne 'transactiekosten' gemaakt. Deze kosten zijn naar hun aard regulier verantwoord in de winst- en verliesrekening.
Reële waardebepaling van klantcontracten, unieke bezoekers en url's heeft plaatsgevonden op basis van de opportunity cost approach. Hierbij zijn de historische acquisitiekosten afgezet tegen de geacquireerde omzet.
| De activa en passiva van de acquisitie | Boekwaarde | Reële waarde |
|---|---|---|
| Goodwill | 469 | |
| Immateriële vaste activa | 130 | 718 |
| Materiële vaste activa | 40 | 40 |
| Vorderingen | 315 | 291 |
| Liquide middelen | 5 | 5 |
| Kortlopende schulden | - 570 | - 570 |
| Saldo identificeerbare netto activa | 389 | 484 |
| Goodwill (per saldo) | 657 | |
| Transactiesom | 1.141 | |
| Meegekochte liquide middelen | - 5 | |
| Totale transactiesom netto van meegekochte liquiditeiten | .36 |
Reële waardebepaling van klantcontracten, unieke bezoekers en url's heeft plaatsgevonden op basis van de opportunity cost approach. Hierbij zijn de historische acquisitiekosten afgezet tegen de geacquireerde omzet.
De in de reële waardebepaling verantwoorde vorderingen zijn inclusief verantwoorde voorzieningen.
De reële waardebepaling van de goodwill heeft plaatsgevonden door de veronderstelling dat de 'oude' geactiveerde goodwill wordt verondersteld deel uit te maken van de uit de actuele transactie voortvloeiende goodwill resulterend in de vergelijking tussen de reële waarde van de activa en passiva en de transactiesom.
De acquisities zijn uitgevoerd om de marktpositie in Nederland te versterken. Door het samengaan van de activiteiten zullen er synergievoordelen zijn, die kostenbesparend zullen werken.
Bij de omgekeerde overname van MTY Holdings N.V. en haar 100% dochtervennootschap Verveeco B.V., zoals toegelicht in de algemene grondslagen, zijn de volgende posities verwerkt
| Balansgegevens | |
|---|---|
| Activa | |
| Vorderingen | 152 |
| Liquide middelen | 131 |
| Activa aangehouden voor de verkoop* | 790 |
| Totaal activa | 1.073 |
| Passiva | |
| Groepsvermogen | - 108 |
| Langlopende schulden | 800 |
| Kortlopende schulden | 381 |
| Totaal passiva | 1.073 |
| * onroerend goederen in Meeuwen (NL) en Lébény (HU) |
De verwerking van de kosten beursgang, zoals weergegeven in het geconsolideerd mutatieoverzicht groepsvermogen is als volgt:
| Toe te wijzen kosten beursgang | 891 |
|---|---|
| Groepsvermogen MTY Holdings N.V. | - 108 |
| Verwerking omgekeerde overname in overige reserves | 783 |
De Groep heeft een kredietfaciliteit bij de Rabobank u.a., waar ze ultimo balansdatum geen gebruik van maakt.
De totale faciliteit per 31 december 2015 bedraagt € 225 duizend. Het verschuldigde rentepercentage is de Rabobank basisrente, verhoog met een opslag van 2.9%-punt. De gehanteerde debetrente is 6.8% per jaar. De kredietprovisie bedraagt 1% op jaarbasis over het kredietmaximum.
Het krediet zal met ingang van 31 maart 2016 tot en met 30 september 2016 ingeperkt worden met € 25 duizend per kwartaal.
Als zekerheden zijn gesteld het $1^e$ pandrecht op alle vorderingen van IEX Media B.V. en Belix B.V.
De Groep heeft een huurverplichting van circa $\epsilon$ 49 duizend per jaar, de verplichting loopt tot en met september 2016
De Groep is leaseverplichtingen aangegaan van circa € 28 duizend per jaar, de verplichtingen zullen medio 2019 eindigen.
De Groep was op 31 december 2015 geen investeringsverplichtingen aangegaan.
De vennootschap maakt samen met Verveeco B.V. deel uit van een fiscale eenheid. Verveeco B.V. is vanaf 1 april 2012 in de fiscale eenheid opgenomen. Op grond van de standaardvoorwaarden is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting van de fiscale eenheid.
(over de periode 20 maart 2015 tot en met 31 december 2015)
| 16 Netto-omzet | 20-03-2015 tm 31-12-2015 € |
|---|---|
| Premium advertentieverkopen | 1.786 |
| Programmatic advertentieverkopen | 505 |
| Overige omzet | |
| 2.308 |
De premium advertentieverkopen zijn naar de verschillende segementen als volgt te specificeren:
| Bedrijfssegmenten premium advertentieverkopen | |
|---|---|
| Reguliere display advertising | 968 |
| Betaalde content | 227 |
| Omzet nieuwsbrieven | 339 |
| Omzet print | 177 |
| Omzet wederverkopers | 75 |
| 1.786 | |
| Titel segmenten netto-omzet | |
| IEX retail netwerk | 1.369 |
| IEX Profs netwerk | 352 |
| Belegger netwerk | 320 |
| Beursduivel netwerk | 111 |
| Overige titels | 156 |
| 2.308 | |
| Geografische segementen netto-omzet | |
| Afnemers gevestigd in Nederland | 1.620 |
| Afnemers gevestigd binnen de EU | 523 |
| Afnemers gevestigd buiten de EU | 165 |
| 2.308 | |
| Kostprijs van de omzet 17 |
|
| Beheer, onderhoud en ontwikkeling | 188 |
| Datafeeds | 161 |
| Inhuur freelancers redactioneel | 125 |
| Productiekosten | 59 |
| Verkoopkosten | 75 |
| Commissiekosten | 62 |
| Distributiekosten | 21 |
| 691 |
| Personeelskosten 18 |
20-03-2015 tm 31-12-2015 € |
|---|---|
| Lonen en salarissen Sociale lasten Managementvergoedingen Overige personeelskosten |
577 83 157 37 854 |
| Lonen en salarissen | |
| Brutolonen en -salarissen Vakantiegeld, -dagen en bonussen Ingehuurd personeel |
489 54 79 622 |
| Ontvangen ziekengelden en subsidies Vrijval voorziening ontslagvergoeding |
- 3 577 |
Gedurende de periode 20 maart tot en met 31 december 2015 waren er gemiddeld 14 personen in dienst op basis van een full-time dienstverband.
| Reiskostenvergoedingen Kantinekosten Onkostenvergoedingen Overige personeelskosten |
14 13 8 $\overline{2}$ 37 |
|---|---|
| Afschrijvingen 19 |
|
| Afschrijvingen immateriële vaste activa Afschrijvingen materiële vaste activa |
133 8 141 |
| Overige bedrijfskosten 20 |
|
| Huisvestingskosten Verkoopkosten Autokosten Kantoorkosten Algemene kosten |
46 23 33 45 .112 .259 |
| Huisvestingskosten | |
| Huur kantoor Schoonmaakkosten |
40 6 46 |
| Verkoopkosten | 20-03-2015 tm 31-12-2015 € |
|---|---|
| Dotatie voorziening dubieuze debiteuren Representatiekosten Beurzen, seminars en advertentiekosten |
13 9 23 |
| Autokosten | |
| Leasekosten Brandstofkosten Overige vervoerskosten |
24 4 5 33 |
| Kantoorkosten | |
| Telecommunicatie en automatisering Abonnementen, contributies en bijdragen Kantoorbenodigdheden Porti |
29 9 $\frac{5}{2}$ 45 |
| Algemene kosten | |
| Accountantskosten Administratie Advocaat en notaris Overige adviseurs Kosten beursgang |
54 13 75 79 891 .112 |
Toepassing van de International Financial Reporting Standards heeft geleid tot een
verslaggevingtechnische kostenpost door de omgekeerde overname en de emissie van de nieuw uitgegeven
aandelen (hierboven 'Kosten beursgang'). De kosten zijn bepaald op basis van de fair value van de aandelen Belix B.V., die zijn verstrekt aan de aandeelhouders van IEX Group N.V. per 31 december 2015. De fair value berekening is dezelfde als die gehanteerd is in het kader van de impairmentanalyse op de goodwill.
| Financiële baten en lasten 21 |
20-03-2015 tm 31-12-2015 € |
|---|---|
| Rente lening Value8 N.V. Rentelasten en bankkosten Overige financiële lasten |
9 5 |
| 22 2 Belastingen |
|
| Vrijval passieve belastinglatentie Vrijval actieve belastinglatentie Belastingdruk boekjaar |
- 25 33 55 63 |
De aansluiting tussen het effectieve belastingtarief en het toepasselijke tarief voor de geconsolideerde
jaarrekening luidt als volgt:
| (in procenten) | 20-03-2015 tm 31-12-2015 |
|---|---|
| Toepasselijk tarief Niet verrekenbaar verlies Belix B.V. |
20,0 6.6 |
| Effectief tarief | 26.6 |
Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden, de dochterondernemingen, de grootaandeelhouder, de Directie en de overige leidinggevende functionarissen, alsmede de niet-uitvoerende bestuurders. Sleutelfunctionarissen vormen, de Directie, overige leidinggevende functionarissen, alsmede de niet-uitvoerende bestuurders.
De transactie met verbonden partijen waren als volgt:
| 2015 | |
|---|---|
| Trilab Advanced Solutions B.V. | 188 |
Niet-uitvoerende bestuurder H.P.Th. Veldhuijzen van Zanten heeft een belang van 50% in de verbonden partij. De Groep heeft de intentie om in 2016 alle aandelen van de vennootschap te verkrijgen.
Ultimo balansdatum heeft Free Media Group Holding B.V. een rekening-courantvordering van $\epsilon$ 11 duizend op de groep. Over de verhouding is geen rente berekend en is van tijdelijke aard.
Ultimo balansdatum heeft Value8 N.V. een vordering van € 959 duizend op de groep. De looptijd van de vordering kan als volgt weergegeven worden.
| 31 december 2015 | . iaar | $1-5$ jaar $\qquad$ > 5 jaar | |
|---|---|---|---|
| Value8 N.V. | 1 5Q. | 800 | $\overline{\phantom{0}}$ |
Over de verslagperiode is een bedrag van $\epsilon$ 9 duizend aan rente in rekening gebracht.
Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de bijdragen in natura, zoals opgenomen onder de immateriële vaste activa, ook met verbonden partijen hebben plaats gevonden.
De bezoldiging van de sleutelfunctionarissen was als volgt:
| - | 2015 | |
|---|---|---|
| Korte termijnbeloningen | 157 |
De korte termijnbeloningen hebben betrekking op salarissen en vaste emolumenten.
De in de toelichting op de jaarrekening opgenomen gegevens verschaffen informatie die behulpzaam is bij het schatten van de omvang van risico's die verbonden zijn aan de in de balans opgenomen financiële instrumenten.
De belangrijkste risico's uit hoofde van de financiële instrumenten van de Groep zijn het kredietrisico, het liquiditeitsrisico, het kasstroomrisico en het prijsrisico bestaande uit rente- en marktrisico.
Over een groot deel van de verkooptransacties loopt de Groep een kredietrisico. De Groep handelt enkel met kredietwaardige partijen en heeft procedures opgesteld om kredietwaardigheid te bepalen. Bij twijfel wordt er aan partijen geen krediet verleend en dient er op voorhand betaald te worden. De Groep bewaakt voortdurend haar vorderingen en hanteert een strikte aanmaningsprocedure. Door bovenstaande maatregelen is het kredietrisico voor de groep minimaal. Verder zijn er geen belangrijke concentraties voor kredietrisico binnen de groep. Het maximum kredietrisico is de balanswaarde van elk financieel actief. Er is geen sprake van kredietrisico uit hoofde van afgeleide financiële instrumenten.
Liquiditeitsrisico's kunnen zich voordoen wanneer de omzetontwikkeling stagneert of wanneer investeringen een te groot beslag zouden leggen op de beschikbare financieringsmiddelen en/of de operationele cash-flow. Door de omvang van de individuele transacties is het niet waarschijnlijk dat op korte termijn grote schommelingen in de liquiditeitspositie ontstaan. Mede om het liquiditeitsrisico te beheersen wordt maandelijks de gerealiseerde omzet en liquiditeitspositie beoordeeld. Niet operationele inversteringen dienen door de board goedgekeurd te worden en worden, indien noodzakelijk, separaat gefinancierd. Bij de analyse van het liquiditeitsrisico wordt rekening gehouden met de aanwezige liquide middelen, de kredietfaciliteiten en de gebruikelijke fluctuaties in de werkkapitaalbehoefte. Dit geeft de Groep voldoende mogelijkheden om de eventuele tekorten tijdig te signaleren en daaar waar mogelijk naar te handelen.
Om inzicht te verschaffen in het liquiditeitsrisico, zijn in de volgende tabel de contractuele looptijden weergegeven van de financiële verplichtingen, inclusief interestbetalingen.
| 31 december 2015 | < ⊥ ıaar | 1-5 iaar | $> 5$ iaar |
|---|---|---|---|
| Langlopende schulden | $\qquad \qquad \blacksquare$ | 800 | $\sim$ |
| Kortlopende schulden | 1.219 | $\overline{\phantom{0}}$ |
De Groep verwacht de lening van $\epsilon$ 800 duizend terug te kunnen betalen, voordat deze rentedragend wordt.
Fluctuaties in de marktrente hebben voornamelijk betrekking op kortlopende verplichtingen met een variabele rente. De langlopende verplichtingen van de Groep zijn voor de komende twee jaar vrijgesteld van rente. Na deze termijn zal een vast rentepercentage gelden. Door het ontbreken van kortlopende rentedragende verplichtingen is het renterisico te verwaarlozen.
Valutarisico's die voortvloeien uit handelsactiviteiten, leningen of andere verplichtingen worden indien van toepassing afgedekt vanuit het perspectief van de functionele valuta van de betreffende groepsmaatschappijen. Alle verkoopfacturen worden in euro opgesteld, waardoor het valutarisico van te verwaarlozen betekenis is.
De activa aangehouden voor verkoop van de Groep bestaan grotendeels uit vastgoed in Nederland en Hongarije. De resultaten van de Groep zijn derhalve afhankelijk van de prijsontwikkelingen op de vastgoedmarkt.
Als kapitaal kwalificeert bij IEX Group N.V. het eigen vermogen. De belangrijkste doelstelling van het kapitaalmanagement van de vennootschap is het waarborgen van gezonde financiële ratio's om de bedrijfsactiviteiten te ondersteunen en de aandeelhouderswaarde te maximeren.
De Directie bewaakt de kapitaalstructuur en voert wijzigingen door in reactie op veranderingen in de economische omstantdigheden. Op de middellange termijn is het kapitaalmanagement gericht op het realiseren van voldoende resultaat om de bedrijfsactiviteiten te continueren en indien mogelijk dividend uit te keren aan de aandeelhouders. De vennootschap is niet onderhevig aan externe eisen rondom het aan te houden kapitaal.
Het over het verslagiaar door de accountant in rekening te brengen honorarium kan als volgt worden gespecificeerd:
| 2015 | |
|---|---|
| Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. | 60 |
De accountant heeft geen andere dienstverlening geleverd dan het controleren van de jaarrekening.
Er zijn geen gebeurtenissen na balansdatum, die invloed hebben op de beeldvorming van de jaarrekening.
(Voor winstbestemming, in duizenden euro's)
| Activa | 31-12-2015 € |
31-12-2014 € |
|
|---|---|---|---|
| VASTE ACTIVA | |||
| Financiële vaste activa Deelnemingen |
1 | 2.099 | 515 |
| VLOTTENDE ACTIVA | |||
| Vorderingen Vorderingen op aandeelhouders Belastingen Overige vorderingen en overlopende activa |
$\overline{2}$ 3 |
90 8 56 154 |
10 70 80 |
| Liquide middelen | 81 | 255 | |
| Activa aangehouden voor de verkoop | 340 | 365 | |
| Totaal activa | 2.674 | 1.215 |
| Passiva | 31-12-2015 € |
31-12-2014 € |
|
|---|---|---|---|
| Eigen Vermogen Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Algemene reserve Resultaat toekomend aan aandeelhouders |
4 | 364 1.734 - 439 $-163$ 1.496 |
84 1.247 $-271$ - 168 892 |
| LANGLOPENDE SCHULDEN | 800 | ||
| KORTLOPENDE SCHULDEN Handelscrediteuren Overige schulden en overlopende passiva |
34 344 378 |
19 304 323 |
|
| Totaal passiva | 2.674 | .215 |
De toelichting op pagina's 48 tot en met 49 vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.
(in duizenden euro's)
| 2015 € |
2014 € |
|
|---|---|---|
| Overige bedrijfskosten Resultaat deelnemingen Financiële baten en lasten |
$-133$ $-21$ $\sim$ |
- 142 $-26$ |
| Resultaat voor belastingen | $-155$ | $-168$ |
| Belastingen | - 8 | |
| Resultaat na belastingen | - 163 | .68 |
De toelichting op pagina 50 vormt een integraal onderdeel van deze jaarrekening.
IEX Group N.V. is statutair gevestigd in Amsterdam. Nederland, Op 31 december 2015 is de naam van de vennootschap bij notariële akte gewijzigd van MTY Holdings N.V. in IEX Group N.V.
De enkelvoudige jaarrekening van IEX Group N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen, die in de geconsolideerde jaarrekening ook worden gehanteerd. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie.
De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden in de enkelvoudige jaarrekening gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, zijnde het aandeel van het eigen vermogen van de desbetreffende ondernemingen bepaald op basis van de grondslagen, zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening.
Voor zover hier geen toelichting wordt verstrekt, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde ciifers.
Bedragen in de tabellen in de toelichting luiden in duizenden euro's, tenzij anders vermeld.
Ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening van MTY Holdings N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW.
| Financiële vaste activa | 31-12-2015 € |
31-12-2014 € |
|---|---|---|
| Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen |
1.461 638 2.099 |
- 121 636 515 |
| Nettovermogenswaarde per 1 januari Verkrijging deelnemingen Herwaardering Aandeel in resultaat deelnemingen Liquidatie deelnemingen |
- 121 1.603 - 21 4h. |
1.153 $-2$ - 26 $-1.246$ |
De groepsmaatschappijen betreffen de 100% deelnemingen in:
Betreft een vordering op Value8 N.V. Deze is tot stand is gekomen naar aanleiding van de verrekening van de dividenduitkering, welke in 2015 heeft plaatsgevonden, met de verstrekte langlopende lening.
Betreft een vordering op de heer A. Vink/Witte Molen. Deze is tot stand gekomen doordat er in het verleden ten onrechte kosten doorbelast zijn aan de vennootschap. De vennootschap is voornemens om de deze openstaande vordering alsnog te incasseren.
Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 6 miljoen aandelen A, 10 miljoen aandelen B en 2 miljoen aandelen cumulatief financieringspreferente aandelen C, elk groot € 0,10 nominaal. Geplaatst en volgestort zijn 3.636.582 aandelen.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal | 1.800 | 350 |
| Niet geplaatst per 31 december Geplaatst en volgestort per 31 december |
1.436 364 |
266 84 |
Met het oog op de activiteiten, die de vennootschap gaat ontplooien, heeft er een statutenwijziging plaatsgevonden, waarbij het maatschappelijk kapitaal verhoogd is naar € 1.800 duizend.
| Aantal aandelen |
Geplaatst en gestort |
|
|---|---|---|
| Stand per 1 januari 2015 | 836.582 | 84. |
| Uitgifte aandelen | 2.800.000 | 280 |
| Stand per 31 december 2015 | 3.636.582 | 364. |
Betreft het gedeelte van de storting bij plaatsing van de aandelen boven de nominale waarde. De agioreserve is vrij uitkeerbaar.
| Agioreserve Balans per 1 januari 2015 Agio op uitgegeven aandelen Betaalbaar gesteld dividend Balans per 31 december 2015 |
1.247 1.323 - 836 .734 |
1.247 .247 |
|---|---|---|
| Resultaat toekomend aan aandeelhouders | 2015 | 2014 |
| Balans per 1 januari 2015 Bestemming resultaat volgens besluit aandeelhouders Resultaat boekjaar Balans per 31 december 2015 |
$-168$ 168 163 - 163 |
1.587 $-1.587$ 168 168 - |
Voor Verveeco B.V. en Belix B.V. (100% groepsmaatschappijen) zijn een verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid afgegevens als bedoeld in artikel 2:403 BW.
De vennootschap maakt samen met Verveeco B.V. deel uit van een fiscale eenheid. Verveeco B.V. is vanaf 1 april 2012 in de fiscale eenheid opgenomen. Op grond van de standaardvoorwaarden is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting en de omzetbelasting van de fiscale eenheid.
De individuele beloning van de Directie en de Raad van Commissarissen is als volgt:
| Periodieke beloning |
Resultaat- afhankelijke beloning |
Pensioen premies |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|
| 2015 | ||||
| Drs. P.P.F. de Vries (tot en met 15 december 2015) |
12 | 12 | ||
| 2014 | ||||
| Drs. P.P.F. de Vries (vanaf 13 maart 2014) |
10 | 10 | ||
| Drs. A. Vink (tot 13 maart 2014) |
41 | 41 |
Van dit bedrag heeft de vennootschap € 37.500 (inzake de heer Vink) doorbelast aan Witte Molen B.V.
De commissarisbeloningen zijn als volgt te specificeren:
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| Drs. B.M. Koopmans (tot en met 15 december 2015) | ||
| D. van Dam (tot en met 15 december 2015) |
Met ingang van 31 december heeft er een statutaire wijziging plaatsgevonden waarbij het bestuur van de vennootschap is gewijzigd. De commissarissen zijn gedechargeerd.
Met ingang van 31 december is er sprake van een one-tier board, waarbij de heer P.Th.B.M. van Sommeren als Directeur van de vennootschap is aangesteld, daarnaast zijn de volgende personen als nietuitvoerende bestuurders aangesteld:
De heer Drs. P.P.F. de Vries; De heer Drs. G.P. Hettinga; De heer H.P.Th. Veldhuijzen van Zanten
Bussum, 29 april 2016
De Directie P.Th.B.M. van Sommeren
Volgens artikel 21 van de statuten wordt allereerst op cumulatief financieringspreferente aandelen C uitgekeerd. Ultimo balansdatum zijn er geen cumulatief financieringspreferente aandelen uitgeven. Van de overblijvende winst kan het bestuur zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. Voor zover deze winst niet wordt gereserveerd, staat zij voor reservering of uitkering ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Voorgesteld wordt om het om het resultaat van 2015 in zijn geheel ten laste te brengen van de algemene reserve.
De gebeurtenissen na balansdatum zijn toegelicht in de geconsolideerde jaarrekening.
Aan de Algemene Vergadering (van Aandeelhouders) van IEX Group N.V.
Verklaring over de jaarrekening 2015
Wij hebben de jaarrekening 2015 van IEX Group N.V. (de vennootschap) te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening.
Naar ons oordeel:
De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:
De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.
Wij zijn onafhankelijk van IEX Group N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).
Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel
Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard. timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.
Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 35.000. De materialiteit is gebaseerd op 1,5% van het totaal van de omzet. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.
Wij zijn met de bestuurders overeengekomen dat tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 1.000 rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.
IEX Group N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van IEX Group N.V. Bij alle onderdelen van de groep hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd. Wij hebben geen gebruik gemaakt van andere accountants. Hiermee hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.
In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met het bestuur gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.
Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten. Wij willen het volgende kernpunt onder uw aandacht brengen:
IEX Group N.V. heeft in het kader van een overname van Belix B.V. per 31 december 2015 aandelen uitgegeven. Deze overname is in de jaarrekening verwerkt als omgekeerde overname en toegelicht onder de algemene grondslagen. De beoordeling van deze verwerking is significant voor onze controle omdat deze verwerking complex is en beïnvloed wordt door subjectieve elementen, zoals de bepaling van de op aandelen gebaseerde kosten voor de beursnotering. Onze controlewerkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de redelijkheid van de veronderstellingen die door het management zijn gehanteerd, waarbij wij ten aanzien van de bepaling van de kosten voor de beursnotering onder meer gebruik hebben gemaakt van aan ons verbonden specialisten. Tevens hebben wij getoetst of de in de jaarrekening opgenomen verwerking en toelichting adequaat is in de context van het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving en of de toelichting toereikend is.
IEX Group N.V. heeft gedurende het boekjaar een aantal acquisities gedaan van groepsmaatschappijen. zoals toegelicht in punt 15 van de toelichting op de jaarrekening. De beoordeling van deze acquisities is significant voor onze controle omdat de verwerking van deze transacties in de jaarrekening complex is en beïnvloed wordt door subjectieve elementen, zoals de bepaling van de koopsom en de waardering van immateriële vaste activa. Onze controlewerkzaamheden omvatten onder andere het evalueren van de redelijkheid van de veronderstellingen die door het management zijn gehanteerd, waarbij wij ten aanzien van de waardering van immateriële vaste activa onder meer gebruik hebben gemaakt van aan ons verbonden specialisten. Tevens hebben wij getoetst of de in de jaarrekening opgenomen verwerking en toelichting adequaat is in de context van het van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving en of de toelichting toereikend is.
Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW en voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is het bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.
Bij het opmaken van de jaarrekening moet het bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet het bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. Het bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.
De niet-uitvoerend bestuurders zijn verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van IEX Group N.V.
Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.
Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.
Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:
Wij communiceren met het bestuur onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.
Wij bevestigen aan het bestuur dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met het bestuur hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.
Verklaring betreffende overige door wet- of regelgeving gestelde vereisten
Wij vermelden op basis van de wettelijke verplichtingen onder Titel 9 Boek 2 BW (betreffende onze verantwoordelijkheid om te rapporteren over het jaarverslag en de overige gegevens).
Wij zijn door de Algemene Vergadering (van Aandeelhouders) benoemd als accountant van IEX Group N.V. vanaf de controle van het boekjaar 2007 en zijn sinds dat boekjaar tot op heden de externe accountant.
Amsterdam, 29 april 2016
MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS N.V.
w.g. J.C. van Oldenbeek MSc RA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.