MTY HOLDINGS N.V.

JAARVERSLAG 2013

Statutair gevestigd te Tilburg. Ingeschreven in het Handelsregister te Tilburg onder nr. 12016134.

Inhoud Pagina

1.Verslag van de Raad van Bestuur………………………4
2. Verslag van de Raad van Commissarissen	8
3. Corporate Governance10
4. Aandelen- en juridische structuur 12
5. Risico's en risicobeheersingssystemen14
6. Personalia16
7. Bestuursverklaring18

Jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerde balans ……………………………………………………….20
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening …………………………………. 21
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat………………………22
Geconsolideerd kasstroomoverzicht…………………………………………. 23
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 2012 en 2013……24
Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 25
Toelichting op de geconsolideerde balans32
Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening41
Toelichting op het geconsolideerde kasstroomoverzicht 47
Overige toelichtingen 47

Enkelvoudige jaarrekening

Enkelvoudige balans…………. 51
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening52
Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening53
Toelichting op de enkelvoudige balans53
Toelichting op de enkelvoudige winst-en-verliesrekening	57

Overige gegevens

Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat58
Voorstel tot bestemming van het resultaat58
Gebeurtenissen na balansdatum………………………………………………58
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant………………………59

MTY Holdings N.V.

Moleneind 2 4268 GD Meeuwen

Telefoon +31 (416) 358300 Fax +31 (416) 351915

E-Mail [email protected] Website www.mtyholdings.nl

1. Verslag van de Raad van Bestuur

Actieve zoektocht naar schaalvergroting

Het jaar 2013 is een historisch jaar in de geschiedenis van Witte Molen NV. Op 1 januari 2013 was Witte Molen nog producent van voer voor vogels en knaagdieren. In het tweede kwartaal werd de verkoop van de bedrijfsactiviteiten geëffectueerd, waardoor de aard van de vennootschap wezenlijk wijzigde.

De rationale van deze verkoop is gelegen in de jarenlange erosie van omzet, die gepaard ging met structureel onvoldoende winstgevendheid. Witte Molen bewoog zich op een markt met duidelijke overcapaciteit. Het voortdurend aanpassen van de organisatie aan het lagere activiteitenniveau zorgde voor krimpende werkgelegenheid. Tussen eind 2008 en begin 2013 daalde het aantal werknemers van 118 naar 30. De sterke kanten van Witte Molen werden daarbij onvoldoende benut: de merknaam, de productiefaciliteit in Meeuwen en de internationale reputatie. Om die redenen kreeg het realiseren van schaalvergroting eerste prioriteit.

Teneinde schaalvergroting te realiseren is een zoektocht naar strategische partners gestart, die onder de nieuwe Raad van Bestuur en in samenspraak met de grootaandeelhouder begin 2013 sterk is geïntensiveerd.

Verkoop activiteiten aan Laroy Duvo

Deze inspanningen hebben in het eerste kwartaal van 2013 tot concreet resultaat geleid. Met het Belgische Laroy Duvo werd een activa/passiva transactie overeengekomen, waarbij de bedrijfsmatige activiteiten werden verkocht aan (een dochtermaatschappij van) Laroy Duvo. Deze transactie werd aangekondigd tijdens de BAVA van 22 maart 2013.

De hoofdpunten van de transactie met Laroy Duvo zijn:

Koop door Laroy Duvo van de activa van de Witte Molen Vennootschappen (exclusief het onroerend goed) voor een koopprijs van 5,0 miljoen euro;
De koopprijs is uitgesplitst in: 3,0 miljoen euro voor de immateriële activa (waaronder het Witte Molen-merk), 0,5 miljoen euro voor de materiële vast activa, 1,6 miljoen euro voor de voorraden, minus een bedrag van 0,1 miljoen euro uit hoofde van het negatieve debiteurencrediteuren saldo;
Verhuur van het onroerend goed in Meeuwen aan Laroy Duvo voor 150.000 euro per jaar voor een periode van in ieder geval 3 jaar;
Overname van de verplichtingen uit onder meer de arbeidscontracten, distributieovereenkomsten en handelscrediteuren;
Compensatie door de Witte Molen vennootschappen aan Laroy Duvo voor een bedrag van maximaal 550.000 euro voor eventuele herstructureringskosten (waaronder ontslagvergoedingen) in het geval Laroy Duvo de onderneming zou willen verplaatsen. In de eerste 3 jaar na de transactie zou dit niet aan de orde zijn;
Management van de Witte Molen activiteiten geschiedt ook na overname door Laroy Duvo – door de heer A. Vink (bestuurder sinds november 2012 bij Witte Molen NV) middels detachering. De heer A. Vink blijft voorts (part time) bestuurder van de beursvennootschap;
Verplichting voor de Witte Molen vennootschappen om binnen om binnen 2 maanden na de overname hun naam te wijzigen zodanig dat hier geen "Witte Molen" meer in voorkomt;
150.000 euro van de koopsom werd op een escrow rekening geplaatst. Dit bedrag zou aan Laroy Duvo toekomen indien de Witte Molen activiteiten over 2013 een omzet zouden behalen beneden 8,3 miljoen euro;

MTY Holdings N.V. 5 Jaarverslag 2013

Na de Transactie, waaraan circa 250.000 euro aan kosten verbonden waren, behoudt de vennootschap (toen nog Witte Molen NV, thans MTY Holdings NV) haar beursnotering, met verder alleen het onroerend goed in eigendom en beheer.
Levering van activa en passiva vindt plaats per 1 april 2013, de overnamedatum.

Goedgekeurd door aandeelhoudersvergadering

De transactie is beoordeeld op effecten voor aandeelhouders, werknemers en andere stakeholders. Voor aandeelhouders was de koopprijs duidelijk gelegen boven de boekwaarde per aandeel en aanzienlijk boven de beurswaarde en beurskoers van Witte Molen NV. Bovendien was er een onzeker perspectief met betrekking tot winstgevendheid en waardecreatie op lange termijn op standalone basis. Voor werknemers bood de transactie uitzicht op continuïteit en groei, aangezien Laroy Duvo de bedrijfsactiviteiten in Meeuwen wilde voortzetten en uitbouwen met handhaving van de werkgelegenheid in Meeuwen. Ook voor andere stakeholders waren de effecten positief.

Mede in het kader van het bovenstaande hebben Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen geoordeeld dat de transactie in het belang was van alle stakeholders.

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") van 24 mei 2013 hebben aandeelhouders unaniem voor de voorgenomen verkoop van de Witte Molen activiteiten aan Laroy Duvo gestemd. Ook van werknemerszijde is positief gereageerd.

Witte Molen NV wordt MTY Holdings NV

Op die zelfde BAVA heeft de aandeelhoudersvergadering unaniem ingestemd met de statutenwijziging, die onder meer de wijziging van de naam in MTY Holdings NV ("MTY") betrof. Na effectuering van de transactie met Laroy Duvo resteert een beursvennootschap zonder operationele activiteiten met onroerend goed posities in Hongarije en Meeuwen. Vervolgens zijn de strategische opties voor MTY Holdings geformuleerd:

Een reverse listing, waarbij een niet beursgenoteerde onderneming via MTY Holdings beursnotering zou kunnen verkrijgen;
Verkoop van onroerend goed;
Vrijwillige liquidatie en beëindiging beursnotering, indien een reverse listing niet mogelijk blijkt.

Verkoop driekwart van onroerend goed in Meeuwen

Op 17 december 2013 heeft MTY Holdings meegedeeld dat overeenstemming is bereikt met Laroy Duvo over de verkoop van het overgrote gedeelte (circa driekwart) van het onroerend goed in Meeuwen voor een bedrag van 1,55 miljoen euro. Deze verkoop vormde een logische stap na de verkoop van de activiteiten begin 2013 aan Laroy Duvo. De prijs van 1,55 miljoen euro ligt rond de boekwaarde van het betreffende onroerend goed. De verkooptransactie had als ontbindende voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering goedkeuring diende te geven. Deze goedkeuring is op 13 maart 2014 verkregen.

Financiële gang van zaken

De ontwikkeling van balans en resultatenrekening worden sterk beïnvloed door de belangrijke gebeurtenissen in 2013 die hierboven uitgebreid zijn toegelicht.

MTY Holdings N.V. 6 Jaarverslag 2013

Door de verkoop van de bedrijfsactiviteiten aan Laroy Duvo, per 1 april 2013, is slechts over een periode van 3 maanden omzet en operationeel resultaat geboekt. De omzet over 2013 kwam daardoor uit op 2,2 miljoen euro, waarbij een operationeel resultaat werd geboekt van 246.000 euro negatief en een netto operationeel resultaat van 320.000 euro negatief. De boekwinst op de verkoop van de bedrijfsactiviteiten bedroeg 1,9 miljoen euro, waardoor per saldo een positief resultaat van bijna 1,6 miljoen euro resteert.

Het eigen vermogen daalde van 3,4 miljoen euro naar 2,8 miljoen euro. Die daling is grotendeels het gevolg van de dividenduitkering van 3 euro per aandeel (2,5 miljoen euro). Gedurende het boekjaar heeft grootaandeelhouder Value8 gebruik gemaakt van het conversierecht op de converteerbare lening van 290.000 euro die in maart 2011 werd verstrekt. Als gevolg daarvan nam het aantal aandelen toe van 769.112 tot 836.582, een toename van 67.470 aandelen. De balansverhoudingen zijn aanzienlijk verbeterd waarbij de vennootschap ultimo 2013 geen rentedragende schulden had en een zeer goede solvabiliteit van 87,8 procent kende.

De winst per aandeel kwam uit op 1,89 euro.

Het eigen vermogen per aandeel kwam uit op 3,36 euro per aandeel, tegenover 4,43 euro in 2012. Gecorrigeerd voor het interim-dividend van 3 euro per aandeel is sprake van een stijging van 4,43 euro naar 6,36 euro, een toename van 43,6 procent.

Voorgesteld wordt om het dividend over het boekjaar 2013 vast te stellen op 3 euro per aandeel. Dit komt overeen met het in september 2013 uitgekeerde interim-dividend. Dit voorstel houdt in dat geen slotdividend zal worden uitgekeerd.

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 28 januari 2014 heeft MTY Holdings meegedeeld dat de overdracht van het onroerend goed aan Laroy Duvo heeft plaatsgevonden. Voor deze transactie gold als ontbindende voorwaarde dat aandeelhoudersgoedkeuring voor deze majeure transactie zou worden verkregen. Voorts werd met Laroy Duvo overeengekomen dat van het bedrag van 150.000 euro dat in het kader van een omzetafhankelijk gedeelte van de overnamesom op een escrow-rekening stond, een bedrag van 50.000 euro aan MTY Holdings zal toekomen en 100.000 euro aan Laroy Duvo. Verder is mogelijke compensatie van MTY Holdings aan Laroy van maximaal 550.000 in het kader van mogelijke herstructureringskosten bij verplaatsing, komen te vervallen.

Op 14 februari 2014 heeft MTY Holdings medegedeeld voornemens te zijn een interimdividend uit te keren van 2,09 euro per gewoon aandeel.

De BAVA gehouden op 13 maart 2014 heeft unaniem ingestemd met de verkoop van het overgrote deel van het onroerend goed in Meeuwen aan Laroy Duvo. Daarmee is de ontbindende voorwaarde komen te vervallen.

Tijdens die zelfde BAVA is de heer P.P.F. de Vries benoemd tot bestuurder van MTY Holdings. De heer A.Vink, die leiding geeft aan de operationele activiteiten van Witte Molen (thans onderdeel van Laroy Duvo), is op diezelfde dag als bestuurder teruggetreden.

Op 8 april 2014 heeft MTY Holdings medegedeeld dat de gewone aandelen MTY Holdings op 9 april 2014 ex dividend (2,09 euro per aandeel) zullen noteren.

Vooruitzichten 2014

Na de verkoop van het onroerend goed aan Laroy Duvo resten voor MTY Holdings de volgende bezittingen.

onroerend goed in Lébény (Hongarije);
een kantoorpand van circa 500 m2 in Meeuwen, Moleneind 2;
een perceel gelegen in Meeuwen, Moleneind 2 grenzend aan de openbare weg;
kasmiddelen.

In 2014 zullen de inspanningen van MTY Holdings gericht blijven op de verkoop van het resterende onroerend goed, het verlagen van het kostenniveau en het onderzoeken van de mogelijkheden tot reverse listing.

2. Verslag van de Raad van Commissarissen

Het jaar 2013 was een bijzonder jaar voor onze vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft de afgelopen jaren intensief gezocht naar partners, overnamekandidaten en andere mogelijke vormen van samenwerking om de positie van Witte Molen op de zeer competitieve en hoogst gefragmenteerde markt voor (klein)diervoeders te versterken en voor de afzienbare toekomst zeker te stellen. In 2013 is het gelukt om een partner te vinden in Laroy Duvo. De activiteiten van de Raad van Commissarissen stonden grotendeels in het teken van deze transactie alsmede de daaruit voortvloeiende transformatie naar de nieuwe MTY Holdings.

Gedurende 2013 zijn onder andere de volgende specifieke activiteiten van de Raad van Commissarissen te identificeren.

Goedkeuring van de transactie met Laroy Duvo inzake de bedrijfsactiviteiten van Witte Molen;
Uitkering van een interim-dividend van 3 euro per gewoon aandeel Witte Molen in augustus;
Statutenwijziging en naamswijziging van Witte Molen in MTY Holdings;
(Voordracht tot) benoeming van de heer Vink tot lid (en voorzitter) van de Raad van Bestuur;
(Voordracht tot) benoeming van mevrouw B.M. Koopmans en de heer D. van Dam tot lid van de Raad van Commissarissen;
Goedkeuring van de transactie inzake onroerend goed in Meeuwen in gebruik voor de bedrijfactiviteiten aan Laroy Duvo.

In 2013 heeft de Raad van Commissarissen acht vergaderingen gehouden, waarbij twee of meer leden van de raad aanwezig waren. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen nog diverse (telefonische) besprekingen gevoerd met de Raad van Bestuur. Op deze vergaderingen met de Raad van Bestuur wordt gesproken over de strategie, de voornaamste risico's verbonden aan de entiteit, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. De raad heeft één keer gesproken met de accountant van Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V.

De Raad van Commissarissen heeft actief toezicht gehouden op de verslaglegging en communicatie met de diverse stakeholders van de vennootschap. Middels maandrapportages en vergaderingen heeft de Raad van Commissarissen toezicht gehouden op de Raad van Bestuur en de uitvoering van de strategie van de vennootschap. Door de juridische, commerciële en financiële achtergrond van de Raad van Commissarissen heeft zij de Raad van Bestuur op diverse invalshoeken van nuttig advies kunnen voorzien.

Ieder jaar evalueert de raad zijn eigen functioneren. Bij de evaluatie wordt bekeken of de Raad van Commissarissen als toezichts- en adviesorgaan adequaat kan optreden en adviseren. De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over diverse competenties op juridisch, commercieel en financieel vlak waardoor de diverse leden elkaar inhoudelijk versterken, wat de uitvoering van beide taken over 2013 ook ten goede is gekomen.

De Raad van Commissarissen zal voortdurend toetsen of de veranderende activiteiten van de vennootschap aanleiding vormen om de samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen te herijken. In 2013 is er naar aanleiding van de verkoop van de operationele activiteiten de Raad van Commissarissen gewijzigd. In 2013 is belangrijke stap gezet in de toepassing

MTY Holdings N.V. 9 Jaarverslag 2013

van de vereiste uit de Wet Bestuur & Toezicht en heeft MTY Holdings momenteel haar (gezamenlijke) posities in het bestuur en de Raad van Commissarissen evenwichtig verdeeld. Tevens naar de toekomst is MTY Holdings voornemens aan de Wet Bestuur & Toezicht te voldoen ten aanzien van een evenwichtige verdeling van zetels over mannen en vrouwen.

MTY Holdings voldoet grotendeels aan de best practice bepalingen van de Corporate Governance Code met betrekking tot de Raad van Commissarissen. Hierover kunt u meer lezen in het hoofdstuk 'Corporate governance'. De leden van de Raad van Commissarissen hebben geen aandelen- of optiebelangen in MTY Holdings.

Het bestuur van MTY Holdings heeft de jaarrekening over het boekjaar 2013 opgemaakt en aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De jaarrekening is door Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Hun verklaring treft u aan op pagina's 59 en 60 van dit verslag.

Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de jaarrekening over het boekjaar 2013 vast te stellen en de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur en de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht te dechargeren.

Meeuwen, 30 April 2014

B.M. Koopmans, voorzitter D. van Dam

3. Corporate Governance

Wij hechten aan een goede verstandhouding met onze kapitaalverschaffers en staan open voor hun adviezen en suggesties. De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders biedt ons de gelegenheid met onze kapitaalverschaffers van gedachten te wisselen. Wij streven naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.

De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de vennootschap en de aan haar verbonden ondernemingen. Dit houdt onder meer in dat zij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen, de strategie en het beleid en de daaruit voortkomende resultatenontwikkeling. De Raad van Bestuur staat onder toezicht van de Raad van Commissarissen en legt verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zij richt zich op het belang van de verbonden vennootschappen en weegt daarbij steeds de belangen van de daarbij betrokkenen af. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de afweging van deze belangen gericht op de continuïteit van de onderneming. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen behoren met de belangen van de verschillende belanghebbenden bij de vennootschap en de aan haar verbonden ondernemingen rekening te houden.

De reglementen voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur evenals de Klokkenluiderregeling zijn te vinden op onze website.

Toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code

Onze vennootschap onderschrijft de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code die gericht zijn tot de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en is voornemens deze na te leven, voor zover in dit hoofdstuk niet anders vermeld. De belangrijkste onderdelen waar wij van de Code afwijken zijn hieronder vermeld.

Mede gelet op de organisatiestructuur, de Raad van Bestuur van de vennootschap en de omvang van de vennootschap wordt geen aparte secretaris voor de vennootschap aangesteld. De enige directeur van de vennootschap functioneert tevens als secretaris van de vennootschap zoals omschreven in de Code.
Er is gezien de beperkte omvang van de Raad van Commissarissen geen formeel introductieprogramma voor commissarissen. MTY Holdings draagt er evenwel voor zorg dat nieuwe commissarissen voldoende inzicht in de onderneming krijgen.
Gezien de omvang van de onderneming kent MTY Holdings geen separate kerncommissies binnen de Raad van Commissarissen.
De bestuurder en commissaris kennen een potentieel tegenstrijdig belang aangezien beiden een bestuursfunctie vervullen bij een rechtspersoon die grootaandeelhouder is. Bij belangrijke transacties van materiële betekenis zal de AVA de transacties achteraf goedkeuren, conform III.6.4. Daarnaast zullen transacties conform wetsartikel 107a BW2 worden voorgelegd aan de AVA.
Gezien de omvang van de onderneming zullen nog niet alle presentaties aan (institutionele) beleggers of analisten gelijktijdig te volgen zijn via webcast.

Corporate Governance Verklaring

Deze verklaring is opgenomen uit hoofde van artikel 2a van het 'Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag d.d. 1 januari 2010' (hierna het 'Vaststellingsbesluit'). Voor de mededelingen in deze verklaring als bedoeld in artikelen 3, 3a en 3b van het Vaststellingsbesluit wordt verwezen naar de relevante vindplaatsen in dit hoofdstuk. De volgende mededelingen dienen als hier ingelast en herhaald te worden beschouwd:

Naleving principes en best practice-bepalingen Code staan vermeld in paragraaf 'Toepassing Corporate Governance Code'.
De belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlsysteem van MTY Holdings staan vermeld in hoofdstuk 'Risicofactoren en controlesysteem'.
Het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en de voornaamste bevoegdheden en rechten van de MTY Holdings-aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend staan vermeld in paragraaf 'Aandelen- en juridische structuur'.
De samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen staan vermeld in paragraaf 8.1 'Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen'.
De informatie bedoeld in het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn (artikel 3b Vaststellingsbesluit) staan vermeld in paragraaf 'Aandelen- en juridische structuur'.

Beloningsbeleid bestuurders

De bezoldiging van de Raad van Commissarissen bestaat uit een vaste basisvergoeding die jaarlijks tegen het licht wordt gehouden en indien daartoe aanleiding is ook kan worden herzien. De vergoeding voor de Raad van Bestuur bestaat uit een vaste vergoeding zonder aanspraak op variabele (resultaatafhankelijke) vergoedingen. De bestuurder Faas heeft per mei 2009 een overeenkomst met de vennootschap die liep tot mei 2013. De in de overeenkomst opgenomen ontslagvergoeding is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Vink is op 22 maart 2013 met terugwerkende kracht benoemd voor een periode van 4 jaar. De beloning van de heer Vink bestaat alleen uit een vaste vergoeding en is lager dan de vergoeding van de voormalig bestuurder.

Hoewel de beloning van de Raad van Bestuur als marktconform gekwalificeerd wordt, zal in de toekomst bij nieuwe benoemingen en de daaraan gekoppelde remuneratie een formeel onderzoek worden gedaan teneinde ervoor te zorgen dat de beloning aantoonbaar in overeenstemming is met die gebaseerd op de beloning van functionarissen van een groep van vergelijkbare bedrijven. In dat kader zal ook de wenselijkheid van deels (feitelijk) variabele beloning worden geëvalueerd. Het beloningsbeleid wordt jaarlijks voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

De vennootschap houdt rekening met de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De vennootschap heeft in het kader van de operationele activiteiten in 2013 aandacht aan de wijze waarop het gebruik van bepaalde grondstoffen belastend kan zijn voor het milieu. Bij de inbreng van eventuele nieuwe activiteiten zal de de vennootschap de maatschappelijke aspecten, zoals duurzaamheid en sociale aspecten, meenemen in de besluitvorming.

4. Aandelen- en juridische structuur

MTY Holdings is een aan NYSE Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. MTY Holdings heeft per 31 december 2013 en per datum van het jaarverslag 836.582 aandelen uitstaan. Gedurende 2013 zijn 67.470 aandelen uitgegeven in het kader van de uitoefening van een converteerbare lening. Voorts heeft in 2013 een kapitaalvermindering plaatsgevonden, waarbij de nominale waarde is verlaagd van 4,54 euro naar 0,10 euro per aandeel, alsmede een naamswijziging van het aandeel in MTY Holdings.

Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Terzake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor de uitoefening van stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van MTY Holdings.

Per 31 december 2013 is er één aandeelhouder met een belang groter dan 3 procent:

Value8 NV met een belang van circa 85%.

Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De vennootschap heeft ook geen overeenkomsten met een bestuurder of werknemer die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.

In deze paragraaf worden nadere mededelingen gedaan over onderwerpen inzake het kapitaal en de zeggenschap en die door het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn ("het Besluit") worden voorgeschreven.

a. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bestaat uit 2.000.000 gewone aandelen en voor 1.500.000 uit cumulatief preferente aandelen met een beschermingskarakter. Slechts gewone aandelen zijn geplaatst. Er zijn geen cumulatief preferente aandelen geplaatst en er is geen optie verleend aan derden tot het nemen van cumulatief preferente aandelen. Ieder aandeel, ongeacht de soort, geeft het recht om een stem uit te brengen. Bij uitgifte dient een gewoon aandeel te worden volgestort; bij uitgifte van een cumulatief preferent aandeel kan worden bedongen dat slechts 25% wordt gestort bij het nemen van het aandeel. Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de gewone en cumulatief preferente aandelen.

b. Op basis van de wettelijke regeling inzake melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft P.P.F. de Vries middellijk via Value8 NV een belang van 81,25% in de vennootschap gemeld.

c. Er is geen sprake van een regeling inzake werknemersparticipatie.

d. Er is aan de vennootschap geen overeenkomst bekend die gesloten is met een aandeelhouder inzake een eventuele beperking van de overdracht van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en van het aan die waarden gekoppelde stemrecht.

e. Leden van de Raad van Bestuur en Commissarissen worden benoemd en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten van de vennootschap kunnen slechts worden gewijzigd op voorstel van de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient het besluit tot statutenwijziging te nemen met ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin ten minste 2/3 van het geplaatste kapitaal (quorum) is vertegenwoordigd. Indien het quorum niet wordt gehaald, kan een tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden waarin het besluit zonder quorumvereiste kan worden genomen met ten minste 2/3 van de uitgebrachte stemmen.

f. Er zijn geen overeenkomsten waarbij de vennootschap partij is, die worden ontbonden of gewijzigd bij een wijziging van de zeggenschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. g. Er is geen overeenkomst met de directeur of met een werknemer die voorziet in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod.

Statuten, benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen

Hieronder volgen de relevante bepalingen uit de statuten, voor zover deze niet elders in dit jaarverslag worden vermeld.

Artikel 16 van de statuten van MTY Holdings stelt dat MTY Holdings wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit één of meer bestuurders. Artikel 17 van de statuten van MTY Holdings stelt dat de algemene vergadering van aandeelhouders bestuursleden kan benoemen, schorsen en ontslaan.

Artikel 22 van de statuten van MTY Holdings schrijft voor dat MTY Holdings een Raad van Commissarissen heeft bestaande uit minimaal één lid. Deze wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van MTY Holdings. Indien meer commissarissen in functie zijn, benoemt de raad uit zijn midden een voorzitter. De Raad van Commissarissen van MTY Holdings is bevoegd een bestuurslid te schorsen. Tot een ontslag of schorsing van een lid van de Raad van Commissarissen anders dan op voorstel van de Raad van Commissarissen kan de algemene vergadering alleen besluiten met volstrekte meerderheid.

Uitgifte en verkrijging van aandelen

Aandelen kunnen conform artikel 6 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van het bestuur, indien het daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Indien het bestuur daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Het besluit tot uitgifte van de algemene vergadering casu quo het bestuur behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. Het besluit tot inkoop van aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 mei 2013 heeft de aandeelhoudersvergadering het bestuur gemachtigd om voor een periode van achttien maanden 20% van de geplaatste aandelen uit te geven en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht hiervan.

5. Risico's en risicobeheersingssytemen

Algemeen

Aan ondernemen zijn risico's verbonden. De realisatie van onze ondernemingsdoelstellingen is onder meer afhankelijk van externe economische factoren, onvoorspelbaarheid van marktontwikkelingen, calamiteiten en menselijke factoren. Hieronder volgt een overzicht van de belangrijkste risico's verbonden aan onze doelstellingen alsmede een beschrijving van de belangrijkste elementen van onze interne risicobeheersings- en controlesystemen gericht op de adequate en effectieve beheersing van die risico's.

Strategische risico's

De strategie die MTY Holdings heeft gekozen, is onlosmakelijk verbonden met het nemen van risico's. De belangrijkste risico's worden hierbij gevormd door de conjuncturele omstandigheden, vastgoedmarkt, de financiële markten en de koersfluctuaties op de beurs. Een eventuele (verdere) neergang van de financiële markten en een escalatie van de schuldencrisis zal zijn weerslag hebben op het economisch klimaat in Nederland en daarbuiten, hetgeen in elk geval gevolgen zal kunnen hebben voor MTY Holdings door afnemende interesse in het verkrijgen van een beursnotering.

Risico verbonden aan de vastgoedposities

MTY Holdings heeft vastgoedposities in Nederland (Meeuwen) en Hongarije (Lébény). De waarde van vastgoed kan onder andere fluctueren ten gevolge van marktwijzigingen in vraag en aanbod, wijzigingen op de gebruikersmarkt, wet-en regelgeving, de staat van onderhoud van het vastgoed, beschikbaarheid van financiering, de rentestanden en het inflatiepercentage.

Risico verbonden aan de beursnotering van MTY Holdings

MTY Holdings is genoteerd op de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam en dient daardoor aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving te voldoen. Indien deze regelgeving verandert, kan dit leiden tot extra kosten voor MTY Holdings.

Organisatorisch risico

De organisatie is in sterke mate afhankelijk van enkele sleutelfiguren, waaronder in elk geval de bestuursleden. Voorts is de vennootschap afhankelijk van de hulp van de grootaandeelhouder.

Acquisitierisico

In een proces voor een reverse listing maakt MTY Holdings hypotheses, veronderstellingen en afwegingen met betrekking tot mogelijke toekomstige gebeurtenissen. De feitelijke ontwikkeling kan hiervan significant afwijken. Ook kunnen beoordelingsfouten in het due diligence-proces en de contractonderhandelingen leiden tot verliezen en/of reputatieschade voor MTY Holdings. MTY Holdings probeert dit risico zoveel mogelijk te beperken door de due diligence-processen en de contractonderhandelingen zo zorgvuldig mogelijk uit te voeren. Waar nodig schakelt MTY Holdings de hulp in van externe adviseurs die de vennootschap ondersteunen bij het in kaart brengen van de risico's en die MTY Holdings adviseren over de wijze waarop deze langs (onder andere) contractuele weg zoveel mogelijk beperkt kunnen worden.

Juridisch risico

MTY Holdings kan voor haar acties aansprakelijk worden gesteld. Hoewel MTY Holdings op het moment van publicatie van dit jaarverslag niet bekend is met enige dreigende procedure, kan MTY Holdings voor eventueel tekortschietende dienstverlening of andere mogelijke schade aansprakelijk worden gesteld. Dergelijke aansprakelijkheidsprocedures kunnen in het algemeen hoge kosten met zich meebrengen.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe

MTY Holdings N.V. 15 Jaarverslag 2013

verplichtingen te voldoen. Indien MTY Holdings nieuwe verplichtingen aangaat, zou dit kunnen leiden tot een hoger liquiditeitsrisico.

Fiscaal risico

Een wijziging van fiscale wet- of regelgeving, jurisprudentie of standpunten van de belastingdienst in Nederland kan negatieve invloed hebben op de (toekomstige) resultaten van MTY Holdings.

Valuta risico

De beperkte activiteiten van MTY Holdings geschieden in hoofdzakelijk euro. De vastgoedpositie in Hongarije heeft een risico ten aanzien van de Hongaarse florint. MTY Holdings maakt momenteel geen gebruik van financiële instrumenten ten einde valutarisico's af te dekken.

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

Gedurende 2013 is er aandacht besteed aan de richtlijnen, procedures en voorschriften op het gebied van risicomanagement en interne controle.

Rekening houdend met de situatie waarin de onderneming zich bevindt en de recente Raad van Bestuurwisselingen is de Raad van Bestuur van mening dat zij met een redelijke mate van zekerheid kan stellen dat zij op de hoogte is van de mate waarin doelstellingen van de onderneming worden gerealiseerd, de in- en externe rapportages betrouwbaar zijn en de organisatie zich houdt aan de van toepassing zijnde wetten en regels. Op basis van de beoordeling van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de onderneming verklaart de Raad van Bestuur ten aanzien van onze externe financiële verslaggeving bovendien dat op dit moment:

De interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid verschaffen dat de externe financiële verslaggeving geen onjuistheden of omissies van materieel belang bevat;
De interne risicobeheersings- en controlesystemen naar behoren functioneren;
Er geen aanwijzingen zijn dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen niet naar behoren zullen functioneren in het lopende boekjaar.

6. Personalia

Raad van Bestuur

Peter Paul de Vries

Peter Paul de Vries (1967, Nederlandse nationaliteit) is grootaandeelhouder en bestuursvoorzitter van Value8 en heeft uitgebreide ervaring op het gebied van beursgenoteerde ondernemingen. De heer De Vries was – voordat hij Value8 oprichtte – gedurende 18 jaar (oktober 1989 – oktober 2007) verbonden aan de Vereniging van Effectenbezitters. De laatste 12 jaar was hij directeur van de VEB. In die hoedanigheid heeft hij belangrijk bijgedragen aan de verbetering van corporate governance in Nederland en een betere regulering van de effectenmarkten. In die periode werden ook concrete successen geboekt voor beleggers middels procedures bij de Ondernemingskamer en gerealiseerde schikkingen en compensatie van beleggers bij onder andere Ahold, Dexia, Philips, Shell en Unilever. In de periode 2002-2003 was hij kernlid van de Commissie Tabaksblat. Op 24 september 2008 nam hij het beursgenoteerde Exendis over en startte hij – samen met Gerben Hettinga – een investeringsgroep. In het voorjaar van 2009 werden de eerste activiteiten ontplooid en werd de naam gewijzigd in Value8 NV.

De heer De Vries studeerde Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit Rotterdam (1985-1991). Hij was voorts voorzitter van de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen Euroshareholders (2005-2010), lid van het Market Participants Panel van de pan-Europese beurstoezichtorganisatie CESR (2003-2010), commissaris van EDCC N.V. (2009-2011), bestuurder van Ego-Lifestyle Holding N.V. (2011-2012) en bestuurder van 1NOMij N.V. (12 december 2013 tot 29 januari 2014). De heer De Vries is lid van het Comité van Aanbeveling van de Stichting Juliana Kinderziekenhuis. Naast zijn functie als CEO van MTY Holldings is de heer De Vries momenteel bestuurder bij Value8 N.V. en enig bestuurder van N.V. Dico International. De heer De Vries is per 13 maart 2014 bestuurder van MTY Holdings N.V.

André Vink

André Vink (1967, Nederlandse nationaliteit) is sinds november 2012 directeur van MTY Holdings NV en haar rechtsvoorganger Witte Molen NV. Op 22 maart 2013 is de heer Vink benoemd als bestuurder van de vennootschap. Daarvoor was hij onder meer interim directeur van CreditForce (2012), directeur/eigenaar van Sebastian Webprojecten (2009-2011) en interim directeur bij TietoEnator Digital Innovations. Vink begon zijn carrière als marketingmanager bij ABN Amro (1994-1999), gevolgd door commercieel manager bij Atos (1999-2003) en manager Wehkamp Financial Services (2003-2005) en Exerian (2005-2007). De heer Vink heeft bedrijfseconomie op de Saxion Hogeschool en Bedrijfskunde op de Universiteit van Wageningen gevolgd. De heer Vink is per 13 maart 2014 afgetreden als bestuurder van MTY Holdings NV.

Raad van Commissarissen

Kee Koopmans

Kee Koopmans (1974, Nederlandse nationaliteit) is sinds januari 2011 werkzaam bij Value8 en per december 2013 lid van de Raad van Bestuur van Value8. Mevrouw Koopmans houdt zich bij Value8 bezig met zowel Corporate Finance dienstverlening als portefeuillemanagement en is afgestudeerd Econometrist aan de Vrije Universiteit in Amsterdam. Na een stage bij ING in Parijs, is zij in 1999 in dienst getreden bij Gilde Investment Management, een leidende Europese private equity speler. Hier heeft zij vele bedrijven geanalyseerd en investeringsprocessen begeleid, inclusief het navolgende portefeuille beheer. In 2003 maakte Kee de overstap naar Microsoft, waar zij operationele ervaring heeft opgedaan op het gebied van channel marketing. In 2006 is zij in dienst getreden bij KPMG Corporate Finance, waar zij als adviseur vele fusie- en overnameprocessen heeft begeleid. Mevrouw Koopmans is voorts bestuurder bij Value8 N.V. en lid van de Raad van Commissarissen van Ceradis B.V.

MTY Holdings N.V. 17 Jaarverslag 2013

Derek van Dam

Derek van Dam (1971, Nederlandse nationaliteit) is deskundig op het gebied van beurszaken en investor relations. De heer Van Dam was in 2013 actief bij Grontmij als investor relations manager. Hij was daarvoor (2000-2012) verbonden aan Royal Bank of Scotland (RBS) als Vice President Equity Capital Markets / Corporate Actions en ABN Amro Rothschield welk onderdeel in 2007 werd overgenomen door RBS. De heer Van Dam heeft onder meer ruime ervaring met beursgerelateerde zaken als beursintroducties, emissies en aandeelhoudersvergaderingen. De heer Van Dam heeft zijn opleiding HEAO Bedrijfseconomie in 1995 afgerond waarna hij in dienst trad bij achtereenvolgens Zwitserleven en ING.

De in 2013 afgetreden commissarissen betreffen:

J. C. Alderlieste (m) (1966) Nationaliteit Nederlandse Huidige functie Sales Director MCO Health B.V. De heer Alderlieste is afgetreden na de BAVA van 24 mei 2013.

Mr. A. Stoop (m) (1970) Nationaliteit Nederlandse Huidige functie Advocaat De heer Stoop is afgetreden na de BAVA van 13 augustus 2013.

Drs. F. van Westen (m) (1956) Nationaliteit Nederlandse Huidige functie Adviseur en interim bestuurder De heer Van Westen is afgetreden na de BAVA van 13 augustus 2013.

Rooster van aftreden

Orgaan	Persoon	Aangetreden	Benoemd voor
Raad van Bestuur	drs. P.P.F. de Vries	13-03-2014	4 jaar
Raad van Commissarissen	drs. B.M. Koopmans	13-08-2013	3 jaar
	D. van Dam	13-08-2013	3 jaar

7. Bestuursverklaring

De jaarrekening, zoals opgenomen in dit verslag, geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en het resultaat over het boekjaar van MTY Holdings en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MTY Holdings en van de met haar verbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen. In het jaarverslag zijn de wezenlijke risico's waarmee MTY Holdings wordt geconfronteerd beschreven.

Bussum, 30 april 2014

drs. P.P.F. de Vries

JAARREKENING 2013

GECONSOLIDEERDE BALANS

vóór winstbestemming (in duizenden euro)

Activa	Toelichting	31-12-2013	31-12-2012
Vaste activa
Materiële vaste activa Bedrijfsgebouwen en terreinen Machines en installaties Overige materiële vaste activa Activa in uitvoering Activa niet dienstbaar aan de	1	- - - -	2.125 1.073 5 27
bedrijfsuitoefening		870	400
Vlottende activa Voorraden Handelsvorderingen Belastingen Overige vorderingen en overlopende activa	2 3 4	870 - 45 13 95 153	3.630 1.697 957 95 74 2.823
Geldmiddelen en kasequivalenten	5	626	35
Activa aangehouden voor verkoop	6	1.550	-
Totaal activa		_____ 3.199	_____ 6.488
Passiva
Eigen vermogen Geplaatst en gestort kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Algemene reserve Resultaat toekomend aan aandeelhouders Totaal eigen vermogen	7	84 1.247 1.365 (1.473) 1.587 2.810	3.492 1.247 1.381 (2.631) (81) 3.408
Uitgestelde belastingverplichtingen	8	-	-
Voorzieningen	9	3	25
Kortlopende verplichtingen Converteerbare lening Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Betaalbaar gesteld dividend Belastingen en premies sociale verzekeringen Passiva aangehouden voor verkoop Overige schulden en overlopende passiva	10 11	- - 114 152 - 29 91 386 _____	290 1.800 724 - 43 - 198 3.055 _____
Totaal passiva		3.199	6.488

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING

(in duizenden euro)
	Toelichting	2013	2012
Netto-omzet		2.157	9.895
Kostprijs van de omzet	12	1.467	7.003
Bruto omzetresultaat		690	2.892
Boekwinst verkoop activiteiten en activa	17	2.032	(20)
Overige opbrengsten		2.032	(20)
Personeelskosten	13	456	1.822
Afschrijving materiële vaste activa	1	88	211
Bijzondere waardevermindering	19	125	-
Overige bedrijfskosten	14	392	806
Som der kosten		1.061	2.839
Bedrijfsresultaat		______ 1.661	______ 33
Rentelasten en soortgelijke lasten	15	80	113
Resultaat		______	______
voor belastingen		1.581	(80)
Belastingen	16	(6)	1
Resultaat		______	______
na belastingen		1.587	(81)
Hiervan toe te rekenen aan aandeelhouders		1.587	(81)
Resultaat per aandeel	18
Toe te rekenen aan aandeelhouders		1,89	(0,11)

De verwaterde resultaten per aandeel zijn voor zowel 2012 als 2013 gelijk aan de gewone resultaten per aandeel.

De winst- en verliesrekening heeft de facto betrekking op beëindigde bedrijfsactiviteiten omdat alle operationele activiteiten en het grootste deel van het onroerend goed zijn verkocht aan Laroy Duvo N.V. en de resterende materiële vaste activa niet dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT (in duizenden euro)

	2013	2012
Resultaat na belastingen	1.587	(81)
Niet gerealiseerde resultaten
Posten die nooit worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies:
Herwaardering gebouwen en terreinen	19	-
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	_ 1.606	_ (81)
Toe te rekenen aan aandeelhouders van
MTY Holdings N.V.	1.606	(81)

Het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat heeft de facto betrekking op beëindigde bedrijfsactiviteiten omdat alle operationele activiteiten en het grootste deel van het onroerend goed zijn verkocht aan Laroy Duvo N.V. en de resterende materiële vaste activa niet dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening.

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
(in duizenden euro)	Toelichting	2013	2012

Operationele activiteiten Bedrijfsresultaat		1.661	33

Afschrijvingen en bijzondere waardevermingen		213	211
Wijzigingen in werkkapitaal		1.939	460
Overige mutaties:
Afname voorzieningen		(22)	(12)
Kasstroom uit bedrijfsoperaties		3.791	692

Betaalde rente	15	(64)	(113)
Betaalde belastingen		-	(1)
Netto kasstroom uit operationele activiteiten		3.727	578
Investeringsactiviteiten
Investeringen in materiële vaste activa	1	(51)	(128)
Desinvesteringen materiële vaste activa	1, 17	1.073	-
Desinvesteringen activa aangehouden voor verkoop		-	770
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten		1.022	643
Financieringsactiviteiten
Betaald dividend	7	(2.358)	-
Aflossing schulden aan kredietinstellingen	11	(1.800)	(1.206)
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten		(4.158)	(1.206)
Totaal netto kasstroom, per saldo		591	15
Verloop liquide middelen en kasequivalenten
Beginstand		35	20
Mutatie		591	15
Eindstand		626	35

Het kasstroomoverzicht heeft de facto betrekking op beëindigde bedrijfsactiviteiten omdat alle operationele activiteiten en het grootste deel van het onroerend goed zijn verkocht aan Laroy Duvo N.V. en de resterende materiële vaste activa niet dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening.

toelichting		geplaatst en gestort kapitaal	agio- reserve	herwaar- derings- reserve	algemene reserve	resultaat toekomend aan aandeel houders	totaal
1 januari 2012		3.492	1.247	1.968	(3.162)	(56)	3.489
Bestemming resultaat		-	-	-	(56)	56	-
Realisatie herwaardering		-	-	(587)	587	-	-
Resultaat boekjaar		- _____	- _____	- _____	- _____	(81) _____	(81) _____
31 december 2012		3.492	1.247	1.381	(2.631)	(81)	3.408
Bestemming resultaat		-	-	-	(81)	81	-
Conversie obligatielening 10		306	-	-	-	-	306
Vermindering nominale waarde aandelen	7	(3.714)	-	-	3.714	-	-
Dividend		-	-	-	(2.510)	-	(2.510)
Herwaardering	7	-	-	19	-	-	19
Realisatie herwaardering	7	-	-	(35)	35	-	-
Resultaat boekjaar		- ______	- _____	- _____	- ______	1.587 _____	1.587 ______
31 december 2013		84	1.247	1.365	(1.473)	1.587	2.810

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 2012 EN 2013 (in duizenden euro)

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Informatie inzake de vennootschap

MTY Holdings N.V. is statutair gevestigd in Tilburg, Nederland. Op 7 augustus 2013 is de naam van de vennootschap bij notariële akte gewijzigd van Witte Molen N.V. in MTY Holdings N.V.. De aandelen van MTY Holdings N.V. zijn genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam.

De geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2013 is opgesteld door de directie en goedgekeurd voor publicatie ingevolge het besluit van de Raad van Commissarissen van 30 april 2014. De opgemaakte jaarrekening zal eind juni 2014 ter vaststelling worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW.

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde jaarrekening (inclusief vergelijkende cijfers) is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Bedragen in de toelichting luiden in duizenden euro tenzij anders vermeld.

Nieuwe verslaggevingsstandaarden

In 2012 en 2013 zijn wijzigingen van de volgende standaarden van kracht geworden en zijn in boekjaar 2012 (IFRS 7) en 2013 voor het eerst van toepassing geworden:

IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards
IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing
IFRS 13 Waardering tegen reële waarde
IAS 1 Presentatie van de jaarrekening
IAS 12 Winstbelastingen
IAS 16 Materiële vaste activa
IAS 19 Personeelsbeloningen
IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie
IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving
IFRIC 20 Afgravingskosten tijdens de productiefase van een dagbouwmijn

Toepassing van de gewijzigde standaard indien relevant voor de vennootschap heeft geen invloed op de financiële positie en/of resultaat van de groep en de toelichting daarop.

De Europese Commissie heeft in 2012 en 2013 de volgende nieuwe standaarden en aanpassingen van bestaande standaarden goedgekeurd die effectief worden voor boekjaren die beginnen op 1 januari 2014:

IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening
IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten
IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten
IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening
IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures
IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa
IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering

De Groep heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in de geconsolideerde jaarrekening over 2013. De gewijzigde standaarden zijn in 2013 van relatief gering belang voor de vennootschap. Toepassing daarvan zal geen invloed hebben op de financiële positie en/of resultaten van de Groep.

Grondslagen voor consolidatie

In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de financiële gegevens van MTY Holdings N.V. en haar dochtermaatschappijen. Dochtermaatschappijen betreffen ondernemingen waarin de vennootschap beslissende zeggenschap over het operationele en financiële beleid kan uitoefenen. Bij de beoordeling of er sprake is van beslissende zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële zeggenschapsrechten die momenteel uitoefenbaar zijn. Een overzicht van de in de consolidatie begrepen actieve dochtermaatschappijen is onderstaand opgenomen.

Alle activa, passiva en resultaten van deze dochtermaatschappijen worden volledig in de geconsolideerde jaarrekening verwerkt. Het aandeel van derden in vermogen en resultaat van dochtermaatschappijen, waarin de vennootschap voor minder dan 100% deelneemt, wordt afzonderlijk weergegeven. Alle saldi, transacties, baten en lasten binnen de Groep en winsten en verliezen voortvloeiende uit transacties binnen de Groep die zijn opgenomen in de activa worden volledig geëlimineerd. Dochtermaatschappijen worden vanaf overnamedatum, zijnde de datum waarop de feitelijke zeggenschap over de overgenomen partij wordt verworven in de consolidatie opgenomen en meegeconsolideerd; consolidatie wordt voortgezet tot het moment dat de feitelijke zeggenschap ophoudt te bestaan.

Onderstaande dochtermaatschappijen zijn alle voor 100% in de consolidatie betrokken:

Allesterin B.V., Meeuwen
EMT International B.V., Meeuwen (tot 1 april 2013 Witte Molen B.V., Meeuwen)
Verveeco B.V., Rotterdam

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een onderdeel van de activiteiten van de Groep die een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of een afzonderlijke belangrijk geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt. Classificatie als beëindigde bedrijfsactiviteit geschiedt bij afstoting of, indien dit nog niet heeft plaatsgevonden, wanneer de bedrijfsactiviteit voldoet aan de criteria voor classificatie als gehouden voor verkoop. Als een beëindigde bedrijfsactiviteit classificeren in 2012 de gestaakte operaties te Lébény in Hongarije, waarvan het onroerend goed nog in bezit is. In 2013 classificeren als beëindigde bedrijfsactiviteit de afgestoten operationele activiteiten en de daarmee verbonden activa en verplichtingen van de twee werkmaatschappijen van de vennootschap, te weten Witte Molen B.V. en Allesterin B.V., alsmede de aan de beëindigde activiteiten dienstbare gebouwen en terreinen waarvoor de vennootschap in 2013 een verkoopovereenkomst heeft afgesloten.

Toelichting 17 verstrekt op grond van IFRS 5 informatie over de beëindigde bedrijfsactiviteiten. IFRS 5 schrijft tevens voor dat de ter vergelijking opgenomen cijfers in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening en in het geconsolideerde kasstroomoverzicht aansluiten op de beëindigde activiteiten. Bedoelde aanpassingen zouden leiden tot een sterk gecomprimeerde weergave van resultaten en kasstromen. De vennootschap heeft besloten om, ter behoud van het inzicht in de cijfers de winst-en-verliesrekening en het kasstroomoverzicht volledig weer te geven onder vermelding van het feit dat alle activiteiten beëindigd zijn.

Belangrijke inschattingen ten aanzien van waardering en resultaatbepaling

Door de directie zijn bij het opstellen van de jaarrekening schattingen en veronderstellingen gemaakt. Hierbij maakt ze gebruik van ervaringen uit het verleden en worden toekomstige ontwikkelingen zo goed mogelijk beoordeeld. De continuïteitsveronderstelling is gebaseerd op de zich gunstig ontwikkelende financiële positie van de Groep en de verwachte verkoop van het resterende vastgoed.

De volgende jaarrekeningposten zijn het meest kritisch voor het weergeven van de financiële positie en vereisen een jaarlijkse subjectieve en nauwgezette beoordeling ter zake van de boekwaarde van activa en verplichtingen:

materiële vaste activa
vorderingen
voorraden
voorzieningen

De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van voornoemde schattingen.

Samenvatting van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Vreemde valuta

De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro's, die tevens de functionele en rapporteringsvaluta is. Transacties in vreemde valuta worden verwerkt tegen de wisselkoers op het moment van de transactie. Monetaire activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per einde van het boekjaar, omrekeningsverschillen worden verwerkt in de winst-enverliesrekening. Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de koers per de datum van de oorspronkelijke transacties.

Materiële vaste activa

Terreinen en bedrijfsgebouwen worden opgenomen tegen de reële waarde minus afschrijvingen. De reële waarde is 'het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn'. Deze reële waarde wordt één maal in de drie jaar vastgesteld op basis van taxaties en in tussenliggende jaren op basis van algemene prijsindices. Indien sprake is van bijzondere waardeverminderingen wordt de waardering gesteld op de (lagere) realiseerbare waarde. De laatste taxatie heeft plaatsgevonden in december 2012. De eerstvolgende taxatie is per december 2015.

Een waardetoename wordt toegevoegd aan de herwaarderingsreserve, behalve voor zover deze betrekking heeft op de terugboeking van een afwaardering die in voorgaande jaren ten laste van het resultaat is verantwoord. In een dergelijk geval wordt deze waardetoename opgenomen in het resultaat. Voor zover een afwaardering in mindering is gebracht op het eigen vermogen (herwaarderingsreserve), zal een terugname van de bijzondere waardevermindering eveneens ten gunste van het eigen vermogen plaatsvinden.

Jaarlijks wordt het verschil tussen afschrijving op basis van reële waarde van de bedrijfsgebouwen en afschrijving op basis van historische kostprijs van bedrijfsgebouwen (gecorrigeerd voor het belastingeffect) overgeboekt van de herwaarderingsreserve naar de algemene reserve. Bij vervreemding van bedrijfsgebouwen en terreinen wordt de herwaarderingsreserve, rekening houdend met de invloed van belasting, eveneens overgeboekt naar de algemene reserve.

Machines en installaties en overige materiële vaste activa worden opgenomen tegen verkrijgingsprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen en eventuele opgetreden bijzondere waardeverminderingen.

Afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de gebruiksduur van het desbetreffende actief en rekening houdend met een eventuele restwaarde. Afschrijving vindt plaats vanaf het moment waarop het actief gereed is voor gebruik tot aan het moment waarop het actief niet langer in de balans wordt opgenomen, dan wel het tijdstip waarop het actief wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop of buiten gebruik wordt gesteld. Een materieel vast actief wordt niet meer in de balans opgenomen in geval van afstoting of indien er geen toekomstige economische voordelen van het gebruik worden verwacht. Op terreinen en activa in uitvoering wordt niet afgeschreven. Restwaarden, gebruiksduur en waarderingsmethode worden jaarlijks beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast.

Voorraden

Gereed product, voor zover dit eigen productie betreft, wordt gewaardeerd tegen integrale kostprijs of opbrengstwaarde indien lager. In de integrale kostprijs zijn begrepen kosten van grond- en hulpstoffen en direct toe te rekenen personeelskosten, afschrijvingen en overige productiekosten. Voorraden gereed product ingekocht bij derden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, dan wel lagere opbrengstwaarde. Grondstoffen worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs vermeerderd met behandelingskosten of opbrengstwaarde indien lager. Hulpstoffen worden gewaardeerd tegen de laagste van historische kostprijs of opbrengstwaarde.

Handelsvorderingen, overige vorderingen en overlopende activa

Handelsvorderingen, overige vorderingen en overlopende activa worden bij ontstaan gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs minus bijzondere waardeverminderingen. Een voorziening voor waardevermindering wordt getroffen indien objectiveerbare aanwijzingen bestaan dat de Groep niet in staat zal zijn alle bedragen te innen die overeenkomstig de voorwaarden die bij het ontstaan van de vorderingen van toepassing waren.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kas- en banksaldi en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Activa aangehouden voor verkoop

Activa aangehouden voor verkoop betreffen activa die niet meer dienstbaar aan de vennootschap zijn en waarbij het stellige voornemen is deze binnen één jaar te verkopen. Jaarlijks wordt beoordeeld of de desbetreffende activa nog voldoen aan de eis om deze binnen één jaar te verkopen. Zodra aan deze eis niet meer wordt voldaan, vindt herclassificatie naar materiële vaste activa plaats.

Activa aangehouden voor verkoop worden gewaardeerd tegen de verwachte opbrengstwaarde (onder aftrek van verkoopkosten), indien deze lager is dan de boekwaarde. Bijzondere waardeverminderingen en andere kosten ten behoeve van deze activa worden, voor zover deze verband houden met niet-voortgezette activiteiten, in de winst-en-verliesrekening verwerkt onder het hoofd "Resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten na belasting".

Aandelenkapitaal

De geplaatste en volgestorte gewone aandelen worden gerubriceerd als eigen vermogen. Dividenden worden als verplichting verwerkt in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

Pensioenen

De Groep maakt gebruik van een tweetal pensioenregelingen waarvoor bijdragen moeten worden betaald aan een verzekeringsmaatschappij en een bedrijfstakpensioenfonds. Beide pensioenregelingen zijn als volgt gekwalificeerd en verantwoord:

De pensioenen ondergebracht bij de verzekeringsmaatschappij kwalificeren op basis van de van toepassing zijnde IFRS regelgeving als een "toegezegde bijdrageregeling", waarbij de betaalde premies in de winst-en-verliesrekening worden verantwoord in het jaar waarover deze zijn verschuldigd. De regeling kwalificeert als een pensioenregeling op basis van middelloon welke volledig is verzekerd bij de verzekeringsmaatschappij. De pensioenen, ondergebracht bij het bedrijfstakpensioenfonds Stichting Molenaarspensioenfonds, zijn in de jaarrekening verwerkt als een 'toegezegde bijdrageregeling', hoewel pensioenen ondergebracht bij een bedrijfstakpensioenfonds in de regel als 'toegezegde pensioenregeling' kwalificeren. Omdat de Stichting Molenaarspensioenfonds geen inzicht geeft in de verplichtingen, fondsbeleggingen en kosten van het bedrijfstakpensioenfonds worden de in het verslagjaar betaalde pensioenpremies als lasten verantwoord. Het bedrijfstakpensioenfonds heeft eind 2012 een dekkingsgraad van 111,8% bij een wettelijk vereiste minimale dekkingsgraad van 105,0%.

Als gevolg van de afstoting van operationele activiteiten door middel van een activa-/passivatransactie in boekjaar 2013 heeft de Groep eind 2013 geen werknemers meer in dienst. De pensioenregelingen zijn daarbij overgegaan op de overnemende partij.

Uitgestelde belastingen

De uitgestelde belastingen hebben betrekking op toekomstige belastingverplichtingen voortvloeiende uit verschillen tussen de waardering in de jaarrekening en de fiscale waardering van terreinen en bedrijfsgebouwen. De uitgestelde belastingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde op basis van de geldende tarieven.

Een actieve latentie wordt opgenomen als wordt verwacht dat verrekening van fiscaal compensabele verliezen met toekomstige fiscale winsten binnen redelijke termijn zal plaatsvinden, dan wel rekening houdend met hetgeen kan worden verrekend met de passieve latentie samenhangend met de herwaardering van terreinen en gebouwen. Jaarlijks wordt beoordeeld welk deel van de compensabele verliezen wordt geactiveerd. Voor zover mogelijk worden de actieve en de passieve latentie met elkaar gesaldeerd.

De latente vennootschapsbelasting die samenhangt met de posten die direct in het eigen vermogen worden verwerkt, wordt rechtstreeks naar het eigen vermogen gebracht en blijft derhalve buiten het resultaat.

Voorzieningen

De voorziening voor jubileumuitkeringen wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige jubileumverplichtingen.

Aan de voorziening voor herstructurering ligt onder meer een reorganisatieplan ten grondslag. Dit plan heeft betrekking op de reorganisatie onder kantoor- en productiepersoneel met het oog op het creëren van een efficiënte organisatie. Op balansdatum was een aanvang gemaakt met de herstructurering en was deze publiekelijk bekend gemaakt. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige bedrijfslasten.

Kortlopende verplichtingen

Kortlopende verplichtingen worden bij ontstaan gewaardeerd tegen reële waarde. Vervolgwaardering vindt plaats tegen geamortiseerde kostprijs.

Converteerbare leningen zijn samengestelde financiële instrumenten die zowel een schuldcomponent als een eigen-vermogenscomponent omvatten. De schuldcomponent wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige betalingen van rente en aflossing, gebruik makend van de geldende marktrente. De reële waarde van de conversieoptie als eigenvermogenscomponent wordt bepaald als het verschil tussen enerzijds de boekwaarde van de converteerbare lening als geheel en anderzijds de contante waarde van de schuldcomponent.

Bijzondere waardeverminderingen

De waardering van afschrijfbare activa wordt per balansdatum herzien om vast te stellen of zich situaties hebben voorgedaan die aanleiding geven tot waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief.

De realiseerbare waarde van de materiële vaste activa wordt bepaald op de reële waarde verminderd met de kosten van verkoop en gebruikswaarde, al naar gelang welke de hoogste is. Bij het bepalen van deze waarde wordt de contante waarde van de toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet die een afspiegeling is van alle relevante markten risico-elementen met betrekking tot het actief. Voor de materiële vaste activa wordt hierbij aansluiting gezocht bij de taxaties die periodiek plaatsvinden, zie hiervoor ook de toelichting op 'Materiële vaste activa'. Indien de realiseerbare waarde beneden de boekwaarde ligt, vindt een bijzondere waardevermindering plaats. Terugneming van een bijzondere waardevermindering vindt plaats zodra de waardevermindering ophoudt te bestaan.

De realiseerbare waarde van de handelsvorderingen, overige vorderingen en overlopende activa wordt berekend door de contante waarde van de toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rente. Vorderingen met een korte resterende looptijd worden niet contant gemaakt.

Netto-omzet

Opbrengsten worden bepaald als de reële waarde van de te ontvangen tegenprestatie bij verkoop van goederen en diensten, onder aftrek van over de omzet geheven belastingen, kortingen en dergelijke en na eliminatie van transacties tussen groepsmaatschappijen.

Opbrengsten uit hoofde van leveringen van goederen en diensten worden verantwoord wanneer de belangrijkste risico's en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen en het bedrag van de opbrengsten betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Kostprijs van de omzet

Hieronder worden begrepen de aanschaffingskosten van de in de omzet begrepen goederen onder aftrek van kortingen, en vermeerderd met direct toerekenbare externe kosten van inkoop en aanvoer.

Afschrijving materiële vaste activa

De afschrijvingen van bedrijfsgebouwen worden lineair berekend op basis van de reële waarden van deze bedrijfsmiddelen. De afschrijvingen van de andere materiële vaste activa worden lineair berekend op basis van de historische kostprijs. Op terreinen, activa in uitvoering en activa niet dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening wordt niet stelselmatig afgeschreven.

Belastingen

De belastingen worden berekend op basis van het verantwoorde jaarresultaat en het geldende belastingtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten en toegepaste verliescompensatie.

Toerekening

Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben.

Resultaat per aandeel

Met betrekking tot de gewone aandelen geeft de Groep het gewone en verwaterde resultaat per aandeel weer. Het gewone resultaat per aandeel wordt berekend door de aan de houders van de gewone aandelen toe te rekenen winst of verlies te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het boekjaar. Verwaterd resultaat per aandeel wordt berekend door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen aan te passen voor het verwateringseffect dat kan optreden als gevolg van de conversie in gewone aandelen van aan medewerkers of derden toegekende converteerbare effecten en aandelenopties.

Gesegmenteerde informatie

De Groep presenteert gesegmenteerde informatie op basis van informatie die intern wordt gerapporteerd aan de directie ten behoeve van belangrijke operationele beslissingen. Segmentresultaten, activa en verplichtingen omvatten posten die rechtstreeks aan een segment toerekenbaar zijn, alsmede die op redelijke basis daaraan kunnen worden toegerekend. De lasten van het hoofdkantoor zijn toegerekend aan de onderkende segmenten.

Kapitaalbeheer

Onder de IFRS-definitie van kapitaal kwalificeert bij MTY Holdings N.V. het eigen vermogen. Het aandeel MTY Holdings N.V. is genoteerd aan Euronext N.V. te Amsterdam. Het dividendbeleid van de vennootschap is erop gericht om de aandeelhouders voor zover het resultaat en de financieringsbehoefte dit toelaten een passend dividend uit te keren. De vennootschap bewaakt haar kapitaal met behulp van het solvabiliteitspercentage.

Voor een kwantitatieve toelichting op het kapitaal wordt verwezen naar het 'Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen'.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS

1. Materiële vaste activa

Reële waarde

Eind 2007 heeft door een onafhankelijk en erkend taxatiebureau een taxatie plaatsgevonden van de terreinen en bedrijfsgebouwen van het bedrijfscomplex te Meeuwen. Ter bepaling van de reële waarde is bij de taxatie de navolgende waarderingsmethodiek gehanteerd. Voor de terreinen als courante objecten wordt voor de reële waarde de marktwaarde genomen. Deze wordt bepaald door middel van een methode van marktconforme vergelijking met soortgelijke objecten rekening houdend met de ligging en bestemming van de terreinen. Doordat de bedrijfsgebouwen bedrijfsspecifiek en incourant zijn, wordt voor de reële waarde de afgeschreven vervangingswaarde genomen. Deze afgeschreven vervangingswaarde van de bedrijfsgebouwen wordt gesteld op de kosten die herbouw van een vervangend object, inclusief funderingen, zouden vergen, gecorrigeerd wegens technische veroudering gebaseerd op de verstreken en de resterende gebruiksduur en met inachtneming van een restwaarde en rekening houdende met functionaliteit en economische veroudering. De boekwaarde van terreinen en gebouwen is de aldus bepaalde (geïndexeerde) reële waarde. Bij deze waarderingsmethode maakt de vennootschap gebruik van inputs op basis van (extern) observeerbare informatie (niveau 2).

Ter toetsing van de volgens de hiervoor omschreven uitgangspunten berekende reële waarde heeft eind 2012 een taxatie plaatsgevonden op basis van contant gemaakte inkomsten en uitgaven van vergelijkbaar onroerend goed. Op basis van deze inkomstenbenadering resulteert een taxatiewaarde van € 2.000.000. Bij de taxatie in 2012 is een aantal veronderstellingen in aanmerking genomen ten aanzien van onzekerheden in de vastgoedmarkt in combinatie met algemene economische ontwikkelingen. In verband met deze situatie is sprake van een afnemende liquide markt voor vastgoed en dientengevolge een beperkte hoeveelheid marktgegevens als basis voor een waardebepaling. Gezien de toegenomen subjectieve elementen bij de waardebepaling van het onroerend goed is besloten om geen waardecorrectie toe te passen en de oorspronkelijke waardering (minus reguliere afschrijving) te handhaven.

In verband met de structurele verliesgevendheid van de Witte Molen is in 1998 besloten de gebouwen die ten dienste staan aan de productie van kleindiervoeders niet langer tot waardering te brengen. Hoewel de vooruitzichten sindsdien aanmerkelijk zijn verbeterd, rechtvaardigen de toekomstverwachtingen op basis van managementprognoses vooralsnog niet het opnieuw tot waardering brengen van de bedoelde gebouwen.

In maart 2013 zijn alle activiteiten door middel van een activa-/passivatransactie verkocht aan Laroy Duvo N.V.. Vervolgens heeft de Groep voor het merendeel van de bedrijfsgebouwen en terreinen die dienstbaar zijn aan de afgestoten activiteiten, eind 2013 een verkoopovereenkomst met een dochteronderneming van Laroy Duvo N.V. afgesloten. Deze activa zijn in 2013 geherclassificeerd als Activa aangehouden voor verkoop, en worden gewaardeerd tegen de lagere reële waarde, zijnde de verkoopopbrengst onder aftrek van verkoopkosten. Het resterende bedrijfsgebouw en terrein worden niet meer gebruikt voor de activiteiten van de groep en zijn in 2013 geherclassificeerd als Activa niet dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening.

Afschrijvingen

De afschrijvingen zijn gebaseerd op basis van de geraamde economische levensduur en bedraagt voor: Bedrijfsgebouwen 10 à 40 jaar

Machines en installaties	5 à 15 jaar
Overige materiële vaste activa	3 à 8 jaar

De mutaties in de materiële vaste activa waren in 2012 en 2013 als volgt:

	Bedrijfs- gebouwen en terreinen	installaties	Machines Vervoer- en middelen materiële	Overige vaste activa	uitvoering	Activa Activa niet in dienstbaar aan de bedrijfs uitoefening	Totaal
Verkrijgingprijs/ vervangingswaarde	10.384	3.466	85	879	-	400	15.214
Cumulatieve afschrijvingen	8.209	2.339	84	868	-	-	11.500
Boekwaarde 1 januari 2012	______ 2.175	_ 1.127	_____ 1	_____ 11	____ 27	____ 400	_ 3.714
Mutaties in 2012:
Investeringen	-	101	-	-	27	-	128
Desinvesteringen	-	-	(1)	-	-	-	(1)
Afschrijvingen	(50) ______	(155) ______	- _____	(6) _____	- ______	- ____	(211) ______
Boekwaarde 31 december 2012	2.125	1.073	-	5	27	400	3.630
De boekwaarde ultimo 2012		is als volgt samengesteld:
Verkrijgingprijs/ vervangingswaarde	10.384	3.567	83	879	27	400	15.340
Cumulatieve afschrijvingen	8.259	2.494	83	874	-	-	11.710
Boekwaarde 31 december 2012	______ 2.125	_ 1.073	_____ -	_____ 5	____ 27	____ 400	_ 3.630

Mutaties in 2013:

Investeringen	43	-	-	5	3	-	51
Desinvesteringen		(1.034)	-	(9)	(30)	-	(1.073)
Afschrijvingen	(48)	(39)	-	(1)	-	-	(88)
Bijzondere waarde vermindering	(95)	-	-	-	-	(30)	(125)
Herclassificatie - naar activa aangehou- voor verkoop	(1.550)	-	-	-	-	-	(1.550)
- binnen materiële vaste activa	(475)	-			-	475	0
Herwaardering	- ______	- ______	- _____	- _____	- ______	25 ____	25 ______
Boekwaarde 31 december 2013	-	-	-	-	-	870	870
De boekwaarde ultimo 2013			is als volgt samengesteld:
Verkrijgingprijs/ vervangingswaarde	-	-	-	-	-	1.497	1.497
Cumulatieve afschrijvingen	- ______	- _	- _____	- _____	- ____	627 ____	627 _
Boekwaarde 31 december 2013	-	-	-	-	-	870	870

Eind 2013 is met een dochtermaatschappij van Laroy Duvo N.V. een voorlopige overeenkomst gesloten tot verkoop van onroerend goed in Meeuwen. De onder bedrijfsgebouwen en terreinen opgenomen verkochte objecten betreffen 18.980 m2 grond en opstallen, en hebben eind 2013 een boekwaarde van € 1.645.000. De verkoopopbrengst bedraagt na aftrek van verkoopkosten € 1.550.000. De afwaardering van € 95.000 naar de lagere reële waarde is in 2013 ten laste van het resultaat uit beëindigde activiteiten gebracht. De eigendomsoverdracht inclusief de overdracht van risico's op koper heeft in 2014 plaatsgevonden na goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders.

De activa geclassificeerd als niet dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening hebben ten eerste betrekking op onroerend goed in Lébény, Hongarije.

De vennootschap bezit bedrijfsgebouwen en terreinen in Lébény, Hongarije met een totale oppervlakte van 37.578 m2 (2012: 37.578 m2), waarvan bebouwd 8.818 m2 (2012: 8.818 m2). Begin 2014 heeft een taxatie van deze terreinen en bedrijfsgebouwen plaatsgevonden. De taxatiewaarde op basis van reële waarde bedraagt € 370.000. Met het oog op deze lagere reële

waarde is in 2013 een bijzondere waardevermindering van € 30.000 toegepast. Deze waardevermindering is in 2013 ten laste van het resultaat gebracht.

De activa geclassificeerd als niet dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening hebben ten tweede betrekking op het economisch en juridisch eigendom van een terrein en bedrijfsgebouw in Meeuwen.

De oppervlakte van het terrein in Meeuwen dat is opgenomen onder de Activa niet dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening beloopt eind 2013 5.410 m2. Dit terrein is in de balans ultimo 2013 opgenomen voor een waarde van € 400.000.

Het onder de Activa niet dienstbaar aan de bedrijfsuitoefening opgenomen bedrijfsgebouw is in de balans ultimo 2013 opgenomen voor een waarde van € 100.000.

Indien de eind 2012 in de balans opgenomen terreinen en bedrijfsgebouwen zouden worden gewaardeerd tegen de bij aanschaf in het verleden betaalde aanschafprijs minus afschrijvingen dan zou de boekwaarde per 31 december 2012 € 72.000 bedragen.

De verzekerde waarde van de bedrijfsgebouwen, machines, installaties en overige materiële vaste activa exclusief vervoermiddelen beloopt per 31 december 2012 € 11.000.000. De verzekerde waarde is gebaseerd op een in de verzekeringsovereenkomst opgenomen 'loss limit' constructie.

De oppervlakte van de onder de Materiële vaste activa opgenomen terreinen, die dienstbaar zijn aan de bedrijfsuitoefening beloopt eind 2012 in totaal 24.890 m2, waarvan bebouwd 10.660 m2. De terreinen zijn in de balans ultimo 2012 opgenomen voor € 2.008.000.

In 2012 is met een derde een overeenkomst gesloten tot verkoop van onroerend goed in Meeuwen. De verkochte objecten betreffen 8.930 m2 grond en opstallen. De verkoopopbrengst komt nagenoeg overeen met de boekwaarde op moment van verkoop en bedraagt € 770.000. De eigendomsoverdracht heeft in 2012 plaatsgevonden.

2. Voorraden

	31-12-2013	31-12-2012
Gereed product	-	467
Grondstoffen	-	922
Emballage	-	595
	_____ -	_____ 1.984
Voorziening incourantheid	-	(287)
	_____ -	_____ 1.697
Het verloop van de voorziening voor incourante voorraden is als volgt:
	2013	2012
Voorziening per 1 januari	287	283
Mutatie via het resultaat	(3)	150
Afboeking incourante voorraden	(2)	(146)
Afwikkeling via activa-/passivatransactie	(282)	-
Voorziening per 31 december	_____ -	_____ 287

MTY Holdings N.V. 36 Jaarverslag 2013

Ten behoeve van de kredietfaciliteit, verleend aan een dochtermaatschappij, is een pandrecht op de voorraden als zekerheid verstrekt aan de verschaffer van het bankkrediet (zie tevens toelichting 11. Schulden aan kredietinstellingen).

3. Handelsvorderingen

	31-12-2013	31-12-2012
Handelsvorderingen	45	1.091
Voorziening oninbaarheid	-	(134)
	_____ 45	_____ 957

Handelsvorderingen zijn niet rentedragend. Ten behoeve van de kredietfaciliteit, verleend aan een dochtermaatschappij, is een pandrecht op de handelsvorderingen als zekerheid verstrekt aan de verschaffer van het bankkrediet (zie tevens toelichting 11. Schulden aan kredietinstellingen).

In de post handelsvorderingen is per 31 december 2013 een bedrag van € 0 ( 2012: € 441.000) begrepen waarvan de betalingstermijn is overschreden. Het verloop van de voorziening oninbaarheid is als volgt:

	2013	2012
Voorziening per 1 januari	134	97
Mutatie ten laste respectievelijk ten gunste van het resultaat	-	50
Afboeking oninbare vorderingen	-	(13)
Afwikkeling via activa-/passivatransactie	(134)	-
Voorziening per 31 december	____ -	____ 134

Ten aanzien van handelsvorderingen waarvan op balansdatum de betalingstermijn niet is overschreden, worden, mede op basis van ervaringen in het verleden, geen afwaarderingen verwacht.

4. Overige vorderingen en overlopende activa

Alle posten hebben een looptijd van 1 jaar of korter.

5. Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen betreffen de kas- en banktegoeden welke ter vrije beschikking van de vennootschap staan.

6. Activa aangehouden voor verkoop

Eind 2013 is met Laroy Duvo N.V. een voorlopige overeenkomst gesloten tot verkoop van onroerend goed in Meeuwen. De verkochte objecten betreffen 18.980 m2 grond en opstallen. De verkoopopbrengst bedraagt na aftrek van verkoopkosten € 1.550.000. De eigendomsoverdracht inclusief de overdracht van risico's op koper heeft in 2014 plaatsgevonden. Zie ook de toelichting op de materiële vaste activa.

7. Eigen vermogen

	31-12-2013	31-12-2012
Geplaatst en gestort kapitaal	84	3.492
Agioreserve	1.247	1.247
Herwaarderingsreserve	1.365	1.381
Algemene reserve	(1.473)	(2.631)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders	1.587	(81)
	______ 2.810	_ 3.408

Geplaatst en gestort kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in 2.000.000 (2012: 1.500.000) gewone en 1.500.000 (2012: 1.500.000) cumulatief preferente aandelen van elk € 0,10 (2012: € 4,54) nominaal. Geplaatst en volgestort zijn 836.582 (2012: 769.112) gewone aandelen.

	2013	2012
Maatschappelijk kapitaal	350	13.620
Niet geplaatst per 31 december	266	10.128
Geplaatst en volgestort per 31 december	_ 84	_ 3.492

Op de aandeelhoudersvergadering van 24 mei 2013 is het voorstel om de nominale waarde per aandeel te verminderen tot € 0,10 goedgekeurd. Het effect is een afname van € 3.714.424 van het aandelenkapitaal welke ten gunste is gekomen van de algemene reserve. De conversie komt voort uit de in 2011 verstrekte converteerbare lening aan Value8 tegen een uitoefenkoers van 4,54 euro per aandeel.

Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal gedurende 2013 is als volgt:

	Aantal aandelen	Geplaatst en gestort kapitaal
Stand per 1 januari 2013	769.112	3.492
Conversie obligatielening	67.470	306
Vermindering nominale waarde aandelen	-	(3.714)
Stand per 31 december 2013	_ 836.582	_____ 84

In 2012 deden zich geen wijzigingen voor in het geplaatst en gestort kapitaal.

Agioreserve

Dit betreft het gedeelte van de storting bij plaatsing van de aandelen boven de nominale waarde. De agioreserve is fiscaal vrij uitkeerbaar.

Herwaarderingsreserve

De herwaarderingsreserve heeft betrekking op de onder de materiële vaste activa opgenomen terreinen en bedrijfsgebouwen van dochtermaatschappijen welke tegen reële waarde zijn gewaardeerd. Herwaarderingen worden onder aftrek van een latente belastingverplichting aan de herwaarderingsreserve toegevoegd. De herwaardering wordt gerealiseerd naarmate de desbetreffende activa worden afgeschreven dan wel vervreemd. De door afschrijvingen en vervreemding gerealiseerde herwaarderingen worden toegevoegd aan de algemene reserve. De verwerking van de belastingeffecten in verband met deze transactie is uiteengezet in toelichting 8; uitgestelde belastingverplichtingen.

	2013	2012
Balans per 1 januari	1.381	1.968
Herwaardering	19	-
Gerealiseerd deel herwaardering uit hoofde van
• afschrijvingen bedrijfsgebouwen	(35)	(37)
• verkoop onroerend goed	-	(550)
	______	______
Balans per 31 december	1.365	1.381

Algemene reserve	2013	2012

Balans per 1 januari	(2.631)	(3.162)
Bestemming resultaat volgens besluit aandeelhouders	(81)	(56)
Vermindering nominale waarde aandelen	3.714	-
Gerealiseerd deel herwaardering	35	587
Betaalbaar gesteld dividend	(2.510)	-
	______	_
Balans per 31 december	(1.473)	(2.631)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders
	2013	2012
Balans per 1 januari	(81)	(56)
Bestemming resultaat volgens besluit aandeelhouders	81	56
Resultaat boekjaar	1.587	(81)
Balans per 31 december	_____ 1.587	______ (81)

8. Uitgestelde belastingverplichtingen
	31-12-2013	31-12-2012
Actieve belastinglatentie	6	-
Passieve belastinglatentie	6	-
	___	___
Netto opgenomen uitgestelde belastingverplichting	-	-

MTY Holdings N.V. 39 Jaarverslag 2013

Actieve belastinglatentie

Stand per 1 januari Toeneming door waardering verliescompensatie	- 6	- -
Stand per 31 december	___ 6	_____ -
Passieve belastinglatentie	31-12-2013	31-12-2012
Stand per 1 januari Toeneming door herwaardering boekjaar	- 6	- -
Stand per 31 december	___ 6	_____ -

De latente belastingen worden opgenomen tegen de geldende nominale tarieven en zijn in overwegende mate als langlopend te beschouwen. Het tarief vennootschapsbelasting gehanteerd voor de berekening van belastinglatenties bedraagt eind 2013 25% (2012: 25%).

De actieve belastinglatentie betreft de waardering van fiscaal compensabele verliezen tegen nominale waarde. De actieve latentie wordt opgenomen als wordt verwacht dat compensatie binnen redelijke termijn zal plaatsvinden, rekening houdend met hetgeen kan worden verrekend met de passieve latentie samenhangend met de herwaardering van terreinen en bedrijfsgebouwen, met inachtneming van bestaande mogelijkheden van fiscale planning. Jaarlijks wordt beoordeeld welk deel van de compensabele verliezen wordt geactiveerd.

Ultimo 2013 heeft de Groep tot en met jaren variërend van 2016 tot en met 2021, fiscaal compensabele verliezen ten bedrage van circa € 5.056.000 (2012: € 6.647.000) beschikbaar voor compensatie met toekomstige belastbare winsten. Als uitvloeisel van de activa-/passivatransactie is in 2013 de daarbij gerealiseerde fiscale winst van circa € 2.000.000 verrekend met fiscaal compensabele verliezen.

Buitenlandse verliezen zijn per 31 december 2012 en 2013 niet gewaardeerd in verband met het feit dat de Groep geen buitenlandse belastbare winsten verwacht om deze verliezen te kunnen compenseren. Deze verliezen zijn verrekenbaar met de belastbare winsten van de jaren 2016 tot en met 2019.

Zowel eind 2012 als eind 2013 is voor fiscaal compensabele verliezen geen latente belastingvordering opgenomen. De per saldo niet gewaardeerde latente belastingvordering bedraagt ultimo 2013 € 1.264.000 (2012: € 1.662.000), corresponderende met een restant compensabel verlies van € 5.056.000 (2012: € 6.647.000).

9. Voorzieningen	31-12-2013	31-12-2012
Jubileumuitkeringen	-	22
Herstructurering	3 ___	3 ___
	3	25

De voorziening voor herstructurering betreft een voorziening voor kosten die noodzakelijk zijn om het kostenniveau van de voortgezette activiteiten aan te passen aan de geringere bedrijfsomvang van de Groep. Het grootste deel van de voorziening is getroffen voor afvloeiing van personeel, de kosten hiervoor zijn verantwoord onder overige personeelskosten. De voorziening jubileumuitkeringen heeft een langlopend karakter, de voorziening herstructurering is kortlopend.

De voorzieningen muteerden in boekjaar 2013 als volgt:

	Jubileum- uitkeringen	Herstruc- turering	Totaal
Stand per 31 december 2012	22	3	25
Saldo mutatie via het resultaat	(2)	-	(2)
Afwikkeling via activa-/passivatransactie	(20)	-	(20)
Stand per 31 december 2013	____ -	____ 3	____ 3

10. Converteerbare lening

Op 15 maart 2011 heeft grootaandeelhouder Value8 N.V. een converteerbare lening verstrekt. Het rentepercentage bedroeg 7,5% per jaar en de lening was op verzoek van Value8 converteerbaar in aandelen Witte Molen N.V. tegen een conversiekoers van € 4,54. Op 18 juli 2013 heeft Value8 gebruik gemaakt van haar recht op omzetting van de lening inclusief opgelopen rente in 67.470 aandelen Witte Molen N.V. van € 4,54 nominaal. De omzetting gaat niet gepaard met een wijziging van de geldmiddelen en wordt niet opgenomen in het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

11. Schulden aan kredietinstellingen

In 2013 zijn de schulden aan kredietinstellingen volledig afgelost uit de opbrengst van de activapassivatransactie. De kredietfaciliteit is daarmee tenietgedaan en de daaraan verbonden zakelijke zekerheidsstellingen zijn vervallen.

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING

Gesegmenteerde informatie

De Groep presenteert gesegmenteerde informatie op basis van informatie die intern wordt gerapporteerd aan de directie ten behoeve van belangrijke operationele beslissingen. In 2012 en 2013 (tot 1 april 2013) is de enige activiteit de productie, marketing en distributie van voeders voor kleine huisdieren via Allesterin B.V. en Witte Molen B.V.. Deze activiteit vormt tot 1 april 2013 het enige operationele segment waarover intern managementinformatie wordt verstrekt.

Op 1 april 2013 zijn de bedrijfsactiviteiten van de Groep via een activa-/passivatransactie verkocht aan Laroy Duvo N.V.. Tot dit tijdstip zijn de resultaten uit de afgestoten activiteiten en bijbehorende activa en verplichtingen gepresenteerd onder het bedrijfssegment Kleindiervoeders. Vanaf deze datum is de enige activiteit van de groep het beheer van onroerend goed. De daarmee verband houdende resultaten, activa en verplichtingen zijn gepresenteerd als afzonderlijk bedrijfssegment Beheer vastgoed. Het bedrijfssegment Beëindigde activiteiten bestaat uit resultaten die betrekking hebben op de afwikkeling van de activa-/passivatransactie en uit hoofde van in verband met onroerend goed aangehouden voor verkoop.

Bedrijfssegmenten

		Beëindigde activiteiten
2013	Kleindier- voeders	Beheer vastgoed		Totaal
Netto-omzet	2.044	113		2.157
Kostprijs van de omzet	1.467	-	1.467
Bruto omzetresultaat	577	113		690
Boekwinst verkoop activiteiten en activa	-	2.032		2.032
Overige opbrengsten	-	2.032		2.032
Personeelskosten	(416)	(40)		(456)
Afschrijving materiële vaste activa	(52)	(36)		(88)
Bijzondere waardevermindering	-	(125)		(125)
Overige bedrijfskosten	(194)	(198)		(392)
Operationele kosten	______ (662)	______ (399)		______ (1.061)
Bedrijfsresultaat	______ (85)	______ 1.746		______ 1.661
Rentelasten en soortgelijke lasten	71	9		80
Belastingen	-	(6)		(6)
Resultaat na belasting	______ (156)	______ 1.743		______ 1.587

2012	Kleindier
	voeders	Totaal
Omzet	9.895	9.895
Kostprijs van de omzet	7.003	7.003
Bruto marge	______ 2.892	______ 2.892
Personeelskosten	(1.822)	(1.822)
Afschrijvingen	(211)	(211)
Overige bedrijfskosten	(826)	(826)
Operationele kosten	______ (2.859)	______ (2.859)
Bedrijfsresultaat	______ 33	______ 33
Rentelasten en soortgelijke lasten	(113)	(113)
Belastingen	(1)	(1)
Resultaat na belasting	______ (81)	______ (81)

2013	Kleindier-	Beheer
	voeders	vastgoed	Totaal
Vaste activa	-	500	500
Vlottende activa	-	153	153
Liquide middelen	-	626	626
Activa aangehouden voor verkoop	-	1.920	1.920
Totaal activa	______ -	______ 3.199	______ 3.199
Bankiers	-	-	-
Overige kortlopende verplichtingen	-	386	386
Totaal schulden	_ -	______ 386	______ 386
2012	Kleindier voeders		Totaal
Vaste activa	3.630	-	3.630
Vlottende activa	2.823	-	2.823
Liquide middelen	35	-	35
	______	______	______
Totaal activa	6.488		6.488
Bankiers	1.800	-	1.800
Overige kortlopende verplichtingen	1.255 ______	- ______	1.255 ______

MTY Holdings N.V. 43 Jaarverslag 2013

Geografische segmenten

Binnen het segment diervoeders worden de volgende vier geografische segmenten op basis van klantenvestiging onderkend, te weten:

Nederland
Duitsland
Rest van Europa
Rest van de wereld

De verdeling van de omzet (inclusief verhuur vastgoed in 2013) over de verschillende segmenten is als volgt:

	2013	2012
Nederland	414	1.602
Duitsland	1.075	5.366
Rest van Europa	572	2.478
Rest van de wereld	96	449
	_____ 2.157	______ 9.895

De netto-omzet over 2013 heeft betrekking op het tijdvak 1 januari tot 1 april 2013. In de netto-omzet Duitsland is een aantal transacties met een enkele afnemer begrepen voor een bedrag van € 0,5 miljoen (2012: € 3 miljoen).

12. Kostprijs van de omzet

De kostprijs van de omzet omvat nagenoeg geheel verkochte en verbruikte voorraden, onder aftrek van kortingen, en vermeerderd met direct toerekenbare externe kosten van inkoop en aanvoer.

In de kostprijs van de omzet is in 2013 een bate van € 3.000 (2012: last van € 150.000) wegens onttrekking (2012: toevoeging) aan de voorziening incourantheid voorraden.

13. Personeelskosten

	2013	2012
Salarissen	264	963
Sociale lasten	41	134
Pensioenlasten	23	87
Overige personeelskosten	128	638
	______ 456	______ 1.822

In de overige personeelskosten zijn in 2012 herstructureringslasten van € 32.000 opgenomen. De overige personeelskosten bevatten in 2012 een bijzondere last van € 110.000 in verband met een eenmalige vergoeding wegens vroegtijdig vertrek van de voormalige directeur. Het gemiddelde aantal personeelsleden met een arbeidsovereenkomst (full time equivalenten) bedraagt 7,8 (2012: 27,3) die allen werkzaam waren in de sector kleindiervoeders.

14. Overige bedrijfskosten

	2013	2012
Productiekosten	49	171
Verkoopkosten	30	157
Huisvestingskosten	109	212
Algemene kosten	204	266
	______ 392	______ 806

In de algemene kosten is in 2013 een last van € 0 opgenomen in verband een toevoeging aan de voorziening oninbare vorderingen (2012: € 50.000).

Daarnaast bevatten de algemene kosten in 2012 een bijzondere last van € 50.000 wegens juridische kosten in verband met het vroegtijdig vertrek van de voormalige directeur.

15. Rentelasten en soortgelijke lasten

	2013	2012
Rente bankiers	64	79
Rente converteerbare lening	14	22
Rente financial lease contracten	-	1
Overige rentelasten en soortgelijke lasten	2	11
	______ 80	______ 113

16. Belastingen

De belangrijkste componenten van de belasting over 2012 en 2013 zijn als volgt:

	2013	2012
Acute belasting Verschuldigd over boekjaar Idem te verrekenen met fiscale verliezen	- -	(1) -
Latente belasting Mutatie inzake gewaardeerde compensabele verliezen	6 ______	- ______
	6	(1)
De relatie tussen de nominale en effectieve belastingdruk is als volgt:
	2013	2012
Resultaat voor belastingen	1.581	(80)
Nominale belastingdruk Nederland (25%) (last resp. bate) Aanwending niet eerder gewaardeerde verliescompensatie Niet-gewaardeerde verliescompensatie	(395) 401 -	20 - (21)
Effectieve belastingdruk	____ 6	_____ (1)

MTY Holdings N.V. 45 Jaarverslag 2013

17. Boekwinst verkoop activiteiten en activa

De boekwinst uit verkoop van activiteiten en activa bestaan uit de via een activapassivatransactie overgedragen activiteiten in Meeuwen, het in aansluiting hierop eind 2013 verkochte onroerend goed waarvan de notariële overdracht heeft plaatsgevonden in 2014.

Activa-passivatransactie

Op 1 april 2013 zijn de bedrijfsactiviteiten van de Groep via een activa-/passivatransactie verkocht aan Laroy Duvo N.V. De operationele en financiële resultaten van de afgestoten activiteiten in Meeuwen zijn tot 1 april 2013 verantwoord als resultaat uit voortgezette activiteiten.

Het bij de activa-passivatransactie ontstane boekresultaat van € 2.032.000 is het voordelige verschil tussen enerzijds de verkoopopbrengst minus kosten en anderzijds de boekwaarde van de verkochte activa en verplichtingen. Deze boekwinst is opgenomen onder de boekwinst uit verkoop van activiteiten en activa. De over de boekwinst verschuldigde vennootschapsbelasting is in 2013 verrekend met fiscaal verrekenbare verliezen uit voorgaande jaren.

Het volgende overzicht geeft inzicht in de componenten van deze transactie:

Verkoopopbrengst onder aftrek van kosten		4.602
Boekwaarde verkochte activa en passiva
• materiële vaste activa	1.073
• voorraden	1.638
• vorderingen en verplichtingen (saldo)	(141)
		2.570
Boekresultaat na belastingen		2.032

18. Resultaat per aandeel

Het resultaat per aandeel is berekend door het resultaat te delen door het gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het boekjaar. In boekjaar 2013 stonden gemiddeld 834.636 gewone (inclusief potentiële) aandelen uit. Halverwege boekjaar 2013 zijn de potentiële gewone aandelen in de vorm van callopties, verbonden aan de converteerbare lening, omgewisseld voor gewonde aandelen. In 2013 zijn de verwaterde resultaten per aandeel gelijk aan de gewone resultaten per aandeel.

19. Bijzondere waardevermindering

Het nadelig verschil van € 95.000 tussen de boekwaarde van het onroerend goed te Meeuwen ad € 1.645.000 en de reële waarde, zijnde de verkoopopbrengst min de verkoopkosten, ad € 1.550.000 is als bijzondere waardevermindering verantwoord als boekwinst uit verkoop van activiteiten en activa. Voorts is een bijzondere waardevermindering gerealiseerd op het onroerend goed in Lébény, groot € 30.000.

TOELICHTING OP HET GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Algemene uitgangspunten

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. De kasstroom wordt gesplitst naar de operationele, investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de aanwezige kasmiddelen en banktegoeden welke ter vrije beschikking van de vennootschap staan. Kasstromen in vreemde valuta worden omgerekend tegen gemiddelde koersen. Betaalde rente wordt opgenomen in de kasstroom uit operationele activiteiten en betaalde dividenden aan aandeelhouders in de kasstroom uit financieringsactiviteiten. Transacties die niet hebben geleid tot een kasstroom worden buiten beschouwing gelaten.

OVERIGE TOELICHTINGEN

Verbonden partijen

Als verbonden partijen van de Groep zijn te onderscheiden de dochterondernemingen, de grootaandeelhouder, de Directie en de overige leidinggevende functionarissen alsmede de leden van de Raad van Commissarissen. Sleutelfunctionarissen vormen de Directie, overige leidinggevende functionarissen alsmede de leden van de Raad van Commissarissen. De bezoldiging van de sleutelfunctionarissen was als volgt:

	2013	2012
Korte-termijnbeloningen	192	376
Pensioenlasten	-	-
	____ 192	____ 376

De korte-termijnbeloningen hebben betrekking op salarissen en vaste emolumenten waarvan in 2013 een deel ter grootte van € 112.500 is doorberekend aan een derde partij. De bezoldiging in 2012 bevat een eenmalige vergoeding van € 110.000 wegens vroegtijdig vertrek van de voormalige directeur.

In 2013 zijn door een advocatenkantoor gelieerd aan commissaris mr. A Stoop diensten verleend ter waarde van € 34 duizend ten behoeve van de transactie met Laroy Duvo N.V.

In 2013 heeft grootaandeelhouder Value8 gebruik gemaakt van haar conversierecht in het kader van de verstrekte converteerbare lening.

Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen

Verrekening van carve-out kosten

In het kader van de ontvlechting en de administratie van MTY Holdings N.V. zijn kosten door Witte Molen B.V. (dochtervennootschap van Laroy Duvo N.V.) aan MTY Holdings N.V. doorbelast. Er wordt nog onderzocht of op bepaalde doorbelaste kosten een aanpassing dient plaats te vinden. Indien dat het geval is, zou dat in 2014 in een (geringe) bate kunnen resulteren.

Operationele lease- en huurverplichtingen

Inzake operationele lease van vervoermiddelen zijn langlopende verplichtingen aangegaan. De leaseverplichtingen, die niet in de balans tot uitdrukking zijn gebracht, zijn per 31 december 2013 nihil (2012: € 45.000).

	2013	2012
Termijnen vervallend binnen 1 jaar	-	11
Termijnen vervallend tussen 1 en 5 jaar	-	34
	_____ -	_____ 45

Investeringsverplichtingen

De Groep was op 31 december 2013 geen investeringsverplichtingen aangegaan (2012: nihil).

Doelstellingen en beleid inzake beheer van financiële risico's

Valutarisico

Valutarisico's die voortvloeien uit handelsactiviteiten, leningen of andere verplichtingen worden indien van toepassing afgedekt vanuit het perspectief van de functionele valuta van de betreffende groepsmaatschappijen. Na afstoting van bedrijfssegment diervoeders in 2013 worden transacties hoofdzakelijk uitgevoerd in euro's waardoor het valutarisico van te verwaarlozen betekenis is.

Renterisico

Fluctuaties in de marktrente hebben voornamelijk betrekking op kortlopende verplichtingen met een variabele rente. Door het ontbreken van kortlopende rentedragende verplichtingen is het renterisico te verwaarlozen.

Krediet- en defaultrisico

Kredietrisico bestaat uit het verlies dat zou ontstaan indien op de rapportagedatum tegenpartijen hun contractuele verplichtingen niet zouden kunnen nakomen. Teneinde het kredietrisico te beperken verrichten wij voortdurend kredietonderzoek naar de financiële situatie van onze tegenpartijen. Bij het beoordelen van de status van onze leveranciers en afnemers worden, naast onze eigen kennis en ervaring, ook databanken van derden geraadpleegd.

De vennootschap is blootgesteld aan risico's voortvloeiend uit het aanhouden van kasmiddelen. De risico's verbonden aan het aanhouden van kasmiddelen zijn beperkt tot het aangehouden onderliggende bedrag, hetgeen een zeer beperkt risico is geweest. Gedurende 2012 had de Groep geen posities van betekenis in derivaten. In samenhang met de afstoting van de operationele activiteiten in 2013 zijn de resterende derivatenposities geheel afgebouwd. De geldmiddelen worden aangehouden bij twee Nederlandse banken.

Marktrisico

De activa van de Groep bestaan grotendeels uit vastgoed in Nederland en Hongarije. De resultaten van de Groep zijn derhalve afhankelijk van de prijsontwikkelingen op de vastgoedmarkt.

Productrisico

Gezien de gewijzigde activiteiten van de groep is productrisico niet aanwezig.

Liquiditeitsrisico's

De kaspositie is in 2013 sterk verbeterd en zijn alle belangrijke financiële verplichtingen afgewikkeld. Naar verwachting zullen in 2014 de inkomende kasstromen uit hoofde van verkopen van onroerend toereikend zijn om de financiële verplichtingen van de Groep binnen één jaar af te wikkelen.

Honorarium accountant

Het over het verslagjaar door de accountant in rekening gebrachte honorarium kan als volgt worden gespecificeerd:

	2013	2012
Controle van de jaarrekening	32	31
Fiscale adviezen	4	18
Overige diensten	5	0
	___ 41	___ 49

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 28 januari 2014 heeft MTY meegedeeld dat de overdracht van het onroerend goed aan Laroy Duvo heeft plaatsgevonden. Voor de transactie gold als ontbindende voorwaarde dat aandeelhoudersgoedkeuring voor deze majeure transactie zou worden verkregen. Voorts werd met Laroy Duvo overeengekomen dat van het bedrag van 150.000 euro dat in het kader van een omzetafhankelijk gedeelte van de overnamesom op een escrow-rekening stond, een bedrag van 50.000 euro aan MTY zal toekomen en 100.000 euro aan Laroy Duvo. Verder is mogelijke compensatie van MTY aan Laroy van maximaal 550.000 euro in het kader van mogelijke herstructureringskosten bij verplaatsing, komen te vervallen.

Op 14 februari 2014 heeft MTY medegedeeld voornemens te zijn een interimdividend uit te keren van 2,09 euro per gewoon aandeel.

De BAVA gehouden op 11 maart 2014 heeft unaniem ingestemd met de verkoop van het overgrote deel van het onroerend goed in Meeuwen aan Laroy Duvo. Daarmee is de ontbindende voorwaarde komen te vervallen.

Tijdens die zelfde BAVA is de heer P.P.F. de Vries benoemd tot bestuurder van MTY. De heer A.Vink, die leiding geeft aan de operationele activiteiten van Witte Molen (thans onderdeel van Laroy Duvo), is op diezelfde dag als bestuurder teruggetreden.

Op 8 april 2014 heeft MTY medegedeeld dat de gewone aandelen MTY op 9 april 2014 ex dividend (2,09 euro per aandeel) zullen noteren.

ENKELVOUDIGE JAARREKENING MTY HOLDINGS N.V. 2013

ENKELVOUDIGE BALANS

vóór winstbestemming (in duizenden euro)

		31-12-2013	31-12-2012
	Toelichting
Activa
Vaste activa
Materiële vaste activa niet dienstbaar
aan de bedrijfsuitoefening	1	370	400
Financiële vaste activa	2	3.153	3.770
		______ 3.523	______ 4.170
Vlottende activa
Vorderingen op groepsmaatschappijen	3	2.850	2.037
Belastingen		15	92
Uitgestelde belastingvordering		6	-
Overige vorderingen en overlopende activa		86	3
Liquide middelen		118 ______	1 ______
		3.075	2.133
Totaal activa		______ 6.598	______ 6.303
Passiva
Eigen vermogen	4
Geplaatst en gestort kapitaal		84	3.492
Agioreserve		1.247	1.247
Herwaarderingsreserve		1.365	1.381
Algemene reserve		(1.473)	(2.631)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders		1.587 ______	(81) ______
		2.810	3.408
Voorzieningen		3	3
Kortlopende verplichtingen
Converteerbare lening		-	290
Schulden aan leveranciers		110	5
Schulden aan groepsmaatschappijen	3	3.432	2.585
Verplichtingen beëindigde activiteiten		29	-
Overige schulden en overlopende passiva		214	12
		_____ 3.785	_____ 2.892
Totaal passiva		______ 6.598	______ 6.303

ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING

(in duizenden euro)

		2013	2012
Resultaten groepsmaatschappijen na belastingen Overige resultaten	2	(636) 2.223	10 (91)
Resultaat na belastingen		______ 1.587	_ (81)

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING

Algemeen

MTY Holdings N.V. is statutair gevestigd in Tilburg, Nederland. Op 7 augustus 2013 is de naam van de vennootschap bij notariële akte gewijzigd van Witte Molen N.V. in MTY Holdings N.V.

De enkelvoudige jaarrekening van MTY Holdings N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling toe te passen die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. De geconsolideerde jaarrekening (inclusief vergelijkende cijfers) is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie.

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden in de enkelvoudige jaarrekening gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, zijnde het aandeel in het eigen vermogen van de desbetreffende ondernemingen bepaald op basis van grondslagen zoals opgenomen in de toelichting bij de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst-en-verliesrekening.

Voor zover hierna geen toelichting wordt verstrekt, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde cijfers.

Bedragen in de toelichting luiden in duizenden euro tenzij anders vermeld.

Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van MTY Holdings N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 BW.

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE BALANS

1. Materiële vaste activa

Gedurende 2012 en 2013 bestonden de materiële vaste activa geheel uit niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbare activa. Het verloop van deze post is als volgt:

	2013	2012
Verkrijgingsprijs Cumulatieve afschrijvingen	400 -	400 -
Boekwaarde 1 januari	____ 400	____ 400
Bijzondere waardevermindering	(30)	-
Boekwaarde 31 december	____ 370	____ 400

2. Financiële vaste activa	31-12-2013	31-12-2012
Deelnemingen in groepsmaatschappijen	1.153	1.770
Vorderingen op groepsmaatschappijen	2.000	2.000
	______ 3.153	______ 3.770
Mutatieoverzicht deelnemingen in groepsmaatschappijen:
	2013	2012
Nettovermogenswaarde per 1 januari	1.770	1.760
Herwaardering	19	-
Aandeel in resultaat deelnemingen	(636)	10
Nettovermogenswaarde per 31 december	______ 1.153	______ 1.770

De groepsmaatschappijen betreffen de 100% deelnemingen in:

Allesterin B.V., Meeuwen
EMT International B.V., Meeuwen (tot 28 maart 2013: Witte Molen B.V., Meeuwen)
Verveeco B.V., Rotterdam

3. Vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen

Ter financiering van de in Nederland gevestigde dochtermaatschappijen zijn uit het bankkrediet, waarvoor al deze maatschappijen hoofdelijk aansprakelijk zijn, bedragen ter beschikking gesteld die onder vorderingen op en schulden aan groepsmaatschappijen zijn opgenomen.

4. Eigen vermogen

	31-12-2013	31-12-2012
Geplaatst en gestort kapitaal	84	3.492
Agioreserve	1.247	1.247
Herwaarderingsreserve	1.365	1.381
Algemene reserve	(1.473)	(2.631)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders	1.587	(81)
	______ 2.810	_ 3.408

Geplaatst en gestort kapitaal

	2013	2012
Maatschappelijk kapitaal	350	13.620

MTY Holdings N.V.	55	Jaarverslag 2013

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

Niet geplaatst per 31 december	266	10.128
Geplaatst en volgestort per 31 december	_ 84	_ 3.492

Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal gedurende 2013 is als volgt:

	Aantal aandelen	Geplaatst en gestort kapitaal
Stand per 1 januari 2013	769.112	3.492
Conversie obligatielening	67.470	306
Vermindering nominale waarde aandelen	-	(3.714)
Stand per 31 december 2013	_ 836.582	_____ 84

In 2012 deden zich geen wijzigingen voor in het geplaatst en gestort kapitaal.

Agioreserve

Dit betreft het gedeelte van de storting bij plaatsing van de aandelen boven de nominale waarde. De agioreserve is fiscaal vrij uitkeerbaar.

Herwaarderingsreserve

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekening

	2013	2012
Balans per 1 januari Herwaardering	1.381 19	1.968 -
Gerealiseerd deel herwaardering uit hoofde van
• afschrijvingen bedrijfsgebouwen	(35)	(37)
• verkoop onroerend goed	-	(550)
Balans per 31 december	______ 1.365	______ 1.381
Algemene reserve
	2013	2012
Balans per 1 januari	(2.631)	(3.162)
Bestemming resultaat volgens besluit aandeelhouders	(81)	(56)
Vermindering nominale waarde aandelen	3.714	-
Gerealiseerd deel herwaardering	35	587
Betaalbaar gesteld dividend	(2.510) ______	- _
Balans per 31 december	(1.473)	(2.631)
Resultaat toekomend aan aandeelhouders
	2013	2012
Balans per 1 januari	(81)	(56)
Bestemming resultaat volgens besluit aandeelhouders	81	56
Resultaat boekjaar	1.587	(81)
Balans per 31 december	_____ 1.587	______ (81)

Voorwaardelijke gebeurtenissen en verplichtingen

Aansprakelijkheidsstellingen

Voor Allesterin B.V., EMT International B.V. (tot 28 maart 2013: Witte Molen B.V.) en Verveeco B.V. (100% groepsmaatschappijen) zijn verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkstelling afgegeven als bedoeld in artikel 2:403 BW.

Fiscale eenheid

De vennootschap maakt samen met haar Nederlandse vennootschappen deel uit van een fiscale eenheid. Verveeco B.V. is vanaf 1 april 2012 in de fiscale eenheid opgenomen. Op grond van de standaardvoorwaarden is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapbelasting en omzetbelasting van de fiscale eenheid.

TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING

Beloning Directie en Commissarissen

De individuele beloning van de Directie en de Raad van Commissarissen is als volgt:

	Periodieke beloning	Resultaat- afhankelijke beloning	Pensioen premies	Totaal
2013
Drs. A. Vink	165	-	-	165
Van dit bedrag heeft de vennootschap € 112.500 doorbelast aan Witte Molen B.V
2012
Drs. F.A.M.J. Faas (tot 9 november 2012)	316	-	-	316
Drs. A. Vink (vanaf 9 november 2012)	27	-	-	27

In de periodieke beloning over 2012 voor de heer Faas is een bijzondere last van € 110.000 opgenomen inzake een eenmalige vergoeding wegens vroegtijdig vertrek.

De commissarisbeloningen zijn als volgt te specificeren:

	2013	2012
Drs. H. Hijlkema RM (tot 23 maart 2012)	-	3
Mr. A. Stoop (van 23 maart 2012 tot 13 augustus 2013)	7	9
Drs. F. van Westen (van 23 maart 2012 tot 13 augustus 2013)	6	9
J.C. Alderlieste (tot 24 mei 2013)	5	12
Drs. B.M. Koopmans (vanaf 13 augustus 2013)	5	-
D. van Dam (vanaf 13 augustus 2013)	5	-
	___ 28	___ 33

Meeuwen, 30 april 2014

De Raad van Commissarissen	De Directie
D. van Dam	Drs. P.P.F. de Vries
Drs. B.M. Koopmans

OVERIGE GEGEVENS

Statutaire regeling inzake de bestemming van het resultaat

Volgens artikel 34 van de statuten wordt allereerst op cumulatief preferente aandelen uitgekeerd. Van de overblijvende winst kan de Directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. Voor zover deze winst niet wordt gereserveerd, staat zij voor reservering of uitkering ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Voorstel tot bestemming van het resultaat

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om het totale dividend over 2013 vast te stellen op 3 euro per gewoon aandeel van nominaal 0,10 euro. Aangezien per 10 september 2013 (ex-dividend datum) een interim dividend is uitgekeerd van 3 euro per gewoon aandeel van nominaal 0,10 euro zal worden voorgesteld om het overige resultaat toe te voegen aan de algemene reserve.

Gebeurtenissen na balansdatum

De gebeurtenissen na balansdatum zijn toegelicht in de geconsolideerde jaarrekening.

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van MTY Holdings N.V., Tilburg

VERKLARING BETREFFENDE DE JAARREKENING

Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van MTY Holdings N.V. te Tilburg gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2013, de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen over 2013 en de toelichting waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2013 en de enkelvoudige winsten-verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie

De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van MTY Holdings N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat en de kasstromen over 2013 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van MTY Holdings N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

VERKLARING BETREFFENDE OVERIGE BIJ OF KRACHTENS DE WET GESTELDE EISEN

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Rotterdam, 30 april 2014

MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN ACCOUNTANTS N.V.

w.g. drs. J.J.W. Galas RA

AI Terminal

IEX Group N.V.

3852_10-k_2014-04-30-184100_340138a2-be82-4ffc-a6f6-ca1225f9f912.pdf

MTY HOLDINGS N.V.

Inhoud Pagina

Jaarrekening

Geconsolideerde jaarrekening

Enkelvoudige jaarrekening

Overige gegevens

MTY Holdings N.V.

1. Verslag van de Raad van Bestuur

Actieve zoektocht naar schaalvergroting

Verkoop activiteiten aan Laroy Duvo

Goedgekeurd door aandeelhoudersvergadering

Witte Molen NV wordt MTY Holdings NV

Verkoop driekwart van onroerend goed in Meeuwen

Financiële gang van zaken

MTY Holdings N.V. 6 Jaarverslag 2013

Gebeurtenissen na balansdatum

Vooruitzichten 2014

2. Verslag van de Raad van Commissarissen

3. Corporate Governance

Toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code

Corporate Governance Verklaring

Beloningsbeleid bestuurders

Maatschappelijk verantwoord ondernemen

4. Aandelen- en juridische structuur

Statuten, benoeming en ontslag bestuurders en commissarissen

Uitgifte en verkrijging van aandelen

5. Risico's en risicobeheersingssytemen

Algemeen

Strategische risico's

Risico verbonden aan de vastgoedposities

Risico verbonden aan de beursnotering van MTY Holdings

Organisatorisch risico

Acquisitierisico

Juridisch risico

Liquiditeitsrisico

Fiscaal risico

Valuta risico

Interne risicobeheersings- en controlesystemen

6. Personalia

Raad van Bestuur

Peter Paul de Vries

André Vink

Raad van Commissarissen

Kee Koopmans

Derek van Dam

Rooster van aftreden

7. Bestuursverklaring

JAARREKENING 2013

GECONSOLIDEERDE BALANS

GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT (in duizenden euro)

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 2012 EN 2013 (in duizenden euro)

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Informatie inzake de vennootschap

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening

Overeenstemmingsverklaring

Boekjaar

Nieuwe verslaggevingsstandaarden

Grondslagen voor consolidatie

Beëindigde bedrijfsactiviteiten

Belangrijke inschattingen ten aanzien van waardering en resultaatbepaling

Samenvatting van belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Vreemde valuta

Materiële vaste activa

Voorraden

Handelsvorderingen, overige vorderingen en overlopende activa

Geldmiddelen en kasequivalenten

Activa aangehouden voor verkoop

Aandelenkapitaal

Pensioenen

Uitgestelde belastingen

Voorzieningen

Kortlopende verplichtingen

Bijzondere waardeverminderingen

Netto-omzet

Kostprijs van de omzet

Afschrijving materiële vaste activa