Iep Invest nv

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 17, 2014

VOLMACHT

De ondergetekende,

(volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming, zetel en ondernemingsnummer)

……………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… houder van (aantal) ……………………………………aande(e)l(en) van de naamloze vennootschap "Punch International"

verklaart bij deze

I. volmacht te verlenen aan

(volledige naam van één enkele gevolmachtigde ¹ )

……………………………………………………………………………………………………………………………………………

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Punch International", waarvan de agenda hierna is vermeld, die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel, op 22 mei 2014 om 15.00 uur.

¹Art. 547bis W.Venn. bepaalt dat de aandeelhouder van Punch International NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van Punch International NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijke volmacht in te vullen en te ondertekenen.

II. de gevolmachtigde volgende steminstructies te verlenen² :

De agenda bevat de volgende punten, zoals vermeld in de oproep tot deze vergadering.

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

Voorstel van besluit:

De vergadering neemt kennis van het jaarverslag opgemaakt door de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en van het verslag van de commissaris over zelfde jaarrekening.

voor tegen onthouding

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit:

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

voor tegen onthouding

1. Uitkering en betaalbaarstelling dividend.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om een brutodividend van 4,50 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. De uitbetaling van de dividenden gebeurt, overeenkomstig artikel 43 van de statuten, op het tijdstip en op de plaats zoals door de raad van bestuur vastgesteld.

voor tegen onthouding

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit:

De vergadering neemt kennis van het jaarverslag opgemaakt door de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en van het verslag van de commissaris over zelfde jaarrekening.

voor tegen onthouding

² Indien de aandeelhouder een gevolmachtigde aanduidt die een potentieel belangenconflict heeft met de aandeelhouder in de zin van artikel 547bis §4 W.Venn., dan mag overeenkomstig voormeld artikel de gevolmachtigde enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Voorstel van besluit:

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap. Voorstel van besluit: De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens

voor tegen onthouding

1. Kwijting aan de commissarissen van de vennootschap. Voorstel van besluit:

De vergadering verleent kwijting aan de commissarissen die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

voor tegen onthouding

1. Goedkeuring remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.

voor tegen onthouding

STATUTENWIJZIGING

dat boekjaar.

1. Wijziging van artikel 1 van de statuten: naamswijziging.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de eerste zin van artikel 1 van de statuten als volgt te vervangen:

"De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam 'Iep Invest'."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 8 van de statuten: aanpassing conform juiste wettelijke bepalingen.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 8 van de statuten als volgt te vervangen:

"In het kader van de toepassing van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zijn de toepasselijke drempels bepaald op drie procent (3%), vijf procent (5%) en veelvouden van vijf procent (5%)."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 9 van de statuten: aanpassing conform wetgeving afschaffing aandelen aan toonder.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 9 van de statuten als volgt te vervangen:

"De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder, die de omruiling kan vragen."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 12 van de statuten: aanpassing conform wetgeving afschaffing aan-toonderstukken.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 12 van de statuten als volgt te vervangen:

"De raad van bestuur is bevoegd obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants op naam of in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.

Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur bevoegd warrants of een in aandelen converteerbare obligatielening uit te geven."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 14 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de eerste zin van artikel 14 van de statuten als volgt te vervangen:

"De raad van bestuur telt ten minste drie leden die geen aandeelhouder dienen te zijn en waarvan er ten minste twee onafhankelijk dienen te zijn. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 18, tweede en derde lid van de statuten. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 18, tweede en derde lid van de statuten als volgt te vervangen:

"Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aan de vergadering deelnemen.

Iedere bestuurder kan per brief, telefax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een nadere bestuurder om hem op de vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen."

voor tegen onthouding

15. Wijziging van artikel 19, tweede lid van de statuten.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 19, tweede lid van de statuten als volgt te vervangen:

"De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee bestuurders of door de voorzitter van de raad van bestuur of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 25 van de statuten: aanpassing bepaling remuneratiecomité. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 25 van de statuten als volgt te vervangen:

"De raad van bestuur richt in zijn schoot een remuneratiecomité op, dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het remuneratiecomité bestaat uit minstens drie leden.

Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 26 van de statuten: aanpassing bepaling auditcomité. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 26 van de statuten als volgt te vervangen:

"De raad van bestuur richt in zijn schoot een auditcomité op, dat uitsluitend is samengesteld uit een oneven aantal niet-uitvoerende bestuurders, van wie minstens één onafhankelijke bestuurder is. Het auditcomité bestaat uit minstens drie leden.

Het is belast met de taken zoals vermeld in artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 30, eerste en tweede lid van de statuten: aanpassing datum jaarlijkse algemene vergadering. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 30, eerste en tweede lid van de statuten als volgt te vervangen:

"De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de woensdag meteen volgend op de vierde dinsdag van de maand mei om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.

Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen erom vragen."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 31, laatste lid van de statuten. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 31, laatste lid van de statuten als volgt te vervangen:

"De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist door een aandeelhouder die aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd is."

voor tegen onthouding

20. Wijziging van artikel 32 van de statuten: aanpassing conform wetgeving. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 32 van de statuten als volgt te vervangen:

"Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten zoals bepaald in artikel 536 Wetboek van vennootschappen."

voor tegen onthouding

21. Wijziging van artikel 33 van de statuten: aanpassing conform wetgeving. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 33 van de statuten als volgt te vervangen:

"Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen bij volmacht stemmen overeenkomstig de vereisten zoals bepaald in de artikelen 547 tot en met 549 van het Wetboek van vennootschappen."

voor tegen onthouding

22. Wijziging van artikel 35 van de statuten: aanpassing conform wetgeving. Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 35, eerste zin van de statuten als volgt te vervangen:

"De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uit te stellen."

voor tegen onthouding

23. Hernieuwing van het toegestaan kapitaal.

• A. Kennisname van het bijzondere verslag opgemaakt door de raad van bestuur bij toepassing van artikel 604 Wetboek van vennootschappen.
• B. Bij toepassing van artikel 603 Wetboek van vennootschappen vernieuwing van de bijzondere machtiging om het geplaatst kapitaal te verhogen met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal.

Bij toepassing van artikel 607 Wetboek van vennootschappen vernieuwing van de bijzondere machtiging om het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 50 van de statuten als volgt te vervangen:

"Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de algemene vergadering van 22 mei 2014, gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomende geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in een of meerdere malen in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of uit de uitoefening van die warrants.

De raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering van 22 mei 2014 gemachtigd om gedurende drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de warrants vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruikgemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van een of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomstig de eerste alinea worden genomen."

voor tegen onthouding

1. Wijziging van artikel 51 van de statuten: Beslissing tot vernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel van besluit:

De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 51 van de statuten als volgt te vervangen:

"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2014 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwerving noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen.

De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door een van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."

voor tegen onthouding

1. Coördinatie van de statuten – Volmachten Voorstel van besluit:

De vergadering verleent de heer Anton Van Bael, met recht van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen door de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

__________________________

voor tegen onthouding

III. dat de gevolmachtigde

zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die overeenkomstig artikel 533ter W.Venn. op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders.

Indien u de gevolmachtigde wel wenst te machtigen om te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda, dient u volgend vakje aan te duiden³ :

Ondergetekende(n) verkla(a)rt(en) uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van alle in de agenda vermelde verslagen.

ALDUS OPGEMAAKT op (datum) ……..……………… 2014

("Goed voor volmacht" + naam + indien van toepassing hoedanigheid + handtekening)

³ In de gevallen beschreven in voetnoot 2 zal de gevolmachtigde enkel kunnen stemmen over nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda op voorwaarde dat zij voor elk onderwerp over specifieke steminstructies beschikt. Een nieuw volmacht formulier zal ter beschikking worden gesteld op de website.