Pre-Annual General Meeting Information • Apr 20, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op woensdag 24 mei 2017 om 15 uur op de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur van Iep Invest NV nodigt zijn aandeelhouders uit voor de Gewone Algemene Vergadering en voor de Buitengewone Algemene Vergadering, op woensdag 24 mei 2017 om 15 uur op de zetel van de Vennootschap te Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt telkens met hierna bepaalde agenda, houdende voorstellen tot besluit.
De aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd willen zijn op deze algemene vergadering dienen zich daartoe in te schrijven conform de instructies die hieronder worden weergegeven.
De agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering die, in voorkomend geval, door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen gewijzigd worden, luiden als volgt:
De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.
Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag. Voorstel van besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.
Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap. Voorstel van besluit: De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.
De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de heer Gunther Vanpraet als onafhankelijk bestuurder met ingang van 28 oktober 2016.
De vergadering aanvaardt de beslissing van de raad van bestuur van 28 oktober 2016 tot coöptatie als nieuwe onafhankelijke bestuurder van Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, en keurt zijn benoeming als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2023 goed. De onafhankelijke bestuurder beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en zoals bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2009. Met ingang van 28 oktober 2016 wordt een bezoldiging toegekend van 30.000 euro op jaarbasis, welke vergoeding voor het jaar dat afloopt op 31 december 2016 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.
De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 50 van de statuten als volgt te vervangen:
"Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de algemene vergadering van 24 mei 2017, gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, de machtiging verleend om, binnen de wettelijke beperkingen, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zowel door inbreng in speciën als door inbreng in natura evenals door incorporatie van reserves en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe maatschappelijke aandelen, met of zonder stemrecht en in voorkomend geval met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht alsook om in één of meerdere malen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect uit te geven, dit alles ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. Deze machtiging kan worden hernieuwd. Voormeld plafond is van toepassing voor wat betreft de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, op het bedrag van de kapitaalverhogingen die zouden kunnen voortvloeien uit de conversie van die obligaties of de uitoefening van die warrants.
De raad van bestuur is bij besluit van de algemene vergadering van 24 mei 2017 gemachtigd om gedurende drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing, het kapitaal te verhogen in de gevallen onder de voorwaarden en binnen de beperkingen van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de data en de voorwaarden van de kapitaalverhoging die hij beveelt in toepassing van de voorgaande alinea's, erin begrepen de eventuele betaling van de uitgiftepremies. Hij stelt de voorwaarden van de obligatieleningen of de uitgifte van de warrants vast waartoe hij beslist ingevolge de vorige alinea's. Wanneer gebruik gemaakt wordt van de voorgaande alinea's, bepaalt de raad van bestuur overeenkomst de artikelen 592 en verder van het Wetboek van vennootschappen, de termijn en de andere voorwaarden van de uitoefening door de aandeelhouders van het recht van voorkeur wanneer de wet hen dat recht toekent. Hij kan tevens, overeenkomstig de artikelen 592 en verder van het wetboek van vennootschappen, in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet vastgesteld, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen die hij bepaalt, ongeacht of deze personen behoren tot het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Wanneer een uitgiftepremie wordt betaald ingevolge onderhavige machtiging dan wordt deze van rechtswege overgedragen naar een rekening genaamd "uitgiftepremies" waarover slechts kan beschikt worden onder de voorwaarden vereist voor de
kapitaalvermindering. De premie kan echter steeds ingelijfd worden bij het maatschappelijk kapitaal; deze beslissing kan door de raad van bestuur overeenkomst de eerste alinea worden genomen."
De vergadering beslist om de bepalingen van artikel 51 van de statuten als volgt te vervangen:
"De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen die dit artikel voorziet, het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen ter beurze of buiten de beurs verwerven, tegen een éénheidsprijs die de wettelijke bepalingen zal naleven, maar alleszins niet lager mag zijn dan zeventig procent (70%) van de laatste slotkoers en niet hoger dan honderddertig procent (130%) van de laatste slotkoers op de dag voorafgaand aan de verrichting. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de verwerving ter beurze of buiten de beurs van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, zoals bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig gedurende vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2017 werd aan de raad van bestuur toelating gegeven om, mits naleving van de voorwaarden bepaald door artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen te verwerven, voor het geval dergelijke verwering noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden. Deze bevoegdheid is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing.
De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan te allen tijde gebruikt worden en geldt zowel voor de eigen aandelen die door de vennootschap worden verkregen na de publicatie van de beslissing, als voor de eigen aandelen die door de vennootschap werden verkregen in overeenstemming met de machtigingen van de buitengewone algemene vergaderingen van 23 november 2009 en 22 mei 2014.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit ter beurze vervreemden, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding ter beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, haar eigen aandelen die zij bezit buiten de beurs vervreemden tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid geldt tevens voor de vervreemding buiten beurze van aandelen van de vennootschap door één van haar directe dochtervennootschappen, tegen een prijs bepaald door de raad van bestuur van deze laatste."
De vergadering verleent de heer Dick Van Laere, met recht van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de tekst van de statuten van de vennootschap te coördineren in overeenstemming met de beslissingen genomen onder de huidige algemene vergadering, deze te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Aldus goedgekeurd en ondertekend door de raad van bestuur.
1.1 Aandeelhouders kunnen worden toegelaten tot de algemene vergadering indien zij het bewijs leveren dat zij, op de veertiende dag voor de algemene vergadering (de "registratiedatum") om vierentwintig uur Belgische tijd, i.e. op 10 mei 2017, aandeelhouder zijn, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de algemene vergadering.
1.2 De aandeelhouder meldt uiterlijk op 18 mei 2017 aan de vennootschap of aan een kantoor van KBC dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 547bis, §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website (www.iepinvest.be). De vennootschap moet de ondertekende volmacht uiterlijk op 18 mei 2017 ontvangen, in origineel of langs elektronische weg in bijlage bij een e-mail gericht aan [email protected]. Bij kennisgeving langs elektronische weg dient het origineel van de volmacht uiterlijk voor aanvang van de algemene vergadering aan de vennootschap te worden bezorgd.
Zodra de oproeping is gepubliceerd kunnen de aandeelhouders van de vennootschap op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda van de vergadering. Vanaf de dag van publicatie van de oproeping worden alle documenten vermeld in artikel 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap (www.iepinvest.be).
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben aandeelhouders die 3% van de stemrechten bezitten het recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen (artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen). Tot uiterlijk 2 mei 2017 kunnen deze rechten worden uitgeoefend per e-mail op volgend adres: [email protected], desgevallend wordt een aanvullende agenda bekendgemaakt op de website van de vennootschap uiterlijk op 9 mei 2017.
Schriftelijke vragen kunnen langs zelfde elektronische weg gesteld worden van zodra de oproeping gepubliceerd is en moeten uiterlijk op 18 mei 2017 door de vennootschap ontvangen worden. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.
Namens de raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.