M&A Activity • Jul 18, 2013
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
PERSBERICHT
18 juli 2013 — 18.00u CET — Conform de bepalingen van de (Belgische) Wet van 2 augustus 2002 en (Nederlandse) Wet op het financieel toezicht maken Punch International nv ('Punch') en Bencis Capital Partners Belgium NV ('Bencis') bekend dat ze een overeenkomst hebben gesloten voor de verkoop respectievelijk koop van het controlebelang dat Punch aanhoudt in Xeikon N.V. ('Xeikon').
De koop-verkooptransactie heeft betrekking op alle 18.856.298 aandelen Xeikon, d.i. 65,68% van het geplaatste aandelenkapitaal, gehouden door Punch.
Volgens de overeenkomst betaalt Bencis een prijs per aandeel Xeikon van 5,85 euro in contanten. Dit betekent een premie van 32% op basis van de volumegewogen gemiddelde slotkoers over de afgelopen 6 maanden en een premie van 69% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Xeikon op 7 januari 20131 . De geboden koopprijs voor de 18.856.298 aandelen gehouden door Punch bedraagt 110.309.343,30 euro. Er zullen voorafgaandelijk aan de overdracht van het controlebelang geen dividenduitkering of andere uitkeringen plaatsvinden.
Het Gimv-XL fonds (zijnde Gimv NV en Gimv-XL Partners Comm.VA) ('Gimv-XL') zal naast Bencis mee investeren en zal bij afronding van de transactie een indirect minderheidsbelang van ongeveer 20% in Xeikon verwerven, middels een gezamenlijk met Bencis gehouden investeringsvehikel.
De overeenkomst omvat een aantal opschortende voorwaarden die uiterlijk op 17 september 2013 in vervulling moeten gaan.
Zo is de transactie onder meer onder voorbehoud van de effectieve terbeschikkingstelling aan en verkrijging door Bencis van de benodigde financiering en onder voorbehoud dat de halfjaarcijfers van Xeikon per 30 juni 2013 in lijn liggen met het gemiddelde van de voorbije twee jaar. Met betrekking tot voornoemde financiering is Bencis al in een vergevorderd stadium.
Als onderdeel van de overeenkomst zal Punch voor een bedrag van maximaal 6.000.000 euro aan klantenvorderingen van Xeikon overnemen. Deze vorderingen hebben betrekking op door Xeikon geleverde, maar door de betrokken klanten nog niet volledig betaalde machines — in het kader van click-and-charge-contracten, contracten met gespreide betaling of financiële leasings. Naarmate de vorderingen worden terugbetaald, kan Xeikon tot 1.500.000 euro per jaar extra vorderingen overdragen op voorwaarde dat het totale uitstaande saldo maximaal 6.000.000 euro bedraagt. Deze faciliteit versterkt het werkkapitaal van Xeikon en zou beschikbaar worden gesteld tot 2019.
Verder geldt als voorwaarde dat, voorafgaandelijk aan de overdracht van het controlebelang, de overblijvende banden tussen Xeikon en Punch dienen te worden verbroken. Daarom neemt Punch voor een prijs van 9.600.000 euro alle belangen van Xeikon in Accentis over, namelijk 554.484.942 aandelen Accentis (d.i. 43,74% van het uitstaande kapitaal) tegen de prijs van 0,01 euro per
1 D.i. de slotkoers van het aandeel Xeikon voor publicatie van het persbericht van Xeikon met betrekking tot een mogelijk overnamebod.
aandeel en alle vorderingen op Accentis, en neemt Xeikon Point-IT over voor een prijs van 800.000 euro. Point-IT verstrekt IT-diensten aan Xeikon. Punch is volgens de toepasselijke reglementering niet verplicht om als gevolg van de transactie een bod uit te brengen op de overige aandelen Accentis.
Het onroerend goed aan de Oostkaai in Ieper (België), waar kantoren en productieruimtes van Xeikons divisie Prepress Solutions gevestigd zijn, wordt zoals gepland door Accentis overgedragen aan Xeikon voor een brutoprijs van 9.200.000 euro.
Bovengemelde transacties gaan vanzelfsprekend uit van de medewerking van Xeikon.
Ten slotte is de transactie onderworpen aan de goedkeuring van de mededingingsrechtelijke autoriteiten in Duitsland.
De transactie wordt verwacht te worden afgerond tegen 17 september 2013.
In de door Bencis voorziene transactiestructuur zal binnen twee weken na de verwachte afronding van de transactie, en voorafgaandelijk aan het hierna vermelde verplicht openbaar bod, Xeikon een aanmerkelijk deel van zijn eigen aandelen inkopen. Naar verwachting zal deze inkoop tegen dezelfde prijs geschieden als welke door Punch verkregen is.
Als de transactie tot stand komt en de aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden, zal, in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving terzake, een verplicht openbaar bod worden uitgebracht op de vrij verhandelde aandelen Xeikon, tegen een prijs van 5,85 euro per aandeel. Na afloop van de aanmeldingstermijn, is het bovendien de bedoeling om — indien mogelijk — een uitkoopprocedure te starten met betrekking tot de nog resterende aandelen Xeikon.
De raad van bestuur van Punch heeft de verschillende aspecten van de voorgenomen transactie zorgvuldig geëvalueerd en is van oordeel dat ze in het beste belang is van de aandeelhouders van Punch. De raad van bestuur zal nog nader overwegen op welke manier de opbrengst van de transactie het beste ten goede kan komen aan de aandeelhouders van Punch.
Bencis en Gimv-XL beogen Xeikons concurrentiepositie te verstevigen door Xeikons strategie en groeiplan op zelfstandige basis te ondersteunen, om op deze manier waarde te creëren voor de lange termijn.
De transactie mag geen nadelige invloed op de continuïteit van de onderneming en de werkgelegenheid hebben.
Bencis Capital Partners Belgium — Culliganlaan 2c — 1831 Diegem — België — Tel.: +32 2 6100 300 — E-mail: [email protected]
Frank De Leenheer — Gimv — Karel Oomsstraat 37 — 2018 Antwerpen — België — Tel.: +32 3 290 22 18 — E-mail: [email protected]
Investor Relations — Punch International — Oostkaai 50 — 8900 Ieper — België — Tel.: +32 57 221 280 — E-mail: [email protected]
Bencis Capital Partners (www.bencis.com) is een onafhankelijke investeringsmaatschappij met kantoren in Nederland en België. Het heeft zich gespecialiseerd in managementbuy-outs van middelgrote ondernemingen in de Benelux. Bencis spitst zich toe op mature en internationaal actieve bedrijven in diverse sectoren. Het ondersteunt daarbij managementteams in de realisatie van hun groeiambities.
Gimv (www.gimv.com) is een Europese investeringsmaatschappij met meer dan drie decennia ervaring in private equity en venture capital. Het bedrijf is genoteerd op NYSE Euronext Brussel.
Gimv beoogt in geselecteerde investeringsplatformen ondernemende en innovatieve bedrijven met een sterk groeipotentieel te ondersteunen. Deze vier investeringsplatformen zijn: Consumer 2020, Health & Care, Smart industries en Sustainable cities.
Punch International is een holding met hoofdzakelijk grafische activiteiten. Sinds 1999 noteert Punch aan Euronext Brussels (PUN). Alle persmededelingen en andere informatie zijn beschikbaar op www.punchinternational.com en www.euronext.com.
Bepaalde verklaringen in deze aankondiging zijn toekomstgerichte verklaringen ('forward-looking statements'). Elke toekomstgerichte verklaring geldt slechts op de datum van deze aankondiging. Dergelijke verklaringen zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en overtuigingen en houden, uit de aard der zaak, een aantal bekende en onbekende risico's en onzekerheden in waardoor de werkelijke resultaten en prestaties aanzienlijk kunnen afwijken van verwachte toekomstige resultaten of prestaties verwoord of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen. De informatie en standpunten vervat in deze aankondiging kunnen zonder voorafgaande kennisgeving veranderen en Bencis Capital Partners NV en Punch International nv hebben niet de bedoeling, noch de verplichting, om de toekomstgerichte verklaringen in dit bericht te actualiseren, behoudens voor zover ze daartoe verplicht zijn door enige toepasselijke wetgeving of door de regelgeving van enige beurs waarop hun aandelen mogelijk verhandeld worden.
Dit bericht is enkel ter informatie en is niet bedoeld als, en zou niet mogen worden opgevat als een aanbod tot verkoop of verzoek tot aankoop van of inschrijving op enige effecten.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.