AGM Information • Apr 17, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Punch International Naamloze vennootschap Publieke Vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen te Oostkaai 50, 8900 leper ondernemingsnummer 0448.367.256 (RPR leper)
De gewone algemene vergadering van Punch International NV (de "Vennootschap") vindt plaats op donderdag 22 mei 2014 om 15 uur op de zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering wordt geopend om 15 uur door mevrouw Gerda Gysel, bestuurder van de vennootschap en overeenkomstig artikel 34 van de statuten, voorzitter van de algemene vergadering.
De heer Guido Segers, voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap laat zich verontschuldigen. Omwille van een verblijf in het buitenland dat geen verband houdt met zijn mandaat bij de Vennootschap kan hij niet aanwezig zijn. Ook bestuurder Arthur Vanhoutte laat zich verontschuldigen. Hij verblijft om redenen die los staan van zijn mandaat bij de Vennootschap in het buitenland waardoor hij verhinderd is de algemene vergadering bij te wonen.
De voorzitter duidt juffrouw Goedele Buekens aan als secretaris en de heren Peter Rooryck en Frederik Strubbe als stemopnemers van de algemene vergadering.
De raad van bestuur is vertegenwoordigd door mevrouw Gerda Gysel.
Het bureau is samengesteld uit de voorzitter van de algemene vergadering, de secretaris en de stemopnemers.
De vergadering bestaat uit de aanwezigen die in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen en deze hebben ondertekend, die bij het bureau is neergelegd. Deze lijst vermeldt het aantal aandelen dat elke aanwezige aandeelhouder bezit of dat elke volmachthouder vertegenwoordigt.
Is tevens aanwezig, de heer Philip Vervaeck vertegenwoordiger van BDO, commissaris.
De vermelde aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de leden van het bureau die de lijst als juist erkennen.
Het totaal aantal aandelen van de vennootschap bedraagt 11.903.305. De vennootschap bezit 1.872.024 eigen aandelen. De stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn geschorst. Het totaal aantal aandelen waarmee op heden gestemd kan worden bedraagt 10.031.281. Er zijn 7.328.410 aandelen aanwezig of 73,05% van de stemgerechtigde aandelen.
Conform artikel 540 W.Venn. heeft de vennootschap schriftelijke vragen ontvangen. De vragen en antwoorden worden opgenomen in de notulen.
a. Hoe verklaart u het stelselmatig niet-beantwoorden van mij e-mails in het licht van de door u beoogde en gepredikte transparantie (zelfs de gebruikelijke/gevraagde ontvangstbevestigingen blijven achterwege).
De vennootschap correspondeert niet met individuele aandeelhouders afzonderlijk. De vennootschap wenst al haar aandeelhouders op voet van gelijkheid te behandelen. Indien de vennootschap een gestelde vraag relevant en zinvol acht, verspreidt de vennootschap de gevraagde informatie via een persbericht zodat alle aandeelhouders op elk moment over dezelfde informatie beschikken.
De vennootschap verwijst naar het persbericht van 8 mei 2014. Conform de gewijzigde wetgeving zal Punch niet langer kwartaalinformatie bekend maken, mede gelet op de beperkte activiteiten van de vennootschap en de eenvoudige structuur. Punch zal blijven communiceren als er iets te melden valt.
c. Waarom is de publicatie van de halfjaarcijfers 2014 verlaat (naar begin september 2014). Nu de onderneming nauwelijks activiteiten heeft zou het toch eenvoudiger moeten zijn om juist versneld te publiceren.
De vennootschap verwijst naar het persbericht van 8 mei 2014.
Conform de gewijzigde wetgeving, gelet op de vakantiemaanden juli en augustus en de consolidatie van Accentis zal Punch gebruik maken van de optie door de wetgever geboden om iets later te publiceren. De vennootschap opteert ervoor om reeds op 4 september 2014 te publiceren en niet te wachten tot eind september. De iets latere publicatiedatum is ingegeven door praktische bekommernissen. Bovendien zal Punch blijven communiceren als er jets te melden valt.
a. Hoe is de maximumprijs van €7,01 per aandeel bepaald?
Binnen het mandaat aan hem toegekend door de algemene vergadering heeft de raad van bestuur gelet op de beurskoers gemeend dat de vooropgestelde maximumprijs meer dan voldoende was. Dit was goed ingeschat van de raad, aangezien de vennootschap 1.778.920 aandelen heeft kunnen aankopen in het kader van het inkoopprogramma aan een gewogen gemiddelde aankoopprijs van €6,9040 per aandeel. Er was dus meer dan voldoende aanbod onder de €7,01.
Op heden worden alle mogelijkheden open gehouden en voorlopig is er nog geen definitieve beslissing genomen over de ingekochte aandelen. Punch International kan steeds beslissen om deze aandelen te vernietigen, doch eenmaal vernietigd is er geen weg terug.
Deze vraag werd reeds beantwoord. Zie antwoord op vraag 2b.
a. Wat wordt de toekomst van Punch International/lep Invest (met name al of niet beursgenoteerd/aard van de activiteiten)
Punch International is een investeringsmaatschappij met op heden als enige investering een participatie in Accentis NV, een vastgoedvennootschap. De raad van bestuur is zich aan het verdiepen in de vastgoedsector en bestudeert alle mogelijke opportuniteiten.
De vennootschap heeft op heden geen intentie om een delisting aan te vragen en bovendien voldoet het niet aan de voorwaarden gesteld voor een delisting.
Op heden worden er voornamelijk projecten in het vastgoed bekeken, mede in ondersteuning van Accentis NV. Over concrete projecten kunnen geen details worden gegeven.
a. De uitkering van €4,50 word door mij persoonlijk gewaardeerd, maar lijkt niet in het belang van de Belgische particuliere aandeelhouder (die immers 25% moet afdragen). Waarom is desondanks voor deze optie gekozen.
De vennootschap heeft geen invloed op de fiscale wetgeving.
Bij de verkoop van Xeikon heeft de vennootschap verklaard dat het de opbrengsten van de verkoop ten goede wou laten komen aan de aandeelhouders. Sinds de verkoop heeft de vennootschap voortdurend bestudeerd hoe dit het best kan gebeuren. Vooreerst werd een inkoopprogramma opgestart dat gelopen heeft van begin oktober 2013 tot eind december 2013. Alle aandeelhouders die wensten te verkopen, hebben dit in het kader van het inkoopprogramma kunnen doen. Vervolgens heeft de raad van bestuur besloten een dividenduitkering voor te stellen aan de algemene vergadering.
b. Bent u bereid bij eventuele toekomstige dividenduitkeringen uzelf meer rekenschap te geven van de belangen van de Belgische particuliere aandeelhouder.
De vennootschap dient zich bij eventuele toekomstige dividenduitkeringen te houden aan de op dat moment geldende Belgische fiscale regelgeving.
De vennootschap acht het gewenst dat de commissarissen van beide vennootschappen bij hetzelfde kantoor actief zijn, mede gelet op de consolidatie.
De commissaris van de vennootschap werd op de algemene vergadering van 23 mei 2013 benoemd voor een periode van 3 jaar. De gestelde vraag is op heden niet aan de orde.
Accentis heeft zich tot Punch International gewend in het kader van de herschikking van haar niet bancaire financiering. De vennootschap heeft geoordeeld dat het verstrekken van de lening en de herschikking van de niet bancaire financiering door Accentis in het belang was van Punch International. Bovendien heeft de vennootschap de lening verstrekt aan voor haar gunstige voorwaarden.
b. Hoe valt dit te rijmen met de vooruitbetaling van de rente tot en met ultimo 2015 door Accentis aan - naar ik aanneem - Punch International
Punch International heeft geen vooruitbetaling van rente ontvangen van Accentis in 2013.
c. Hoe valt dit te rijmen met de - onverplichte - vervroegde terugbetaling door Accentis aan Summa?
Dit is een vraag voor de algemene vergadering van Accentis.
d. Hoe valt dit te rijmen met de lening die Accentis heeft verstrekt aan Summa?
Dit is een vraag voor de algemene vergadering van Accentis.
a. Op welke wijze zijn de liquide middelen gestald bij de bank (spaarrekening al dan niet met opzegtermijn, deposito's, korte termijn obligaties).
De vennootschap wenst hierover geen specifieke details te verstrekken. De gelden staan op verschillende rekeningen. Bij een opportuniteit zijn de gelden vrij snel mobiliseerbaar.
b. Welke rentevergoeding wordt behaald op de gelden.
Deze zijn marktconform en dus op heden vrij laag. De vennootschap wenst geen verdere details te verstrekken.
De vennootschap ziet op heden geen problemen bij de Belgische grootbanken. De vennootschap volgt de financiële situatie verder op en zal bij een verslechtering actie ondernemen.
De heer Visser vraagt om te notuleren dat hij het dividend te laag vindt.
Totaal aantal aandelen: 11.903.305 Aantal eigen aandelen dat de vennootschap bezit: 1.872.024 Totaal aantal stemgerechtigde aandelen: 10.031.281
De agenda van de gewone algemene vergadering is samengesteld als volgt:
De vergadering neemt kennis van het jaarverslag opgemaakt door de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en van het verslag van de commissaris over zelfde jaarrekening.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
De algemene vergadering beslist om een brutodividend van 4,50 euro per dividendgerechtigd aandeel uit te keren. De uitbetaling van de dividenden gebeurt, overeenkomstig artikel 43 van de statuten, op het tijdstip en op de plaats zoals door de raad van bestuur vastgesteld.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
Stemmen voor: 7.228.410 Stemmen tegen: 100.000 Onthoudingen: 0
De vergadering neemt kennis van het jaarverslag opgemaakt door de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en van het verslag van de commissaris over zelfde jaarrekening.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
2) Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 73,05% Stemmen voor: 7.128.409 Stemmen tegen: 200.001 Onthoudingen: 0
Kwijting aan de commissarissen van de vennootschap.
De vergadering verleent kwijting aan de commissarissen die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
De vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag, goed.
Deze beslissing wordt goedgekeurd als volgt:
HET BUREAU
Naam: Gerda Gysel
Hoedanigheid: Voorzitter van de algemene vergadering
Naam: Frederik Strubbe Hoedanigheid: Stemopnemer
Waam: Peter Rooryck Hoedanigheid: Stemopnemer
Naam: Goedele Buekens Hoedanigheid: Secretaris
AANDEELHOUDERS
Naam Culton Caping RUEK Hoedanigheid: Gedel A C Naam: Hoedanigheid: Ram dee $0M$ der
72 $N$ aam:.. ralee Hoedanigheid: r0 $\overline{\phantom{a}}$
| Naam: |
|---|
| Hoedanigheid: |
| --------------------------------------- |
|---|
| Naam: |
| Hoedanigheid: |
| Naam: | |
|---|---|
| Hoedanigheid: |
| Naam: | Naam: |
|---|---|
| Hoedanigheid: | Hoedanigheid: |
BIJLAGE:
· Aanwezigheidslijst
| Handtekening | V | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| aandelen Aantal |
3.556.783 | 1.783.614 | 1.607.912 | 14.000 | 15.768 | 10.332 | |||||||||
| paspoortnummer Identiteitskaart- nummer |
|||||||||||||||
| Punch International Š S |
Naamloze vennootschap | Publieke Vennootschap die een openbaar beroep doet op het Spaarwezen te Oostkaai 50, 8900 leper |
ondernemingsnummer 0448.367.256 (RPR leper) | AANWEZIGHEIDSLIJST ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING 22 MEI 2014 | ertegenwoordiger > |
r. Peter Rooryck ā |
: Peter Rooryck ă |
: Peter Rooryck ăd |
Guido Wallebroek ăd |
Dhr. Daniyal Morsali | Dhr. Daniyal Morsali | ||||
| maatschappelijke zetel Adres |
2000 Antwerpen Rijnkaai 37, België |
4538AA Terneuzen Schuttershofweg 1 Nederland |
7216 Bereldange Luxembourg 16, rue Bour |
Mussenburglei 116 2650 Edegem België |
50 Bank Street, Canary Wharf E14 5NT London United Kingdom |
1776 Heritage Drive MA 02171 Quincy United States |
|||||||||
| Aandeelhouder | Summa NV | Mohist B.V. | Yoshi SA | Drupafina NV | Northern Trust Company |
and Trust Company State Street Bank |
|||||||||
| $\overline{\phantom{0}}$ | $\sim$ | S | 4 | LŊ, | $\circ$ |
| 120.000 | 100.000 | 100.000 | بسه | 4.902 | 751 | 2.386 | 2.791 | 3.201 | 20.000 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dhr. J. Dobber | Dhr. F.A.M. Faas | oting by proxy" $\epsilon$ |
oting by Proxy" ₹ |
"Voting by Proxy" | oting by Proxy" ₹ |
oting by Proxy" ₹ |
Dhr. Guido Wallebroek | |||
| 2061EA Bloemendaal Busken Huetlaan 6 Nederland |
2421 Be Nieuwkoop Reghthuysplein 16 Nederland |
2421 Be Nieuwkoop Reghthuysplein 16 Nederland |
Nachtegaallaan 10 5427SJ Boekel Nederland |
0107 Sentrumn Oslo PB 1179 Norway |
OH 44195 Cleveland 9500 Euclid Avenue USA |
MN 55402-2885 Minneapolis 800 Marquette Avenue Suite 1050 USA |
MN 55402-2885 Minneapolis 800 Marquette Avenue Suite 1050 USA |
7337 E. Doubletree Ranch Road $85258 - 2034$ Scottsdale Arizona USA |
Mussenburglei 116 2650 Edegem België |
|
| Optidob BV | Dhr. J.P. Visser | Dhr J.P. Visser | Dhr. F.A.M. Faas | Government of Norway |
Clinic Foundation The Cleveland |
Lutheran Church in America Board of Evangelical Pensions |
Lutheran Church in America Board of Evangelical Pensions |
ING International Small Cap Fund |
Drupafina NV | |
| Ņ | $\infty$ | c | $\overline{c}$ | $\Xi$ | 12 | $\mathbf{r}$ | $\overline{4}$ | $\frac{1}{1}$ | $\overline{16}$ |
SSA
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.