IEIT SYSTEMS Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 29, 2022

浪潮电子信息产业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浪潮电子信息产业股份有限公司 （以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》 《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为 其他单位的债务和或有债务提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保，当债务人 不履行债务或者发生约定的情形时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为， 包括公司及控股子公司为他人提供的担保以及公司对控股子公司的担保。

本制度所称“担保合同”是指以公司对外担保为内容的保证、抵押、质押等合 同，具有担保条款的销售、采购等合同，以及具有对外担保性质的其他文书。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保合同。未经审批程序批准，子公司不得对外提供担保。

第四条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应按本制度规定执行。公司全资子公司和控股子公司对外提供担保的，应在其董事会或股 东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。

第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担 保的提供方应具备实际承担能力。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股 东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资 比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司

董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分 说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第七条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准，未经批准任何 人无权以公司名义签署对外担保合同。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对 外担保事项。

第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：

• （一）因公司业务需要的互保单位；

• （二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；

• （三）公司控股子公司及具有其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 存在以下情形的，公司不得为其提供担保：

（一）高风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等） 提供担保；

• （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• （三）被担保单位在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保 申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

• （六）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （七）不符合国有资产监督管理机构、中国证监会等监管机构要求的；

• （八）法律法规规定或董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和 合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东 大会审议通过后，可以为其提供担保。

第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会 有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论 和表决情况，董事会、股东大会的决议应当公告。

对被担保人资信状况的审查，至少应当包括以下内容：

• （一）被担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、

• 反映被担保人与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

• （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

• （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及还款能力分析；

• （四）主合同的复印件；

• （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

• （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚案件的说明；

• （七）在金融机构有无不良贷款记录；

• （八）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条 董事会在审议公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信 状况，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及 时向董事会和监管部门报告并公告。

第十五条 须经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交 股东大会进行审议，包括但不限于下列情形：

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

• 以后提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

• 过5000万元人民币；

• (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• (七)公司章程及本制度规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。

第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担 保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报 表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额 度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东 大会审议通过的担保额度。

第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和 反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：

• （一）债权人、担保人、债务人（被担保人）；

• （二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）反担保条款；

（八）各方的权利、义务和违约责任；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。

被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的 担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。

第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同 和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事

会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当 要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大 会汇报。

第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得 擅自代表公司签订担保合同、不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字 或盖章。

第二十一条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人 应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务 部，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为 新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章 对外担保的日常管理

第二十四条 公司及下属各单位的财务部、法务部及具体经办部门人员联合负 责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工 作，其他相关部门应予以配合。证券与投资部负责将相关资料报经董事会、股东大 会批准以及信息披露工作。

第二十五条 公司及下属各单位的财务部、法务部及具体经办部门人员应在定 期报告前及时将实际发生的对外担保明细统计通报证券与投资部，以便公司履行信 息披露义务。

第二十六条 公司及下属各单位的财务部、法务部应持续关注被担保人的情况， 定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保、资金链情 况以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 其他相关部门应配合财务部落实该工作。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必 要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立 即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被 担保人进行追偿。

第二十七条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时 效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及 时向公司财务部、法务部、证券与投资部等相关部门报告。

第四章 对外担保的信息披露

第二十八条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规 定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时向公司 董事会秘书报告对外担保的有关情况，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需 的文件资料。

第三十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指 定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截 至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总 额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现 破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前， 将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义 务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章 责任追究

第三十二条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责， 对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿，并视情 节轻重给予经济处罚或相应的处分。

第三十三条 公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》的 要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责 任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

第三十四条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关

责任人应承担连带责任。

第六章 附 则

第三十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第三十六条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括 公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额 之和。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行；如本制度日后与国家颁布的法律、法规、规范性文件或 经修订的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定为准。

第三十八条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十九条 本制度自董事会审议批准之日起实施。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

2022年4月29日