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Apr 8, 2022

北京海润天睿律师事务所

关于浪潮电子信息产业股份有限公司 调整 2018 年股票期权激励计划行权价格 及注销部分期权的

法律意见书

中国·北京

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北京海润天睿律师事务所

关于浪潮电子信息产业股份有限公司 调整 2018 年股票期权激励计划行权价格

及注销部分期权的的法律意见书

致:浪潮电子信息产业股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称本所)接受浪潮电子信息产业股份有限 公司(以下简称股份公司或公司)委托,指派经办律师根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激 励管理办法(2018 年修正)》(以下简称《管理办法》)等法律、法规和规范 性文件及《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的 规定,就公司调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权事项出具 法律意见。

为出具本法律意见书,本所及经办律师作出如下声明:

(一)在出具本法律意见书过程中,本所已得到公司如下保证:就本所认为 出具法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材 料、副本材料,有关副本材料或者复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部 真实;提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整,且不包含任何误导性 的信息;一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露,且无任何隐瞒、 疏漏之处;本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家 正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。

(二)本所同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件,随其 他材料一起公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

(三)本法律意见书仅供公司本次行权价格调整及注销部分期权之目的而使 用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目的。

基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本法律意见书如下:

一、本次行权价格调整及注销部分期权的批准与授权

(一)2018 年 2 月 12 日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过 了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>及其 摘要》等议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

(二)2018 年 2 月 12 日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过了 《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘 要》等议案。

(三)2018 年 6 月 22 日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通 过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)> 及其摘要》等议案,对激励对象名单进行了调整,公司独立董事对此发表了独立 意见。

(四)2018 年 6 月 22 日,公司召开第七届监事会第十次会议,审议通过了 《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案修订稿)> 及其摘要》等议案。

(五)2018 年 7 月 5 日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通 过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案二次修 订稿)>及其摘要》等议案,对激励对象名单及授予权益数量进行了调整,公司 独立董事对此发表了独立意见。

(六)2018 年 7 月 5 日,公司召开第七届监事会第十一次会议,审议通过 了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案二次修订 稿)>及其摘要》等议案。

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(七)2018 年 7 月 6 日,公司收到山东省国有资产投资控股有限公司(以 下简称"山东省国投公司")《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激 励有关问题的意见》(鲁国投人事〔2018〕44 号),山东省国投公司原则同意 公司按照有关规定实施股权激励。

(八)2018 年 7 月 24 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通 过了《<浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案二次修 订稿)>及其摘要》(以下简称"《激励计划》")、《浪潮电子信息产业股份 有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)》(以下简称 "《考核管理办法》")、《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018 年股票期权 激励计划激励对象名单(二次调整)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股票期权激励计划相关事宜的议案》,董事会被授权确定股票期权授予日及在 公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予股票期权所必须 的全部事宜。

(九)2018 年 9 月 6 日,公司召开第七届董事会第二十九次会议,审议通 过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激 励对象授予股票期权的议案》。确定本次股票期权的授予日为 2018 年 9 月 7 日, 同意向本次股权激励计划确定的 136 名激励对象授予 3,796 万份股票期权。公司 独立董事对此发表了独立意见。

(十)2018 年 9 月 6 日,公司召开第七届监事会第十四次会议,审议通过 了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励 对象授予股票期权的议案》。监事会对激励计划授予激励对象人员名单进行核查 并发表了意见。

(十一)2018 年 9 月 18 日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认,公司完成《2018 年股票期权激励计划》所涉股票 期权的授予登记工作,期权简称:浪信 JLC2;期权代码:037066;授予日:2018 年 9 月 7 日;授予激励对象人数:136 人;授予股票期权数量:3,796 万份。

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(十二)2019 年 5 月 6 日,公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权 价格及注销部分期权的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权, 董事会同意将股票期权的行权价格调整为 17.42 元,并注销 108 万份股票期权。

(十三)2019 年 5 月 10 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认,公司完成了上述 108 万股股票期权的注销手续。本次注销完成后,公 司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 136 人调整为 132 人,授予的股 票期权数量由 3,796 万份调整为 3,688 万份。

(十四)2020 年 5 月 20 日,公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会 第二次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划期权数量及 行权价格的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,董事会同意 将股票期权数量调整为 3,983.7639 万股,将行权价格调整为 16.06 元。

(十五)2020 年 9 月 7 日,公司第八届董事会第五次会议,审议通过了《关 于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的议案》,公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。

(十六)2020 年 9 月 7 日,公司第八届监事会第四次会议,审议通过了《关 于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 注销公司 2018 年股票期权激励计划部分期权的议案》。

(十七)2020 年 9 月 22 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认,本次注销完成后,公司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 132 人调整为 128 人,授予的股票期权数量由 39,837,639 份调整为 38,325,366 份。

本所律师认为,本次股权激励计划已经取得了必要的批准,符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定;公司股东大 会就本次股权激励计划对董事会作出的相关授权,均符合《公司法》、《证券法》、

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《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,授权的程 序及范围合法有效。

二、本次行权价格调整及注销部分期权的具体情况

(一)本次行权价格调整

1.本次行权价格调整的方法

根据公司《2018 年股票期权激励计划相关规定》,在公司股权激励计划公 告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,董事会将对股票期权的行权价 格进行相应的调整。

调整的公式如下:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。

2.本次行权价格调整的具体内容

2021 年 5 月 14 日,公司 2020 年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配 预案》。以公司总股本 1,453,721,310 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.10 元(含税),上述利润分配方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完毕。根 据前述行权价格调整的方法和股东大会对董事会的授权,公司董事会决定调整本 次股权激励计划的行权价格。调整前的行权价格为 16.06 元/股,调整后的行权 价格为 15.95 元/股(行权价格保留两位小数)。

综上,本所律师认为,公司本次行权价格调整符合《激励计划》、《管理办 法》等相关规定。

(二)本次注销股票期权的具体内容

根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次注销股票期权具体内容如下:

1.激励对象离职

截至本法律意见书出具之日,公司 25 名激励对象已离职,不再符合成为公 司股权激励对象的条件,1 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授尚未行权的 全部期权,公司将取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合 计 5,588,231 份。公司 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象由 128 人减少 为 102 人,授予的股票期权数量由原 25,723,135 份减少为 20,134,904 份。

综上,本所律师认为,公司本次注销股票期权的具体内容符合《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。

三、本次调整行权价格及注销股票期权履行的程序

(一)2022年4月7日,公司召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。

(二)2022年4月7日,公司召开第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关 于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》。

(三)公司独立董事发表独立意见,认为公司本次调整股票期权激励计划行 权价格及注销部分期权事项符合相关法律法规和《股票期权激励计划》的相关规 定,在公司2018年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,且履行了必 要的审批程序;不存在损害公司及全体股东利益的情形;同意公司此次调整激励 计划行权价格及注销部分期权。

四、 结论意见

综上,本所律师认为,本次调整及注销已经取得了必要的批准和授权;本次 调整的原因、方法及本次注销的原因、数量等事项均符合《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本三份。

北京海润天睿律师事务所 负责人:颜克兵

经办律师:单震宇、肖朋朋

2022 年 4 月 7 日