IEIT SYSTEMS Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 8, 2022

浪潮电子信息产业股份有限公司

独立董事2021年度述职报告

我们作为浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事, 根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》 等相关规定,在 2021 年的工作中诚信、勤勉、尽责,忠实履行职务,积极出席 相关会议,对提交董事会的各项议案发表了审慎、公正、客观的独立意见,充分 发挥独立董事作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2021 年度我们在履行独立董事职责方面的情况报告如下:

一、出席会议情况

2021 年度,我们认真参加了公司的董事会和股东大会,履行了独立董事诚 信、勤勉义务, 在有关会议召开前,我们都认真仔细审阅公司有关会议资料,并 主动调查、获取做出决议所需要的各类信息,主动了解公司的日常经营和运作情 况,为参加董事会会议做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题,积 极参与讨论并提出合理化建议,努力为提高公司董事会决策水平贡献我们的力量。

公司 2021 年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此 2021 年度对公 司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2021 年度出席董事会、股东 大会的情况如下:

2021年度董事会会议召开次数				10
董事姓名	职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王爱国	独立董事	10	10	0	0	否
王培志	独立董事	10	10	0	0	否

(一)出席董事会会议情况

1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

2.无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

(二)出席股东大会会议情况

2021年度股东大会会议召开次数				4
董事姓名	职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王爱国	独立董事	4	4	0	0	否
王培志	独立董事	4	4	0	0	否

二、发表独立意见的情况

(一)2021年2月24日参加公司第八届董事会第九次会议

1、对公司为全资子公司提供担保的独立意见如下:

该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权 益,同意公司为系统公司提供担保。

(二)2021年4月23日参加公司第八届董事会第十次会议

1、对公司日常关联交易事项、公司控股股东及其它关联方资金占用及公司 对外担保情况的独立意见如下:

(1)公司预计 2021 年度与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务 需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合 理的原则协商确定,不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利益的 损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策 程序合法有效,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

(2)公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定,未发现控股股东及关 联方非经营性占用上市公司资金的情况。

(3)报告期内,公司对外担保事项均按照有关规定履行了相应的审批程序, 不存在违规对外担保事项,不存在为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情况。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司及控股子公司已经审议通过的对外担保总额 度为 43,000 万元,实际对外担保余额为 11,650.11 万元,分别占公司截至 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 2.98%与 0.81%。

公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承 担损失的情况,各项担保合法合规。

2、对公司 2020 年度利润分配预案的独立意见如下:

根据和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2020 年度公司 合并归属于母公司所有者的净利润为 1,466,448,647.76 元,2020 年度母公司实 现净利润 1,373,904,367.03 元,按照《公司章程》规定,提取 10%的法定盈余 公积 137,390,436.70 元,支付长期限含权中期票据利息 65,000,000.00 元,因 1 名激励对象放弃第一期期权行权而从资本公积转入未分配利润 790,702.74 元, 当年可供股东分配的利润为 1,172,304,633.07 元,以前年度滚存的可供股东分 配的利润为 1,462,276,742.85 元,公司目前可供股东分 配的利润为 2,634,581,375.92 元。

2020 年度利润分配预案为:以公司现有总股本 1,453,721,310 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税),共计派发现金股利 159,909,344.10 元,剩余可供分配利润 2,474,672,031.82 元结转至下一年度。 2020 年度公司不送红股也不进行资本公积转增股本。

我们认为公司 2020 年度利润分配预案是客观、合理的,符合公司的实际情 况,同意提交公司 2020 年度股东大会审议。

3、对公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见如下:

和信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务从业资格,具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为公司提供 2020 年度审计 服务的过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双 方业务约定书中所规定的责任和义务。公司本次续聘和信会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司 2021 年度审计机构有利于增强公司审计工作的独立性与客观性, 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益,审议、决策程序符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我 们同意公司续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构, 同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

4、对公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见如下:

报告期内,公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和 监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,适应公司目前生产经营情 况的需要。目前公司建立的内部控制体系较为健全,公司的法人治理、生产经营、 信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各 环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,有效保证了公司的经营管理的正常 进行。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况。希望公司今后 在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度,不断完善内部控制机制,增 强内控意识,确保公司持续健康发展。

5、对浪潮集团财务有限公司 2020 年度风险评估报告的独立意见如下:

经审阅公司《关于<浪潮集团财务有限公司 2020 年度风险评估报告>的议案》 及浪潮集团财务有限公司相关资料,我们认为浪潮集团财务有限公司作为中国银 保监会批准成立的非银行金融机构,具有合法有效的《金融许可证》、《企业法 人营业执照》;能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务 公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系,未发现 财务公司风险管理存在重大缺陷;不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布 的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。

6、对公司预计 2021 年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的独立意见如下:

公司已与浪潮集团财务有限公司签订《金融服务协议》,按照协议约定内容 开展存款、贷款等金融业务,定价公平合理,不存在损害本公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。公司与浪潮集团财务有限公司 2021 年度金融业务预计 金额是结合公司实际资金情况做出的,预计范围合理,上述关联交易有利于公司 加速资金周转、节约交易成本和费用,提高资金运作效率,符合公司及全体股东 的利益。我们一致同意公司关于 2021 年度与浪潮集团财务有限公司开展金融业 务预计情况的议案。

7、对公司会计政策变更的独立意见如下:

公司依据财政部颁布的《企业会计准则第 21 号—租赁》等要求对公司会计 政策进行相应变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、 公允地反映公司的财务状况及经营成果,对财务状况、经营成果和现金流量无重 大影响,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司 及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,同意本次会计政策变更。

(三)2021年5月21日对公司董事长辞职事项发表独立意见如下:

经核查,张磊先生申请辞去公司第八届董事会董事、董事长及下属委员会委 员职务,辞去上述职务后,张磊先生将不再担任公司任何职务,其辞职原因与实 际情况一致;辞职程序合法有效,辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数, 其辞职申请自送达董事会之日起生效。

我们认为张磊先生的辞职不会对公司董事会的正常运作以及公司正常经营 造成重大不利影响。张磊先生履行法定代表人职责的期限以工商登记变更为准。

(四)2021年5月24日参加公司第八届董事会第十二次会议

1、对公司预计2021年度与浪潮集团财务有限公司关联交易的独立意见如下:

公司已与浪潮集团财务有限公司签订《金融服务协议》,按照协议约定内容 开展存款、贷款等金融业务,定价公平合理,不存在损害本公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。公司与浪潮集团财务有限公司2021年度金融业务预计金 额是结合公司实际资金情况做出的,预计范围合理,上述关联交易有利于公司加 速资金周转、节约交易成本和费用,提高资金运作效率,符合公司及全体股东的 利益。我们一致同意公司关于2021年度与浪潮集团财务有限公司开展金融业务预 计情况的议案。

2、对公司补选第八届董事会非独立董事的独立意见如下:

本次董事会提名王恩东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,经审阅 王恩东先生的个人履历及相关资料,我们认为王恩东先生符合《公司法》等有关 法律法规和《公司章程》中有关上市公司董事任职资格的规定,具备履行董事职 责所必需的工作经验;其提名程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定,程序合法、有效。我们同意公司第八届董事会关于补选非独立董事 候选人的提名。

(五)2021年8月20日参加公司第八届董事会第十五次会议

1、对公司控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况的独立意见如下:

(1)报告期内,公司能够遵守相关法律法规及公司章程的规定,不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

(2)截至报告期末,公司实际对外担保总额为12,515.43万元,占净资产的 比例为0.83%,其中对全资子公司的担保余额为0万元,为经销商提供的担保余额 为12,515.43万元,不存在违规对外担保事项。

我们认为,公司已经建立了相关对外担保管理制度,并严格按照相关规定和 《公司章程》的要求执行,不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。

2、对公司调整2021年度日常关联交易的独立意见如下:

公司调整2021年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行,并根 据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定, 不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事 项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,关联 董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

(六)2021年12月15日参加公司第八届董事会第十八次会议

1、对公司调整2021年度日常关联交易的独立意见如下:

公司调整2021年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行,并根 据市场化原则运作,关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定, 不构成对公司独立性的影响,不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事 项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效,关联 董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

三、在 2021 年年度审计中所做的工作

根据《独立董事年报工作制度》的要求,在公司编制 2021 年度报告之前, 我们与公司管理层进行了充分沟通,对公司 2021 年度生产经营情况和重大事项 进展情况进行全面、详细的了解。在 2021 年度的审计工作中,我们与和信会计 师事务所(特殊普通合伙)沟通工作计划,督促会计师事务所在约定的时间内提 交审计报告,与会计师沟通审计过程中发现的问题,审阅经会计师审计的公司财 务报表等,认真、尽责的完成了审计委员会召集人应尽的义务,确保了年度审计 工作的按时完成。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作

作为独立董事,我们能够根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求,依据《深交所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等 相关规定,对公司日常信息披露情况进行监督和核查,保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平。

2、主动了解、调查公司经营管理情况

2021 年,我们注重与公司保持日常沟通,认真听取公司就有关情况的汇报, 并利用参加董事会以及其它时间,通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等 方式,及时了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公 司生产经营管理的进度等内部动态信息,并对董事、高级管理人员履职情况进行 有效地监督和检查;积极出席相关会议,对公司提交的各项材料进行认真审核, 独立、客观、审慎地行使表决权,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决 策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的合法权益。

3、不断提升履职能力

为切实履行独立董事职责,我们认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出 台的各项法规、制度,加深对相关法规,尤其是涉及到公司法人治理结构和社会 公众股股东权益保护等方面的认识和理解,为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议,促进公司进一步规范运作,维护公司及全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

五、其他事项

1.无提议召开董事会的情况;

2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱
王爱国	yanzishan6622@163.com
王培志	wpzmail@126.com

2022 年,我们将继续勤勉尽职,积极参与公司重大事项的决策,为公司的 健康发展建言献策,利用自己的专业知识和经验为公司董事会的科学决策提供参 考意见,切实发挥独立董事的作用。我们希望公司在新的一年里持续、稳定、健 康的发展,以更加优异的业绩回报广大投资者。同时,对公司董事会、公司管理 层和相关工作人员在 2021 年度工作中给予我们的协助和积极配合,表示衷心的 感谢。

特此报告,谢谢!

独立董事: 王爱国 王培志

二〇二二年四月七日