IEI — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

股票代碼: 3022

威強電工業電腦 110年 股東常會議事手冊

時間:中華民國110年6月17日 地點:新北市汐止區中興路29號6樓 公開資訊觀測站: https://mops.twse.com.tw 公司網址: https://www.ieiworld.com

Io1

壹、開會內容

【股東會議議程】
【報告事項】
【承認事項】
【討論事項】
【臨時動議】
【散 會】………………………………………………………………………5

貳、附件

	附件一:營業報告書
	附件二:審計委員會審查報告書
	附件三:一〇九年度財務報告
	附件四:一〇九年度盈餘分配表
	附件五:董事選任程序修訂條文對照表
	附件六:股東會議事規則修訂條文對照表27

叁、附錄

附錄一:公司章程
附錄二:股東會議事規則
附錄三:董事選任程序
附錄四:董事持股情形

【股東會議議程】

一、會議時間:民國 110 年 6 月 17 日(星期四) 上午九時整

二、會議地點:新北市汐止區中興路 29 號 6 樓(本公司教育訓練中心)

三、主席致詞

四、報告事項:

(一)109 年度營業報告,謹報請 公鑒。

(二)審計委員會審查 109 年度決算表冊報告,謹報請 公鑒。

(三)109 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,謹報請 公鑒。 五、承認事項:

(一)109 年度營業報告書及財務報告案,謹提請 承認。

(二)109 年度盈餘分配案,謹提請 承認。

六、討論事項:

(一)修訂本公司「董事選任程序」案,謹提請 公決。

(二)修訂本公司「股東會議事規則」案,謹提請 公決。 七、臨時動議

八、散會

【報告事項】

【第一案】

• 案 由:109年度營業報告,謹報請 公鑒。
• 說 明:檢附營業報告書,請參閱本手冊附件一(第6-7頁)。

【第二案】

• 案 由:審計委員會審查109年度決算表冊報告,謹報請 公鑒。
• 說 明:1.本公司109年度決算表冊,業經審計委員會審議通過。

2.檢附審計委員會審查報告書,請參閱本手冊附件二(第8頁)。

【第三案】

• 案 由:109年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告,謹報請 公鑒。
• 說 明:本公司 109年度扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之稅前獲利為新台幣 1,215,274仟元,提列員工酬勞5.9854%計新台幣72,739,073元及董事酬勞 0.2715%計新台幣3,300,000元,均以現金方式發放。其與認列費用年度財 務報告估列金額並無差異。

【承認事項】

• 【第一案】董事會提
• 案 由:109年度營業報告書及財務報告案,謹提請 承認。
• 說 明:1.本公司109年度之營業報告書及合併財務報告(暨個體財務報告),業經審 計委員會審查同意及董事會決議通過。
• 2.上述合併財務報告(暨個體財務報告)業經安侯建業聯合會計師事務所陳 宗哲、韓沂璉會計師查核簽證完竣。
• 3.檢附109年度營業報告書及合併財務報告(暨個體財務報告),請參閱本手 冊附件一及附件三(第6-7頁及第9-23頁)。
• 決 議:

【第二案】董事會提

• 案 由:109年度盈餘分配案,謹提請 承認。
• 說 明:1.本公司109年度盈餘分配表,請參閱附件四(第24頁)。
• 2.本公司109年度稅後淨利為新台幣996,714,467元,減除精算損失調整入 保留盈餘新台幣1,401,148元、減除處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產新台幣1,917,152元,及減除因長期股權投資調整保留盈餘 新台幣9,439元後,減除依法提列法定公積新台幣99,338,673元及加上迴 轉特別盈餘公積新台幣31,191,867元外,再加上期初未分配盈餘新台幣 2,417,301,352元,故本年度可供分配盈餘合計為新台幣3,342,541,274 元。
• 3.擬提撥盈餘新台幣353,195,580元,發放股東現金股利,每股配發現金2 元,計算至元為止,元以下捨去,其畸零款合計數列入本公司之其他收 入。
• 4.本案俟經股東會通過後,授權董事長另訂除息基準日、發放日及辦理現 金股利分派相關事宜,惟嗣後因本公司股本發生變動,致影響流通在外 股份數量,股東配息率因此發生變動者,擬提請股東會授權董事長全權 辦理相關事宜。

決 議:

【討論事項】

【第一案】董事會提

• 案 由:修訂本公司「董事選任程序」案,謹提請 公決。
• 說 明:1.依據臺灣證券交易所股份有限公司公告修正發布之「○○股份有限公司 董事選任程序」參考範例部分條文及配合公司實際作業,擬修訂本公司 「董事選任程序」。
• 2.檢附「董事選任程序」修訂條文對照表,請參閱本手冊附件五(第25-26 頁)。
• 決 議:
• 【第二案】董事會提
• 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案,謹提請 公決。
• 說 明:1.依據臺灣證券交易所股份有限公司公告修正發布之「○○股份有限公司 股東會議事規則」參考範例部分條文,擬修訂本公司「股東會議事規 則」。
• 2.檢附「股東會議事規則」修訂條文對照表,請參閱本手冊附件六(第27- 28頁)。
• 決 議:

【臨時動議】

【散 會】

《附件一》

營業報告書

威強電工業電腦股份有限公司在全體同仁共同的努力下,109 年度合併營業收入為 新台幣 5,947,577 仟元,較去年成長 6%;合併稅後淨利為新台幣 996,362 仟元;每股 稅後盈餘為新台幣 5.64 元。以下謹就本公司 109 年度之營業和財務狀況概要報告如 下:

• 一、 經營方針及重要產銷政策
• (一)以現有工業自動化技術為基礎,融合 AIOT 物聯網及雲端運算技術,創造物聯 網雲端平台,提供客戶最佳的解決方案。
• (二)於 5G 趨勢下,積極投資高階網通與 5G 無線接取核心平台,資訊安全相關技 術和應用的研發,並開發新客戶與專案,加強網通市場的業績貢獻。
• (三)持續加強醫療產業相關投資,與既有客戶更緊密合作,並持續開發新產品以 利爭取新客戶的訂單。
• (四)結合新一代網站與導入全球首屈一指的 Salesforce CRM 客戶關係管理系統, 即時反映客戶需求,同時可連結行銷活動取得之潛在客戶名單區隔產品線, 做精準業務開發。除了落實客戶關係管理以強化業務產銷服務,提供客戶最 及時的全方位服務,亦可透過線上直播等方式加強社群互動與推廣電子商 務,提升公司品牌知名度與客戶忠誠度。
• (五)改良電子下單平台,導入客戶利用電子化處理交易,節省人力消弭接單時 差,並落實訂單、生產排程與供應鏈管理,強化產銷即時互動,提高交貨效 率並達到最佳化之庫存水準。
• (六)運用最新的數位科技,持續建構智能型生產管理資訊系統,追求生產資源使 用極佳化並切合業務需求;同時積極深耕 UEMS 特製電子研發代工領域,追求 營收成長動能之極大化。
• (七)提升臺灣工廠生產效率,增加產能,降低中美國際貿易戰下,中國生產輸美 增課關稅的不利因素影響;同時也調整供應鏈管理,降低因新冠病毒疫情蔓 延,衍生供應鏈供給不足而間接對營收所造成的衝擊。

二、 營業計畫實施成果

財務收支及獲利能力分析

單位:新台幣仟元

	項 目	108 年度	109 年度	增減額	增減%
	合併營業收入淨額	5,606,591	5,947,577	340,986	6
財務 收支	合併營業毛利淨額	1,976,132	2,141,809	165,677	8
	合併稅後淨利	674,503	996,362	321,859	48
	合併資產報酬率(%)	6.65	9.81	3.16	48
	合併權益報酬率(%)	9.19	13.86	4.67	51
獲利 能力	合併稅前純益佔實收 資本比率(%)	51.78	71.42	19.64	38
	合併純益率(%)	12.03	16.75	4.72	39
	每股盈餘(元)	2.82	5.64	2.82	100

三、 研究發展狀況

本公司自成立以來即積極從事研究發展工作,109 年度集團研究發展費用總 計為 490,929 仟元。威強電集團擁有近 300 位的專業研發人員,專精於產業電 腦、工業自動化、彩票與博弈設備、行動計算產品、醫療顯示器、影像監視、網 路儲存監控設備和多媒體播放器等多樣系統產品。未來本公司仍將秉持積極研發 創新之精神,投入新產品之研發工作。

最近二年度研發費用佔營業淨額比例

項目 \ 年度	108 年度	109 年度
研發費用金額	497,570	490,929
營業收入淨額	5,606,591	5,947,577
研發費用佔營業收入比例	8.87%	8.25%

因美中貿易大戰及其他環境因素影響營收獲利,為追求成長,威強電將加快 部署平衡兩岸產能、拓展開發歐洲,中東及亞太新客群,並以既有物聯網客戶為 基礎,積極拓展 5G、高階網通與智慧醫療的市場和客戶,計畫能於此成長中市場 增加投入並獲取業績,進而提升品牌效益;與此同時也持續強化既有客戶的服務 管理,提供每位客戶專屬專案管理人員,並使用矩陣式管理方式,確保客戶享有 研發和供應鏈上最專業的服務。針對具備高成長潛力的產品市場,持續穩健地投 入研發能量、尋求創新及聘用專業人士以滿足客戶的多樣化需求,針對各不同產 品線分別投入專人,籌劃銷售通路、創新銷售策略並積極調整銷售目標。於生產 層面,為提供全球客戶最高水準的服務,除硬體設備外,公司亦全面導入精實活 動,有效提升生產作業品質及其效率。

相信今後威強電在資本化、全球化、集團化和專業化的企業運作體系下,協 同台北與上海兩地的研發生產能量,將更穩健、更踏實的朝目標向前邁進,也期 許威強電在各位股東的支持下持續提供獲利以回饋股東。

最後非常感謝各位股東對我們一致的支持與指導,謝謝大家!

敬祝各位

身體健康、事事如意!

《附件二》

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○九年度營業報告書、合併財務報告、 個體財務報告及盈餘分派議案等,其中財務報告業經安侯建業聯 合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告書。上述營業報告 書、財務報告及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不 合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規 定報告如上。

此 致

威強電工業電腦股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人 何殷權

中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十二 日

《附件三》

要侯建業群合會計師事務府

KPMG 台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 傳真 + 886 2 8101 6667 Fax Internet 網址 home.kpmg/tw

會計師查核報告

威強電工業電腦股份有限公司董事會 公鑒:

杳核意見.

威強電工業電腦股份有限公司及其子公司(威強電工業集團)民國一○九年及一○八年十二 月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達威強電工業電腦股份有限公司及其子公司民國一〇九年及一〇八年十二月 三十一日之合併財務狀況, 暨民國一〇九年及一〇八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績 效及合併現金流量。

杳核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與威強電工業電腦股份有限公司及其子公司保 持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表 示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對威強電工業電腦股份有限公司及其子公司民 國一〇九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列;收入認列之說 明請詳合併財務報告附註六(十七)。

KPMG

關鍵查核事項之說明:

威強電工業電腦股份有限公司及其子公司之銷售交易方式,主要由第三地大陸加工廠 製造後直接運送予買方,商品銷售係於商品之控制移轉予買方後認列收入,如交貨條件因 合約議定移交時點不同時,意即該控制將在不同的時間點移轉,可能造成接近期末時收入 認列時點未被紀錄在正確期間的風險。因此,此類銷貨收入認列時點評估測試為本會計師 執行威強電工業電腦股份有限公司及其子公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之杳核程序:

·測試銷貨及收款作業循環之相關控制測試與執行有效性。

• 抽核資產負債表日前後一定期間商品銷售收入認列時點的正確性。

•檢視相關文件以確認控制力移轉時點之適當性及收入認列之合理性。

二、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨之評價之會計估計及假設不 確定性,請詳合併財務報告附註五(一);存貨評估之說明,請詳合併財務報告附註六(五)。 關鍵查核事項之說明:

在財務報表中,存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量,因產品更新頻率快速,產業競 爭激烈,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。

因應之杳核程序:

• 測試客戶存貨庫齡報表評估,並分析各期存貨庫齡變化情形。

• 取得有效異動表單驗證存貨庫齡歸屬期間之正確性。

• 抽取原料最近期重置成本與產品最近期銷售市價,並核算推銷費用率後重新計算淨變現 價值,評估威強電工業電腦股份有限公司及其子公司所採用的淨變現價值是否合理。

其他事項

咸強雷工業雷腦股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估威強電工業電腦股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 威強電工業電腦股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

威強電工業電腦股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流 程之青任。

KPMG

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具杳核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 威強電工業電腦股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使威強雷工業雷腦 股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報告中提醒 合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致威強電工業電腦股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對威強電工業電腦股份有限公司及其子公司民 國一〇九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

民國 一一〇 年 三 月 十二 日

	109.12.31		108.12.31					109.12.31		108.12.31
쉐	篇	$\chi$	顺 41	X		負債及權益	41	篇	$\frac{5}{6}$	巅 41	$\mathcal{S}$
						流動負債:
↮	2,540,232	$23\,$	3,129,703	33	2130	合約負債-流動(附註六(十七)及七)	GĄ	265,206	$\overline{\mathcal{L}}$	286,550	$\mathfrak{g}$
	60,003		75,039		2170	應付帳款(附註六(二十)		924,719	$\circ$	839,729	$\circ$
	1,098,735	$\overline{10}$	751,628	$\infty$	2180	應付帳款-關係人(附註六(二十)及七)		161,259		121,673
	36,441		4,523		2219	其他應付款-其他(附註六(二十))		495,142	$\sqrt{2}$	471,142	S
	187,130	$\mathcal{L}$	7,677		2220	其他應付款項-關係人(附註六(二十)及七)		262,211	$\sim$	4,465
	1,102,458	$\Xi$	901,503	$\overline{10}$	2230	本期所得税負債		224,919	$\sim$	125,678
	1,128,050	$\equiv$	,117,700	$\overline{c}$	2280	租賃負債-流動(附註六(十一)及(二十))		6,931		6,931
	85.014		109.971		2310	預收款項				4,474
	6,238,063	58	6,097,744	65	2399	其他流動負債一其他		16,225		9,412
								2,356,612	$\overline{c}$	1,870,054	$\overline{19}$
						非流動負債:
	36,181		14,598		2570	遞延所得稅負債(附註六(十四))		830,020	$\infty$	747,881	$\infty$
					2580	租賃負債-非流動(附註六(十一)及(二十))		2,951		9,686
	2,098,355	$\overline{19}$	1,788,932	$\overline{19}$	2640	淨確定福利負債-非流動(附註六(十三))		8,035		7,369
	1,181,115	$\equiv$	1,077,631	$\equiv$	2670	其他非流動負債一其他		57,575		57,553
	9,732		16,526					898,581	$\circ$	822,489	$\circ$
	268,731	$\mathbf{c}$	249,377			負債總計		3,255,193	30	2,692,543	28
	7,372		7,367			鲭属於母公司業主之權益(附註六/十五)):
	69,516		55,982		3100	股本		1,765,978	$\geq$	1,772,898	$\overline{0}$
	916,612	$\circ$	141,816		3200	資本公積		819,341	$\infty$	846,963	$\circ$
	24,202		24,861			保留盈餘:
	4,611,816	42	3,377,090	35	3310	法定盈餘公積		1,566,050	$\overline{4}$	1,498,644	$\overline{16}$
					3320	特別盈餘公積		635,680	$\circ$	460,674	$\mathbf{\hat{S}}$
					3350	未分配盈餘		3,410,688	32	2,837,003	30
								5,612,418	52	4,796,321	$51\,$
					3400	其他權益		(604, 488)	ම	(635, 680)	$\Theta$
						母公司業主權益小計		7,593,249	$\overline{70}$	6,780,502	$\mathcal{L}$
					36XX	非控制權益		1,437		1,789
						植益總計		7,594,686	$70\,$	6,782.291	72
ó.	10,849,879	100	9,474,834	100		負債及權益總計	4	10,849,879	100	9,474,834	100

及子公司

威強電工業費

S

透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十))

現金及約當現金(附註六(一)及(二十))

流動資產:

.
K

應收票據及帳款淨額(附註六(四)及(二十)) 應收帳款一關係人淨額(附註六(二十)及七) 其他應收款一關係人(附註六(二十)及七)

$1170$ 1180

$\begin{array}{c} 1100 \ 1110 \end{array}$

其他金融資產一流動(附註六(六)、(二十)及八)

$\begin{array}{c} 1210 \ 130X \ 1476 \ 1479 \end{array}$

其他流動資產一其他 存貨(附註六(五))

Ξ							35
1,077,631	16,526	249,377	7,367	55,982	141,816	24,861	3,377,090
$\equiv$
1,181,115	9,732	268,731	7,372	69,516	916,612	24,202	4,611,816 42

其他金融資產-非流動(附註六(六)及(二十))

$\begin{array}{c} 1840 \ 1980 \ 1990 \end{array}$

其他非流動資產一其他

遞延所得稅資產(附註六(十四))

其他無形資產淨額

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)及(二

非流動資產:

an an
帐 壷 H

會計主管:魏諦斯

資產總計

1600 1755 1760 1821

不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 採用權益法之投資(附註六(七))

投資性不動產淨額(附註六(十))

使用權資產(附註六(九))

$-13-$

1550

$\widehat{+}$

1517

成強電工業重播股份有限公司及子公司 降低金属导卖 民國一〇九年及一〇八年10月 年月 年十二月三十一日 电报电

單位:新台幣千元

			109年度		108年度
			全 額	%	額 全	%
4110	銷貨收入	\$	5,982,111	101	5,641,474	101
4170	減:銷貨退回及折讓		(34, 534)	(1)	(34, 883)	-1
	銷貨收入淨額(附註六(十七)及七)		5,947,577	100	5,606,591	100
5110	銷貨成本(附註六(五)、(十三)、七及十二)		3,805,368	64	3,630,571	65
	營業毛利		2,142,209	36	1,976,020	35
5910	未實現銷貨損益		(765)		(365)
5920	已實現銷貨損益		365		477
	營業毛利淨額		2,141,809	36	1,976,132	35
	營業費用(附註六(四)、(十三)、(十八)、七及十二):
6100	推銷費用		407,265	7	444,552	8
6200	管理費用		350,052	6	385,874	7
6300	研究發展費用		490,929	8	497,570	9
6450	預期信用減損損失		263		(6,761)
	營業費用合計		1,248,509	21	1,321,235	24
	營業淨利		893,300	15	654,897	11
	營業外收入及支出(附註六(十九)及七):
7100	利息收入		84,032	1	87,314	$\overline{c}$
7010	其他收入		102,625	$\overline{2}$	58,854	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失		(115,650)	(2)	33,562	$\mathbf{1}$
7050	財務成本		(319)	$\blacksquare$	(211)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		297,305	5	83,593	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出合計		367.993	6	263,112	$\overline{\mathbf{5}}$
	繼續營業部門稅前淨利		1,261,293	21	918,009	16
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))		264,931	$\overline{4}$	243,506	$\overline{4}$
	本期淨利		996.362	17	674,503	12
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(1,751)		(1,162)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益		(5,617)		2,522
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一不重分類至		13,954		(570)
	損益之項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		350 6,936		232 1,022
8360	不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		26,022		(165, 127)	(3)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額一可能重分類		(5,084)		(10,515)
	至損益之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		20,938		(175.642)	(3)
8300	本期其他綜合損益		27,874		(174, 620)	(3)
	本期综合損益總額	S	1,024,236	17	499.883	$\overline{9}$
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$	996,714	17	674,064	12
8620	非控制權益		(352)		439
			996.362	17	674,503	12
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	1,024,588	17	499,444	9
8720	非控制權益		(352)		439
			1,024,236	17	499,883	9
	基本每股盈餘(元)(附註六(十六))	\$		5.64		2.82
	稀釋每股盈餘(元)(附註六(十六))	\$		5.59		2.80

(請詳閱後附合併財務報告附註)

單位:新台幣千元

|機雷上-14=+-1

民國一〇九年及一〇八年

图度有温度配表

日久子公司

标度

威強電工業重機

							歸屬於母公司業主之權益
									其他權益項目
		股			保留盈餘			國外營運機 構財務報表	益按公允價值衡 透過其他綜合損			歸屬於母
科目 代號		普通股	資本公積	法定盈	特別盈	未分配		换算之兄换 差	量之金融資產未 實現(損)益		庫藏股票	公司業主	非控制 權	權益總計
		$\ast$ 珱		餘公積	餘公積	傘 嘲	# 如	籞		茹 仚		權益總計	쎠
$\overline{z}$	S 民國一○八年一月十日餘額	2,954.830	980,51	1,408,852	268,023	2.740,479	4,417,354	(317,707)	(142.967)	(460.674)		7,892,021		7,892.02
$\overline{\square}$	本期淨利					674,064	674,064					674,064	439	674,503
D 3	本期其他綜合損益					(930)	(930)	(175.642)	1.952	(173.690)		174,620)		174,620
ΔŚ	本期綜合損益總額					673,134	673.134	(175.642)	.952	(173.690)		499,444	439	499,883
	盈餘指撥及分配
$\Xi$	提列法定盈餘公積			89,792		(89, 792)
B3	提列特別盈餘公積				192,651	(192, 651)
B5	普通股現金股利					(295, 483)	(295, 483)					(295, 483)		(295, 483)
	其他資本公積變動:
C 1	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		14,193									14,193		14,193
CIS	資本公積配發現金股利		(147, 741)									(147, 741)		(147, 741)
$\mathbb{E}$	現金減資	(1,181,932)										(1,181,932)		(1,181,932)
$\overline{\circ}$	非控制權益												1,350	1,350
$\vec{\circ}$	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					1.316	1.316		(1.316)	(1.316)
	民國一○八年十二月三十一日餘額	1,772,898	846,963	1,498,644	460,674	2,837,003	4,796,321	(493,349)	(142, 331)	(635, 680)		6,780,502	1,789	6,782,291
$\overline{\mathsf{D}}$	本期净利(損)					996,714	996,714					996,714	(352)	996,362
D 3	本期其他綜合損益					(1.401)	(1.401)	20.938	8.337	29.275		27,874		27,874
Δ5	本期综合損益總額					995.313	995.313	20.938	8337	29.275		.024.588	(352)	024.236
	盈餘指撥及分配:
음	提列法定盈餘公積			67,406		(67, 406)
B 3	提列特別盈餘公積				175,006	(175,006)
B5	普通股現金股利					177,290)	(177,290)					(177,290)		(177,290)
	其他資本公積變動:
Ξ	庫藏股買回										(25,008)	(25,008)		(25,008)
$\mathbf{L}^2$	庫藏股註銷	(6,920)	(18,088)								25,008
X 3	處分採用權益法之投資		(9,534)									(9,534)		(9,534)
$\vec{\circ}$	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					(1, 917)	(1, 917)		1,917	1,917
$\overline{1}$	对採用權益法認列之關聯企業所有權益變動					$\odot$	$\circledcirc$					$\circledcirc$		$\circ$
$\overline{\mathbf{z}}$	民國一○九年十二月三十一日餘額	1.765.978	819.341	1.566.050	635,680	3,410,688	5,612,418	(472.411)	(132.077)	(604,488)		7.593.249	1.437	7,594,686

單位:新台幣千元

			109年度	108年度
AAAA	營業活動之現金流量:
A10000 A20000	本期税前淨利 調整項目:	\$	1,261,293	918,009
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		83,409	84,636
A20200	攤銷費用		11.408	11,301
A20300 A20400	預期信用減損損失(迴轉利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益		263 (4,262)	(6,761) (23,962)
A20900	利息費用		319	211
A21200	利息收入		(84,032)	(87,314)
A22300 A22500	採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		(297,305) 283	(83, 593) 1,643
A23100	處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益		(9,348)
A23700	存貨跌價及呆滯損失		36,885	8,443
A23900	未實現銷貨利益(損失)		400	(112)
A24100 A20010	未實現外幣兒換損失 收益費損項目合計		4,847 (257, 133)	14,835 (80, 673)
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數:
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少		19,298	187,282
A31150	應收票據及帳款(增加)減少		(345, 841)	239,783
A31160 A31190	應收帳款一關係人增加 其他應收款一關係人增加		(27,966) (179, 453)	(21, 421) (2,633)
A31200	存貨增加		(235, 441)	(20, 425)
A31240	其他流動資產減少(增加)		18,878	(10,771)
A32000	與營業活動相關之負債之淨變動:
A32125 A32150	合約負債(減少)增加 應付票據及帳款增加(減少)		(21, 344) 75,088	82.440 (148,980)
A32160	應付帳款一關係人增加		39,340	5,084
A32180	其他應付款增加(減少)		22,974	(92,079)
A32190 A32200	其他應付款一關係人增加(減少) 負債準備增加		266,956 568	(1, 547) 4,474
A32210	預收款項減少		(4, 464)
A32230	其他流動負債增加(減少)		7,178	(33, 410)
A32240 A30000	淨確定福利負債減少		(1,085) (365,314)	(1, 151) 186,646
A20000	與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計		(622, 447)	105,973
A33000	營運產生之現金流入		638,846	1,023,982
A33100 A33200	收取之利息 收取之股利		89,690 2,572	81,456 682,787
A33300	支付之利息		(319)	(211)
A33500	支付之所得稅		(97, 653)	(231, 059)
AAAA BBBB	營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量:		633,136	1,556,955
B00010	取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		(30,000)
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產			8,938
B00030 B01800	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資		2,800 (557, 359)	3,000 (550,000)
B01900	處分採用權益法之投資		1,344	550,000
B02400	採用權益法之被投資公司減資退回股款		550,000
B02700 B02800	取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備		(202, 943) 526	(46,062) 1,002
B04500	取得無形資產		(10,748)	(9, 544)
B06500	其他金融資產(增加)減少		(772, 826)	299,267
B06700	其他非流動資產減少(增加)		257	(6,390) 250.211
BBBB CCCC	投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量:		(1,018,949)
C03000	存入保證金增加		75	36
C04020	租賃本金償還		(6,735)	(3,766)
C 04500 C04700	發放現金股利 現金減資		(177,290)	(443, 224) (1,181,932)
C04900	庫藏股票買回成本		(25,008)
C05800	非控制權益變動			1,350 (1,627,536)
$\rm{CCC}$ DDDD	籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響		(208,958) 5,300	(89, 223)
EEEE	本期現金及約當現金(減少)增加數		(589, 471)	90,407
E00100	期初現金及約當現金餘額		3,129,703	3,039,296
E00200	期末現金及約當現金餘額	S	2.540.232	3.129.703

(請詳閱後附合併財務報告附註)

要侯建業群合會計師事務府

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

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會計師查核報告

威強電工業電腦股份有限公司董事會 公鑒:

杳核意見.

威強電工業電腦股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達威強電工業電腦股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與威強電工業電腦股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對威強電工業電腦股份有限公司民國一〇九年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)收入之認列;收入認列之說 明請詳個體財務報告附註六(十七)。

關鍵杳核事項之說明:

威強電工業電腦股份有限公司之銷售交易方式,主要由第三地大陸加工廠製造後直接 運送予買方,商品鋪售係於商品之控制移轉予買方後認列收入,如交貨條件因合約議定移 交時點不同時,意即控制將在不同的時間點移轉,可能造成接近期末時收入認列時點未被 紀錄在正確期間的風險。因此,威強電工業電腦股份有限公司商品銷售之收入認列時點評 估測試為本會計師執行威強電工業電腦股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

KPMG

因應之杳核程序:

• 測試銷貨及收款作業循環之相關控制測試與執行有效性。
• 抽核資產自債表日前後一定期間商品銷售收入認列時點的正確性。
• •檢視相關文件以確認控制力移轉時點之適當性及收入認列之合理性。

二、存貨評價

有關存貨之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨之評價之會計估計及假設不 確定性,請詳個體財務報告附註五(一);存貨評估之說明,請詳個體財務報告附註六(五)。 關鍵杳核事項之說明:

在財務報表中,存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量,因產品更新頻率快速,產業競 爭激烈,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。 因應之杳核程序:

• •測試客戶存貨庫齡報表評估,並分析各期存貨庫齡變化情形。
• 取得有效異動表單驗證存貨庫齡歸屬期間之正確性。
• 抽取原料最近期重置成本與產品最近期銷售市價,並核算推銷費用率後重新計算淨變現 價值,評估威強電工業電腦股份有限公司所採用的淨變現價值是否合理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估威強電工業電腦股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算威強電工業 電腦股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

威強電工業電腦股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具杳核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 第,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

КРМС

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 威強電工業電腦股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使威強電工業電腦 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威強電工業電 腦股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成威強電工業電腦股份有限公司 之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之杳核範圍及時間, 以及重大杳核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對威強電工業電腦股份有限公司民國一〇九年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 師: 計 證券主管機關 金管證審字第1000011652號 金管證審字第1090332798號

核准簽證文號 民國 一一〇年三月十二日

單位:新台幣千元	ళ 108.12.31 $\mathcal{N}_0$ 109.12.31	麊 41 霞 ⇔	$\mathbf{\sim}$ 140,209 2 162,757 S	85,321 98,279	223,564 4 335,323	312,930 $\sim$ 266,164	4,724 3,667	66,459 119,983	6,931 6,931	15,083 17,963	$\equiv$ 855.221 $\equiv$ 1.011.067		$\circ$ 745,524 $\circ$ 824,556	9,686 2,951	7,369 8,035	80,087 106,186	$\approx$ 842,666 $\approx$ 941,728	$\overline{c}$ ,697,887 $\overline{21}$ 1,952,795		$\Omega$ 1,772,898 $\overline{1}$ 1,765,978	$\square$ 846,963 $\circ$ 819,341		$\overline{18}$ 1,498,644 $\frac{16}{1}$ 1,566,050	S 460,674 Γ 635,680	33 2,837,003 36 3,410,688	56 4,796,321 59 5,612,418	$\odot$ (635, 680) $\circledcirc$ (604, 488)	79 6,780,502 50 7,593,249	100 8,478,389 100 9,546,044
ш 十川 厑 引电压前向 成強電工業電腦胶份 á, T ä 个个 大学 Ö 民國	108.12.31 109.12.31	負債及權益 流動負債: X 雛 41 X 皪	合約負債-流動(附註六(十七)及七) 2130 ξ 250,783 4 413,854	應付帳款(附註六(二十)) 2170 75,039 60,003	應付帳款–關係人(附註六(二十)及七) 2180 288,828 4 362,405	其他應付款-其他(附註六(二十)) 2219 116,452 3 239,376	其他應付款項–關係人(附註六(二十)及七) 2220 8,105 2,697	本期所得税負債 2230 2 130,844 $\mathbf{\hat{c}}$ 209,749	租賃負債一流動(附註六(十一)及(二十)) 2280 11,197 11,218	其他流動負債一其他 2399 59,276 45,330	$\equiv$ 940,524 $\overline{4}$	非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2570	租賃負債-非流動(附註六(十一)及(二十)) 2580 14,598 36,181	淨確定福利負債-非流動(附註六(十三)) 2640	其他非流動負債一其他 2670 78 6,609,960 76	573,086 Γ 620,210	負債總計 16,526 9,732	鲭属於母公司業主之權益(附註六(十五)): 295,577 315,073	股本 3100 7,137 7,057	資本公積 3200 19,640 26,412	保留盈餘: 1,341 1,056	法定盈餘公積 3310 89 7,537,865 86	特別盈餘公積 3320	未分配盈餘 3350		其他權益 3400	植益總計	負債及權益總計 $\frac{100}{2}$ 8,478,389 $\frac{100}{2}$
		41 流動資產: 撫	$\bullet$ 現金及約當現金(附註六(一)及(二十))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(二十))	應收票據及帳款淨額(附註六(四)及(二十))	應收帳款-關係人淨額(附註六(二十)及七)	其他應收款-關係人(附註六(二十)及七)	存貨(附註六(五))	其他金融資產-流動(附註六(六)、(二十)及八)	其他流動資產-其他(附註七)	1,344,632		非流動資產:	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	(附註六(三)及(二十))	7,185,691 採用權益法之投資(附註六(七))	不動產、廠房及設備(附註六(八)及七)	使用權資產(附註六(九)	投資性不動產淨額(附註六(十))	其他無形資產淨額	遞延所得稅資產(附註六(十四))	其他非流動資產一其他	8,201,412						9,546,044 資產總計

會計主管:義諦斯 開拓克

(請詳閱後附個體財務報告附註)

1999年末:張明智 899月10日

成強電土業電腦股份有限公司 除海线 民國一〇九年及一〇全年發行事日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			109年度		108年度
			金 額	%	額 金	%
4110	銷貨收入	$\mathbb{S}$	3,695,237	100	3,712,908	100
4170	減:銷貨退回及折讓		11,721	$\overline{\phantom{a}}$	17,105	$\sim 100$
	銷貨收入淨額(附註六(十七)及七)		3,683,516	100	3,695,803	100
5110	銷貨成本(附註六(五)、(十三)、七及十二)		2,727,774	74	2,732,652	74
	營業毛利		955,742	26	963,151	26
5910	未實現銷貨損益		(48, 880)	(1)	(22, 405)	(1)
5920	已實現銷貨損益		22,405	-1	17,262	$\sim$
	營業毛利淨額		929,267	26	958,008	25
	營業費用(附註六(四)、(十八)、七及十二):
6100	推銷費用		247,142	7	275,225	7
6200	管理費用		110,734	3	107,264	$\mathfrak{Z}$
6300	研究發展費用		303,601	8	305,261	$\,8\,$
6450	預期信用減損損失(利益)		373		(3,296)
	營業費用合計		661,850	18	684,454	18
	營業淨利		267,417	8	273,554	$\overline{7}$
	營業外收入及支出(附註六(七)、(十九)及七):
7100	利息收入		1,352		15,492
7010	其他收入		80,276	$\overline{2}$	55,043	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失		(2,234)	$\qquad \qquad -$	8,951	$\overline{\phantom{a}}$
7050	財務成本		(264)	$\frac{1}{2}$	(209)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		792,688	22	480,306	13
	營業外收入及支出合計		871,818	24	559,583	15
	繼續營業部門稅前淨利		1,139,235	32	833,137	22
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))		142,521	$\overline{4}$	159,073	$\overline{4}$
	本期淨利		996,714	28	674,064	18
8300 8310	其他綜合損益:
8311	不重分類至損益之項目(附註六(十五)及(二十))
8316	確定福利計畫之再衡量數 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評		(1,751) (5,617)		(1,162) 2,522
	價損益
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益		13,954	$\overline{\phantom{a}}$	(570)
	之份額一不重分類至損益之項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		350	$\overline{\phantom{a}}$	232
			6,936		1,022
8360	後續可能重分類至損益之項目(附註六(十五)及(二十))
8361 8380	國外營運機構財務報表換算之兌換差額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益		26,022 (5,084)	1 $\frac{1}{2}$	(165, 127) (10,515)	(4) $\blacksquare$
	之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		20,938		(175, 642)	(4)
8300	本期其他綜合損益		27,874		(174, 620)	(4)
	本期綜合損益總額		1.024.588	29	499,444	14
	基本每股盈餘(元)(附註六(十六))			5.64		2.82
	稀釋每股盈餘(元)(附註六(十六))			5.59		2.80

經理人:江重良 重 源

會計主管:魏諦斯

良公司	ш += $B = + -$
強 减	○九年及 . 陋 щ,

單位:新台幣千元

								其他權益項目
	$\star$ 股			保留盈餘			國外營運機 構財務報表	益按公允價值衡 透過其他綜合損
科目	普通股		法定盈	特別盈	未分配		换算之兄换	量之金融資產未
代號	股本	本公積 讏	餘公積	餘公積	傘 嘲	$\frac{1}{4}$ 合	嶺 萎	實現(損)益	$\frac{1}{4^n}$ ∜	庫藏股票	權益總計
民國一○八年一月一日餘額 $\overline{z}$	\$2.954.830	980,511	1,408,852	268,023	2,740,479	4,417,354	(317,707)	(142,967)	(460.674)		7,892,021
本期淨利 $\overline{a}$					674,064	674,064					674,064
本期其他綜合損益 D3					(930)	(930)	(175.642)	1.952	(173, 690)		174,620)
本期綜合損益總額 ΔŚ					673,134	673,134	(175, 642)	1,952	(173, 690)		499,444
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 冨			89,792		(89, 792)
提列特別盈餘公積 $_{\rm B3}$				192,651	(192, 651)
普通股現金股利 B5					(295, 483)	(295, 483)					(295, 483)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 C)		14,193									14,193
資本公積配發現金股利 C 15		(147, 741)									(147, 741)
現金減資 E3	(1,181,932)										(1, 181, 932)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 $\overline{\circ}$					1,316	1,316		(1.316)	(1,316)
民國一○八年十二月十一日餘額	1,772,898	846,963	1,498,644	460,674	2,837,003	4,796,321	(493,349)	(142, 331)	(635, 680)		6,780,502
本期淨利 $\overline{a}$					996,714	996,714					996,714
本期其他綜合損益 $\tilde{D}$	$\blacksquare$				(1,401)	(1.401)	20,938	8,337	29,275		27,874
本期綜合損益總額 ΔŚ					995.313	995.313	20,938	8.337	29,275		1.024.588
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積 음			67,406		(67, 406)
提列特別盈餘公積 B 3				175,006	(175,006)
普通股現金股利 B5					(177,290)	(177, 290)					(177,290)
其他資本公積變動:
庫藏股買回 Ξ										(25,008)	(25,008)
車藏股註銷 $\mathbf{L}$	(6,920)	(18,088)								25,008
處分採用權益法之投資 X 3		(9,534)									(9,534)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 $\overline{\circ}$					(1, 917)	(1, 917)		1,917	1,917
对採用權益法認列之關聯企業所有權益變動 $\vec{E}$					$\widehat{e}$	$\widehat{e}$					$\widehat{\Theta}$
民國一○九年十二月十一□餘額 $\overline{\mathbf{z}}$	\$1,765,978		819,341 1,566,050	635,680	$-3,410,688$	$-5,612,418$	(472, 411)	(132,077)	(604, 488)		7,593,249

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人:江重良景

羅 會計主管:魏諦斯

單位:新台幣千元

AAAA 營業活動之現金流量: \$ A10000 1,139,235 833,137 本期税前净利 A20000 調整項目: A20010 收益費損項目 44,711 A20100 折舊費用 43,690 A20200 10,197 攤銷費用 10,387 373 A20300 預期信用減損損失(迴轉利益) (3,296) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (176) (719) A20900 利息費用 264 209 A21200 利息收入 (1,352) (15, 492) A22400 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (792, 688) (480,306) A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 (667) (461) A23200 處分採用權益法之投資利益 (9,348) A23700 存货跌價及呆滯損失 10,647 6,620 A23900 未實現銷貨利益 26,475 5,143 A24100 未實現外幣兌換(利益)損失 (263) 2,298 (711, 827) (431.927) A20010 收益費損項目合計 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數: A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 15,212 105,771 (72,029) A31150 應收票據及帳款(增加)減少 344,206 A31160 應收帳款-關係人(增加)減少 (122, 924) 165,792 A31190 其他應收款-關係人減少(增加) 5,402 (1,024) A31200 存貨增加 (89, 552) (49, 835) A31240 其他流動資產減少(增加) 13,921 (29, 221) A32000 與營業活動相關之負債之淨變動: A32125 22,547 合約負債增加 37,454 A32150 應付票據及帳款增加(減少) 17,466 (9,716) 111,759 A32160 應付帳款一關係人增加(減少) (269, 604) A32180 其他應付款減少 (49, 935) (88, 428) A32190 其他應付款一關係人(減少)增加 (1,057) 1,455 A32230 其他流動負債減少 (963) (2,406) A32240 淨確定福利負債減少 (1,085) (1,151) A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (151, 238) 203,293 (863,065) (228, 634) A20000 調整項目合計 A33000 276,170 604,503 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 1,377 15,613 A33200 收取之股利 10,778 696,416 A33300 支付之利息 (264) (209) A33500 支付之所得稅 (16,386) (156, 494) 271,675 1,159,829 AAAA 营業活動之淨現金流入 BBBB 投資活動之現金流量: B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (30,000) B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 8,938 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 3,000 2,800 B01800 取得採用權益法之投資 (550,000) (551,650) B01900 處分採用權益法之投資 1,344 550,000 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 789,532 B02700 (103,765) (38,081) 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 373 95 B04500 (8, 774) 取得無形資產 (10, 117) B06600 其他金融資產(增加)減少 4,471 (21) 283 B06800 (80) 其他非流動資產減少(增加) BBBB 100,429 (32,081) 投資活動之淨現金流入(流出) CCCC 籌資活動之現金流量: C04020 租賃本金償還 (6,735) (3,766) C04300 其他非流動負債增加 70 C04500 (443, 224) 發放現金股利 (177, 290) C04700 現金減資 (1, 181, 932) C04900 庫藏股票買回成本 (25,008) CCCC (209, 033) (1,628,852) 籌資活動之淨現金流出 EEEE 163,071 本期現金及約當現金增加(減少)數 (501, 104) 250,783 E00100 期初現金及約當現金餘額 751,887 E00200 413,854 250,783 期末現金及約當現金餘額		109年度	108年度

(請詳閱後附個體財務報告附註)

單位:新台幣元

項目	合計
期初未分配盈餘	2,417,301,352
加:本年度稅後淨利	996,714,467
減:精算損失調整入保留盈餘	(1,401,148)
減:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(1,917,152)
減:因長期股權投資調整保留盈餘	(9,439)
減:提列法定盈餘公積	(99,338,673)
加:迴轉特別盈餘公積	31,191,867
調整後可供分配盈餘	3,342,541,274
分配項目:
普通股現金股利(每股2元)	(353,195,580)
期末未分配盈餘	2,989,345,694

.

《附件五》

董事選任程序修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
第一條 為公平、公正、公開選任董事, 爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條規定訂定本程 序。 第五條 本公司董事之選舉,應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。	第一條 為公平、公正、公開選任董事, 爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規 定訂定本程序。 第五條 本公司董事之選舉,均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之,為 審查董事候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項,不得任意 增列其他資格條件之證明文件, 並應將審查結果提供股東參考, 俾選出適任之董事。	配合本公司設置 審計委員會取代 監察人,爰刪除 條文有關監察人 部份規定。 配合公司法第 192 條之 1 修正 簡化提名董事之 作業程序,爰修 正第一項。
第 2 項略。 第 3 項略。	第 2 項略。 第 3 項略。
第十條 選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名或姓名。惟 政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱,亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。	第十條 被選舉人如為股東身分者,選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄填 明被選舉人戶名及股東戶號;如 非股東身分者,應填明被選舉人 姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選 舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱,亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名; 代表人有數人時,應分別加填代 表人姓名。	配合上市(櫃) 公司董事及監察 人選舉自 2021 年起應採候選人 提名制度,股東 應就董事候選人 名單中選任之, 股東於股東會召 開前即可從候選 人名單知悉各候 選人之姓名、學 經歷等資訊,以 股東戶號或身分 證字號為辨明候 選人身分之方 式,即無必要, 爰修正本條。
第十一條 選舉票有左列情事之一者無效: 一、不用有召集權人製備之選票	第十一條 選舉票有左列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。	股東得依公司法 第 173 條規定, 於特定情形下
者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改	二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。	(如董事會不為 召集之通知時 ) 得報經主管機關 許可,自行召

《附件五》

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
者。	四、所填被選舉人如為股東身分	集,擬配合調整
四、所填被選舉人與董事候選人	者,其戶名、股東戶號與股	本條第一款。另
名單經核對不符者。	東名簿不符者;所填被選舉	配合上市(櫃)
五、除所填被選舉人戶名或姓名	人如非股東身分者,其姓	公司董事及監察
外,夾寫其他文字者。	名、身分證明文件編號經核	人選舉自 2021
六、同一選票填列被選人2人	對不符者。	年起應採候選人
(含)以上者。	五、除填被選舉人之戶名(姓	提名制度,股東
	名)或股東戶號(身分證明	應就董事候選人
	文件編號)外,夾寫其他文	名單中選任之,
	字者。	爰調整本條第四
	六、所填被選舉人之姓名與其他	款及第五款,並
	股東相同者,而未填股東戶	刪除第六款。
	號或身分證明文件編號可資
	識別者。
	七、同一選票填列被選人 2 人
	(含)以上者。

《附件六》

股東會議事規則修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
第三條 股東會召集及開會通知 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六、發行人 募集與發行有價證券處理準則第 五十六條之一及第六十條之二之 事項,應在召集事由中列舉並說 明其主要內容,不得以臨時動議 提出。	第三條 股東會召集及開會通知 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或第 一百八十五條第一項各款之事 項,應在召集事由中列舉並說明 其主要內容,不得以臨時動議提 出;其主要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網站,並應將 其網址載明於通知。	一、 為免上市公 司誤解公司法第 一百八十五條第 一項各款之事項 外皆可以臨時動 議提出,擬將修 正前原條文所列 公司法以外不得 以臨時動議方式 提出之其他法規 條文納入。
第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東,得向本公司提出	第五項略。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東,得向本公司提出	二、 配合公司法 第一百七十二條
股東常會議案,以一項為限,提 案超過一項者,均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董 事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議性提案,程序上 應依公司法第 172 條之 1 之相關 規定以 1 項為限,提案超過 1 項 者,均不列入議案。	股東常會議案,以一項為限,提 案超過一項者,均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議, 董事會仍得列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 1 條之 第 4 項各款情形之一,董事會得不 列為議案。	第五項修正,及 經 商 字 第 號 10700105410 函,修正本條第 六項。
以下略。 第九條 股東會出席股數之計算 與開會 第一項略。 已屆開會時間,主席應即宣布開 會,並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為	以下略。 第九條 股東會出席股數之計算 與開會 第一項略。 已屆開會時間,主席應即宣布開 會,惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時,主席得宣 布延後開會,其延後次數以二次 為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已	為提升公司治理 並維護股東之權 益,修正第二 項。

《附件六》

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
限,延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。 以下略。	發行股份總數三分之一以上股東 出席時,由主席宣布流會。 以下略。
第十四條 選舉事項 股東會有選舉董事時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董 事之名單與其當選權數及落選董 事名單及其獲得之選舉權數。	第十四條 選舉事項 股東會有選舉董事時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董 事之名單與其當選權數。	為提升公司治理 並維護股東之權 益,修正第一 項。
第二項略。	第二項略。

《附錄一》

公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為威強電工業電腦股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 1. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
• 1. CC01080 電子零組件製造業
• 1. CC01101 電信管制射頻器材製造業
• 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 5.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 1. I301010 資訊軟體服務業
• 1. F401010 國際貿易業
• 1. F401021 電信管制射頻器材輸入業
• 9.CF01011 醫療器材製造業
• 10.F108031 醫療器材批發業
• 11.F208031 醫療器材零售業
• 12.F118010 資訊軟體批發業
• 13.F218010 資訊軟體零售業
• 14.I301020 資料處理服務業
• 15.I301030 電子資訊供應服務業
• 16.F601010 智慧財產權業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 二 條之一:本公司因業務需要及投資關係得對外為背書及保證。
• 第 二 條之二:本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關投資總額不得超過實收 資本額百分之四十之限制。
• 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司或辦事處。
• 第 四 條:(刪除)

第二章 股份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元,分為參億伍仟萬股,每股面額 新台幣壹拾元,授權董事會分次發行之。其中壹億元,分為壹仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元,係預留供認股權憑證行使認股權時使用。
• 第 六 條:(刪除)。
• 第 七 條:本公司發行之股份,得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登 錄。
• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。
• 第 八 條之一:本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證,應依發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之規 定,經股東會決議後,始得發行之。

《附錄一》

第 八 條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉 讓予員工,應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第 十三條之規定,經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意)決議後,始得辦 理轉讓。

第三章 股東會

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得依據公開發行公司出席股東會使用委託 書規則,委託代理人,出席股東會。
• 第十一條:本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第十二條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定,本 公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 董事及審計委員會

第十三條:本公司設董事 5~7 人,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就候選 人名單中選任之,連選得連任。

前項董事名額中,獨立董事人數至少三人,且不得少於董事席次五分之 一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項,依主管機之相關規定。

• 第十三條之一:本公司得依證券交易法設置審計委員會,由全體獨立董事組成。 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之 職權並遵循相關法令及公司規章。
• 第十三條之二:董事會召集時應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事 時,得不經書面通知隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。

• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司。
• 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。董事因故不能出席時,得出具委託書並列舉召集事由之授權範 圍,委託其他董事代理出席董事會,但以受一人之委託為限。董事之代 理依公司法第二百零五條規定辦理。
• 第十六條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意為之。
• 第十六條之一:本公司得為董事購買責任保險,以降低董事因依法執行職務導致被 股東或其他關係人控訴之風險。
• 第十六條之二:本公司董事長、董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準議定之。

第五章 經理人

第十七條:本公司得依董事會決議設總裁一人,統籌負責本公司及本公司所有關係 企業之營運及決策。本公司並設總經理、副總經理、協理、經理及其他 職稱若干人。前項經理人之任免及報酬,依照公司法規定辦理。總經理 任免由董事長提名,但總經理以外之經理人任免及報酬,由總經理提議 之。

第六章 會計

• 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,依法提交股 東常會,請求承認。
• 1.營業報告書
• 2.財務報表
• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案
• 第十九條:本公司年度如有獲利,應提撥 5%~20%為員工酬勞,由董事會決議以股票 或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工,該一 定條件由董事會訂定之;本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥 以不高於 3%為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工 酬勞及董事酬勞。
• 第二十條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提 10%為 法定盈餘公積,並依法提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有餘額,併同 累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案,提請股東會決議分派之。
• 第二十條之一:本公司正處營業成長期,為因應整體產業環境及業務規模拓展之需 求,未來股利發放係考量公司中長期財務資本預算規劃,以平衡股 利政策,追求穩健、永續經營的發展為目標。公司每年結算稅後盈 餘,應依本章程規定提撥法定盈餘公積,股東紅利則由董事會衡量 以往發放情況、同業水準及未來營運能力等因素,擬具方案。股東 紅利以不高於累積可分配盈餘之 90%,其中現金股利部分以不低於 股東紅利之 5%。

第二十條之二:(刪除)。

第七章 附則

• 第二十一條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第二十一條之一:(刪除)。
• 第二十二條:本章程訂立於中華民國八十六年四月十四日,第一次修訂於民國八十 六年五月八日,第二次修訂於民國八十六年十月四日,第三次修訂於民 國八十七年五月二十六日,第四次修訂於民國八十七年六月廿八日,第 五次修訂於民國八十七年十月二十九日,第六次修訂於民國八十八年六 月三十日,第七次修訂於民國八十八年十月十八日,第八次修訂於民國 八十九年四月十五日,第九次修訂於民國九十年六月二十一日。第十次 修訂於民國九十一年四月二十二日。第十一次修訂於民國九十二年六月 二十七日。第十二次修訂於民國九十三年六月十五日,第十三次修訂於 民國九十四年六月十四日,第十四次修訂於民國九十五年六月十四日。 第十五次修訂於民國九十六年六月十五日,但第八條之一及第八條之二 修訂條文自民國九十七年一月一日施行。第十六次修訂於民國九十七年

《附錄一》

六月十三日。第十七次修訂於民國九十八年六月十日。第十八次修訂於 民國九十九年六月十四日。第十九次修訂於民國ㄧ○○年六月十日。第 二十次修訂於民國ㄧ○一年六月十二日。第二十一次修訂於民國ㄧ○一 年八月七日。第二十二次修訂於民國ㄧ○二年六月十七日。第二十三次 修訂於民國ㄧ○五年六月十五日。第二十四次修訂於民國ㄧ○六年六月 十六日。第二十五次修訂於民國ㄧ○九年六月十二日。

《附錄二》

股東會議事規則

第 一 條 目的 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市

上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。

• 第 二 條 適用範圍 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
• 第 三 條 股東會召集及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之 事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出;其主要 內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完成 後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議 案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案 有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面 或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明 未列入之理由。

第 四 條 委託出席股東會及授權

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時 間,應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確 標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核 對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事(含至 少ㄧ席獨立董事)親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將 出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召 集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者,應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會出席股數之計算與開會 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 議案討論

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及 原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得 變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第 十一 條 股東發言

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十二 條 表決股數之計算、迴避制度

股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。

第 十三 條 議案表決、監票及計票方式

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權; 其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完 成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第 十四 條 選舉事項

股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。

第 十五 條 會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

第 十六 條 對外公告

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十七 條 會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 休息、續行集會 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 第 十九 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

《附錄三》

董事選任程序

• 第 一 條 為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
• 第 二 條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理之。
• 第 三 條 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應 具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第 四 條 本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」之 規定辦理。

第 五 條 本公司董事之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選 人提名制度程序為之,為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有 無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之 證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。 董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日 內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於 最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十 日內,召開股東臨時會補選之。

第 六 條 本公司董事之選舉,採用單記名累積投票法,選舉人之記名,得以在選 舉票上列印出席證號碼代之,本公司董事之選舉,每一股份除法令另有 規定外,有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉 數人。 本公司董事之選舉,股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其 選舉權。 前項股東以電子投票方式行使選舉權者,應於本公司指定之電子投票平

台行使之。

• 第 七 條 本公司董事及獨立董事依公司章程所定及董事會通過之名額,一併進行 選舉,分別計算選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤 決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 第 八 條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員,另指派計票員各若 干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員 當眾開驗。
• 第 九 條 選舉票由董事會製發,應按出席證號碼編號並加填其權數,分發出席股 東會之股東。
• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證 明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名 欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第 十一 條 選舉票有左列情事之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。
• 七、同一選票填列被選人 2 人(含)以上者。
• 第 十二 條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
• 第 十三 條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
• 第 十四 條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

董事持股情形

資料截止日:110.04.19

職 稱	姓 名	現在持有股數股數	持股比例
董事長	威聯通科技(股)公司 代表人:張明智	23,963,007	13.57%
董 事	江重良	205,374	0.12%
董 事	劉文義	21,657	0.01%
董 事	李盈瑩	2,115,759	1.20%
獨立董事	何殷權	-	-
獨立董事	徐嘉連	-	-
獨立董事	羅文保	-	-
全體董事持有股數		26,305,797	14.90%
全體董事最低應持有股數		10,595,867	-

註1:停止過戶日:110.04.19~110.06.17

註2:本公司實收資本額1,765,977,900元,已發行股份總數176,597,790股。

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