AI assistant
IEI AGM Information 2017
52255_rns_2017-06-29_44f3854c-013e-4ecd-86dc-773b51af04b7.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
TET 威強電工業電腦
IET Integration Corp.
股票代碼: 3022
日期:中華民國106年6月16日 地點:新北市汐止區中興路29號6樓 公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw 公司網址: http://www.ieiworld.com
壹、開會內容
| 【股東會議議程】……………………………………………………………1 | |
|---|---|
| 【報告事項】……………………………………………………………………………………………… | |
| 【承認事項】 | |
| 【討論事項】…………………………………………………………………4 | |
| 【選舉事項】 | |
| 【其他議案】……………………………………………………………………………………………… | |
| 【臨時動議】……………………………………………………………………………………………… | |
| 【散 會】 ……………………………………………………………………………………………… |
貳、附件
| 附件一:營業報告書 | |
|---|---|
| 附件二:監察人審查報告書 | |
| 附件三:關係人、特定公司與集團企業交易作業程序修訂條 | |
| 文對照表 | |
| 附件四:一〇五年度財務報表 | |
| 附件五:公司章程修訂條文對照表 | |
| 附件六:取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 44 | |
| 附件七:資金貸與及背書保證處理程序修訂條文對照表49 | |
| 附件八:股東會議事規則修訂條文對照表 51 | |
| 附件九:董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 60 | |
| 參、附錄 | |
| 附錄一:關係人、特定公司與集團企業交易作業程序 65 | |
| 附錄二:公司章程 | |
| 阳铭 I : E 捏 fi 虚 公 咨 亲 虚 理 契 庄 71 |
| 1' 珧 __ ' +^ 1' 「圦 /処 刀 貝 /生 /処 +土 /土 / ]´ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ | |
|---|---|
| 附錄四:資金貸與及背書保證處理程序 | |
| 附錄五:股東會議事規則 | |
| 附錄六:董事及監察人選舉辦法 | |
| 附錄七:董事及監察人持股情形 | |
| 附錄八:本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 | |
| 資報酬率之影響 |
【股東會議議程】
- 一、會議時間:民國106年6月16日(星期五) 上午九時整
- 二、會議地點:新北市汐止區中興路29號6樓(本公司教育訓練中心)
- 三、主席致詞
- 四、報告事項:
- (一)105年度營業報告,謹報請 公鑒。
- (二)監察人審查105年度決算表冊報告,謹報請 公鑒。
- (三)105 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告,謹報請 公鑒。
- (四)修訂本公司「關係人、特定公司與集團企業交易作業程序」,謹報請 公 鑒。
- 五、承認事項:
- (一)105年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
- (二)105年度盈餘分配案,謹提請 承認。
- 六、討論事項:
- (一)修訂本公司「公司章程」案,謹提請 公決。
- (二)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,謹提請 公決。
- (三)修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案,謹提請 公決。
- (四)修訂本公司「股東會議事規則」案,謹提請 公決。
- (五)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,謹提請 公決。
- 七、選舉事項:董事全面改選案,謹提請 選舉。
- 八、其他議案:新任董事競業禁止之解除案,謹提請 公決。
- 九、臨時動議
- 十、散會
【報告事項】
【第一案】
- 案 由:105年度營業報告,謹報請 公鑒。
- 說 明:檢附營業報告書,請參閱本手冊附件一。(第7-8頁)
【第二案】
- 案 由:監察人審查105年度決算表冊報告,謹報請 公鑒。
- 說 明:1.本公司105年度決算表冊,業經監察人審查竣事。 2.檢附監察人審查報告書,請參閱本手冊附件二。(第9頁)
【第三案】
- 案 由:105年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告,謹報請 公鑒。
- 說 明:本公司105年度獲利新台幣1,733,789,699元(係指稅前淨利扣除分派員工、 董監事酬勞前之利益),擬提列員工酬勞5%計新台幣86,689,485元及董監 酬勞0.213%計新台幣3,700,000元,均以現金方式發放。
【第四案】
- 案 由:修訂本公司「關係人、特定公司與集團企業交易作業程序」,謹報請 公 鑒。
- 說 明:1.為健全本公司與關係企業間之財務業務往來,爰依上市上櫃公司治理實 務守則第十七條之規定,修訂本公司「關係人、特定公司與集團企業交 易作業程序」。
-
2.檢附關係人、特定公司與集團企業交易作業程序修訂條文對照表,請參 閱本手冊附件三。(第10-16頁)
-
【第一案】董事會提
- 案 由:105年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。
- 說 明:1.本公司105年度之營業報告書、個體財務報表及母子公司合併財務報表, 業經董事會決議通過,並送監察人審查竣事。
- 2.上述個體財務報表及母子公司合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務 所查核簽證完竣。
- 3.檢附105年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表),請參閱本手冊 附件一及附件四。(第7-8頁及第17-40頁)
- 決 議:
- 【第二案】董事會提
- 案 由:105年度盈餘分配案,謹提請 承認。
- 說 明:1.本公司105年度盈餘分配表,業經董事會依公司法及本公司章程規定擬具 分派如下表:
| 單位:新台幣元 | |
|---|---|
| 項目 | 合計 |
| 期初未分配盈餘 | 1,088,342,097 |
| 加:本年度稅後淨利 | 1,367,269,018 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (136,726,902) |
| 減:精算損失調整入保留盈餘 | (2,677,921) |
| 減:因長期股權投資調整保留盈餘 | (1,693,671) |
| 調整後可供分配盈餘 | 2,314,512,621 |
| 分配項目: | |
| 股東紅利—現金 3元 | (984,943,275) |
| 期末未分配盈餘 | 1,329,569,346 |
董事長:張明智 經理人:江重良 會計主管:楊筑婷
2.擬分配股東現金股利每股配發3元,計算至元為止,元以下捨去,其畸零 款合計數計入本公司之其他收入,俟本次股東常會通過後,授權董事會 另訂除息基準日、發放日及辦理現金股利分派相關事宜,惟嗣後因買回 本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換或註銷,致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此發生變動者,擬提請股東會授權董事會全權辦理相關事 宜。
決 議:
- 【第一案】董事會提
- 案 由:修訂本公司「公司章程」案,謹提請 公決。
- 說 明:1.為配合公司業務需求及設置審計委員會,擬修訂本公司「公司章程」。 2.檢附公司章程修訂條文對照表,請參閱本手冊附件五。(第41-43頁)
- 決 議:
- 【第二案】董事會提
- 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,謹提請 公決。
- 說 明:1.依據金管會106年02月09日金管證發字第1060001296號,修正之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」部分條文及配合公司設置獨立董事及 審計委員會,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
- 2.檢附取得或處分資產處理程序修訂條文對照表,請參閱本手冊附件六。 (第44-48頁)
- 決 議:
- 【第三案】董事會提
- 案 由:修訂本公司「資金貸與及背書保證處理程序」案,謹提請 公決。
- 說 明:1.為配合公司設置獨立董事及審計委員會,擬修訂本公司「資金貸與及背 書保證處理程序」。
- 2.檢附資金貸與及背書保證處理程序修訂條文對照表,請參閱本手冊附件 七。(第49-50頁)
- 決 議:
- 【第四案】董事會提
- 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案,謹提請 公決。
- 說 明:1.為配合公司實際作業需要及法令規定,擬修訂本公司「股東會議事規 則」。
- 2.檢附股東會議事規則修訂條文對照表,請參閱本手冊附件八。(第51-59 頁)
- 決 議:
- 【第五案】董事會提
- 案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,謹提請 公決。
- 說 明:1.為配合公司設置審計委員會,將由全體獨立董事組成取代監察人制度, 擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」,並更名為「董事選任程 序」。
- 2.檢附董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表,請參閱本手冊附件九。 (第60-64頁)
- 決 議:
【第一案】董事會提
- 案 由:董事全面改選案,謹提請 選舉。
- 說 明:1.本公司董事、監察人於106年06月16日任期屆滿,依法應予以改選,並依 公司章程規定擬選任董事七人(含獨立董事三人),採候選人提名制, 新任董事任期自106年06月16日起至民國109年06月15日止,任期三年, 選舉後由全體獨立董事組成審計委員會。
| 2.董事候選人名單業經106年5月4日董事會審查通過,名單詳下表: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ----------------------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 類別 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股數 | 其他相關 資料 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 威聯通科技 (股)公司代 表人:張明 智 |
台灣大學資訊 工程系 |
威聯通科技 (股)公司總 經理 |
威強電工業 電腦(股)公 司董事長 |
24,849,606 股東戶號: | 30785 |
| 董事 | 江重良 | Arizona State Univ. IE 博士 |
旭電高雄總 經理 |
威強電工業 電腦(股)公 司總經理 |
380,323 股東戶號: 25164 |
|
| 董事 | 劉文義 | 台大電機工程 研究所碩士 |
高暄科技研 發副總經理 |
威聯通科技 (股)公司營 運長 |
40,106 股東戶號: 40974 |
|
| 董事 | 李盈瑩 | 國立台灣師範 大學文學碩士 |
威強電工業 電腦(股)公 司監察人 |
威強電工業 電腦(股)公 司監察人 |
3,918,074 股東戶號: 36 |
|
| 獨立 董事 |
莊豐賓 | 哥倫比亞大學 碩士 |
華威國際創 投董事 |
九易宇軒 (股)公司財 務長 |
0 | 身分證統一 編號: A123XXXXXX |
| 獨立 董事 |
陳年興 | 清華大學理學 博士 |
中山大學講 座教授 |
中山大學講 座教授 |
0 | 身分證統一 編號: P120XXXXXX |
| 獨立 董事 |
徐嘉連 | 清華大學工學 博士 |
輔仁大學副 教授 |
輔仁大學副 教授 |
0 | 身分證統一 編號: K120XXXXXX |
3.謹提請選舉。
選舉結果:
【第一案】董事會提
案 由:新任董事競業禁止之解除案,謹提請 公決。
說 明:1.為配合公司經營策略及實際業務發展需要,擬請同意本公司董事及法人 董事及其指派之代表人,可為自己或他人從事屬於本公司營業範圍內之 行為,不受公司法第209條之限制。
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 威聯通科技股份有限公司 代表人:張明智 |
威聯通科技股份有限公司董事及總經理。 |
| 董事 | 江重良 | 1.芯發威達電子(上海)有限公司總經理。 2.百視美股份有限公司法人董事代表人。 |
| 董事 | 劉文義 | 威聯通科技股份有限公司營運長。 |
| 獨立董事 | 莊豐賓 | 九易宇軒股份有限公司董事及財務長。 |
2.董事(含獨立董事)候選人兼任其他公司職務之資料如下:
決 議:
【臨時動議】
【散 會】
《附件一》
營業報告書
威強電工業電腦股份有限公司在全體同仁共同的努力下,105 年度合併營業收入為 新台幣 7,643,637 仟元,較去年成長了 11.99%;合併稅後淨利為新台幣 1,367,270 仟 元;每股稅後盈餘為新台幣 4.16 元。以下謹就本公司 105 年度之營業和財務狀況概要 報告如下:
一、 經營方針
-
- 貼近市場,開拓多元客戶,深耕利基市場。
-
- 協同設計,快速打樣,持續提供客戶最優質的研發製造服務。
-
- 創新當責管理,持續調整集團資源,追求資源使用極大化為目標,並兼顧 市場差異與成本彈性,提升集團營運效率,強化市場競爭力。
-
- 持續精實管理,結合客戶關係管理系統(CRM),落實客戶關係管理以強化 業務產銷服務,提供客戶最及時的全方位服務。
-
- 以現有工業自動化為基礎,融合物聯網及雲端運算技術,創造物聯網雲端 平台,提供客戶最佳的二次開發成果,實現物與服務串聯的長程理想。
-
- 引領科技、創造價值、宏觀全球、永續經營。
二、 實施概況
自民國 86 年成立以來,威強電秉持著『客戶導向』的經營理念,在技術研 發、產品設計、業務行銷、客戶服務及客製產品等各方面,都獲得良好的聲譽。
創新技術
威強電除了經營品牌產品銷售外也是一家領導業界的特製電子研發代工服務 (UEMS-Unique Electronic Manufacturing Service)廠商,憑藉的是持續不斷地 提升產品設計能力及創新研發技術。這些技術發展的具體行動與成果展現在廣泛 地應用領域,包含醫療、博奕、零售、物流、建築、能源、網通、軍警、交通運 輸等領域。這十幾年來我們累積了豐富的產品設計與製造經驗,使我們得以最快 的速度,提供國際代工客戶從頭到尾一站式(one-stop shopping)的服務,服務 流程包含產品構想、設計、快速打樣、測試驗證、量產、全球運籌以及相關技術 支援等。
全球營運
威強電近年來一直積極地佈署全球營運據點,計劃性地拓展兩岸生產製造中 心,除了提供客戶豐沛的產能及一流的全球運籌服務外,更累積資源以滿足客戶 多樣化的客製專案需求。這些投資及努力都是威強電致力於提升集團運作效率及 提供全球客戶高水準服務的實證。
三、 營業計畫實施成果
單位:新台幣仟元
| 項 | 目 | 104 年度 |
105 年度 |
增減額 | 增減 % |
|---|---|---|---|---|---|
| 合併營業收入淨額 | 6,825,287 | 7,643,637 | 818,350 | 11.99 | |
| 合併營業毛利淨額 | 2,267,480 | 2,591,750 | 324,270 | 14.30 | |
| 合併稅後淨利 | 1,166,793 | 1,367,270 | 200,477 | 17.18 |
四、 營業收支預算執行情形
本公司 105 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數。經檢視 104 年整體營運狀況,營收及獲利與所設定之營運目標約當。公司仍將繼續進行成本 控管及與提高生產效能,進而提升毛利率及營業淨利。
五、 獲利能力分析
單位:新台幣仟元;%
| 項 目 |
104 年度 |
105 年度 |
增減額 | 增減% | |
|---|---|---|---|---|---|
| 負債佔資產比率 | 37.53 | 32.28 | (5.25) | (13.99) | |
| 財務結 構(%) |
長期資金占不動產、 廠房及設備比率 |
517.23 | 676.43 | 159.20 | 30.78 |
| 償債能 | 流動比率 | 204.27 | 240.67 | 36.40 | 17.82 |
| 力(%) | 利息保障倍數 | 14.45 | 57.99 | 43.54 | 301.31 |
| 資產報酬率(%) | 9.15 | 11.77 | 2.62 | 28.63 | |
| 權益報酬率(%) | 15.86 | 17.75 | 1.89 | 11.92 | |
| 獲利能 力(%) |
稅前純益佔實收資本 比率(%) |
44.68 | 53.08 | 8.40 | 18.80 |
| 純益率(%) | 17.10 | 17.89 | 0.79 | 4.62 | |
| 每股盈餘(元) | 3.55 | 4.16 | 0.61 | 17.18 |
六、 研究發展狀況
本公司自成立以來即積極從事研究發展工作,105 年度集團研究發展費用總 計為 526,202 仟元。威強電集團擁有近千位的專業研發人員,專精於產業電腦、 工業自動化、彩票與博弈設備、行動計算產品、醫療顯示器、影像監視、網路儲 存監控設備和多媒體播放器等多樣系統產品。未來本公司仍將秉持積極研發創新 之精神,投入新產品之研發工作。
威強電在全球化、集團化、專業化的企業運作體系下,將持續以更穩健、更 踏實的經營模式面對挑戰,也期許威強電在各位股東的支持下持續提昇獲利能力 以回饋股東。
最後非常感謝各位股東對我們一致的支持與指導,謝謝大家!
敬祝各位
身體健康、事事如意!
《附件二》
監察人審查報告書
茲 准
董事會造送本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表,業 經勤業眾信聯合會計師事務所查核竣事,認為足以允當表達本公 司之財務狀況、經營成果與現金流量情形。連同營業報告書、盈 餘分配之議案,經本監察人等查核,認為尚無不合,爰依照公司 法第二百十九條之規定報告如上。
此 致
威強電工業電腦股份有限公司一○六年股東常會
監察人:李盈瑩 監察人:陳玄章
中 華 民 國 一○六 年 三 月 三十一 日
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第一條、目的 為健全本公司與關係企業間之財務業務 往來,防杜關係企業間之進銷貨交易、 取得處分資產、背書保證及資金貸與等 事項有非常規交易、不當利益輸送情 事,爰依上市上櫃公司治理實務守則第 十七條之規定訂定本作業程序,以資遵 循。 第二條、適用範圍 本公司與關係企業相互間財務業務相關 作業,除法令或章程另有規定者外,應 依本作業程序及本公司內部控制制度之 規定辦理。 |
第一條、目的 本公司與關係企業間業務及財務往來 除依據本公司相關規章及內部制度 外,為規範其合理性及控制關係企業 間交易之正確性,特訂本管理辦法。 |
依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 修 訂。 |
| 第三條、定義 一、本作業程序所稱關係企業,為依公 司法第三六九條之一規定,獨立存在而 相互間具有下列關係之企業: (一)有控制與從屬關係之公司。 (二)相互投資之公司。 於判斷前項所訂控制與從屬關係時,除 注意其法律形式外,應考慮其實質關 係。 二、本作業程序所稱聯屬公司係依財務 會計準則公報第五號及第七號有關之定 義。 三、凡具有下列情形之一者,即視為本 公司之關係人: (一)本公司採權益法評價之被投資公 司。 (二)對本公司之投資採權益法評價之 投資公司。 (三)本公司董事長或總經理與他公司 之董事長或總經理同一人、或具 有配偶或二親等以內關係之他公 司。 (四)受本公司捐贈之金額達實收基金 總額三分之一以上之財團法人。 (五)本公司之董事、監察人、總經 |
第二條、範圍 (新增) (一)本作業程序所稱聯屬公司係依財 務會計準則公報第五號及第七號有關 之定義。 (二)凡具有下列情形之一者,即視為 本公司之關係人: 1.本公司採權益法評價之被投資公 司。 2.對本公司之投資採權益法評價之 投資公司。 3.本公司董事長或總經理與他公司 之董事長或總經理同一人、或具 有配偶或二親等以內關係之他公 司。 4.受本公司捐贈之金額達實收基金 總額三分之一以上之財團法人。 5.本公司之董事、監察人、總經 理、副總經理級之主管。 6.本公司之董事、監察人、總經理 之配偶。 7.本公司董事長、總經理之二親等 以內親屬。 8.雖具有前項各款情形之一,但能 |
依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範例增訂 關係企業 之定義。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 理、副總經理級之主管。 | 證明不具有控制能力或重大影響 | |
| (六)本公司之董事、監察人、總經理 | 力者,不在此限。 | |
| 之配偶。 | (三)凡具有下列情形之一者,即視為 | |
| (七)本公司董事長、總經理之二親等 | 本公司之特定公司: | |
| 以內親屬。 | 1.持有本公司已發行股份總額百分 | |
| (八)雖具有前項各款情形之一,但能 | 之二十以上,未超過百分之五十 | |
| 證明不具有控制能力或重大影響 | 者。 | |
| 力者,不在此限。 | 2.該公司及其董事、監察人及持有 | |
| 四、凡具有下列情形之一者,即視為本 | 股份超過股份總額百分之十之股 | |
| 公司之特定公司: | 東總計持有本公司已發行股份總 | |
| (一)持有本公司已發行股份總額百分 | 額百分之三十以上,且雙方曾有 | |
| 之二十以上,未超過百分之五十 | 財務或業務上之往來記錄者,上 | |
| 者。 | 開人員持有之股票,包括其配偶 | |
| (二)該公司及其董事、監察人及持有 | 及未成年子女。 | |
| 股份超過股份總額百分之十之股 | 3.本公司之營業收入來自該公司及 | |
| 東總計持有本公司已發行股份總 | 其聯屬公司達百分之三十以上 | |
| 額百分之三十以上,且雙方曾有 | 者。 | |
| 財務或業務上之往來記錄者,上 | 4.本公司之主要產品原料(指佔總 | |
| 開人員持有之股票,包括其配偶 及未成年子女。 |
進貨金額百分之三十以上者,且 為製造產品所不可或缺之關鍵性 |
|
| (三)本公司之營業收入來自該公司及 | 原料) 或主要產品(指佔營業收 | |
| 其聯屬公司達百分之三十以上 | 入百分之三十以上者) ,其數量 | |
| 者。 | 或金額 ,來自該公司及其聯屬 | |
| (四)本公司之主要產品原料(指佔總進 | 公司達百分之五十以上者。 | |
| 貨金額百分之三十以上者,且為 | 5.本公司之總進貨金額 ,來自該 | |
| 製造產品所不可或缺之關鍵性原 | 公司及其聯屬公司達百分之五十 | |
| 料) 或主要產品(指佔營業收入百 | 以上者。 | |
| 分之三十以上者) ,其數量或金 | (四)凡具有下列情形之一者,即與本 | |
| 額 ,來自該公司及其聯屬公司達 | 公司同屬集團企業: | |
| 百分之五十以上者。 | 1.與本公司屬於母公司、子公司及 | |
| (五)本公司之總進貨金額 ,來自該公 | 聯屬公司關係者。 | |
| 司及其聯屬公司達百分之五十以 | 2.本公司與其關係人總計持有他公 | |
| 上者。 | 司超過半數之已發行有表決權股 | |
| 五、凡具有下列情形之一者,即與本公 | 份或資本額者。 | |
| 司同屬集團企業: | 3.本公司直接或間接控制他公司之 | |
| (一)與本公司屬於母公司、子公司及 聯屬公司關係者。 |
人事、財務或業務經營者。 4.本公司與他公司相互投資各達對 |
|
| (二)本公司與其關係人總計持有他公 | 方有表決權股份總數或資本總額 | |
| 司超過半數之已發行有表決權股 | 三分之一以上者,並互可直接或 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 份或資本額者。 | 間接控制對方之人事、財務或業 | |
| (三)本公司直接或間接控制他公司之 | 務經營者。 | |
| 人事、財務或業務經營者。 | (五)具有下列情形之一者,推定為本 | |
| (四)本公司與他公司相互投資各達對 | 公司之集團企業: | |
| 方有表決權股份總數或資本總額 | 1. 本公司與他公司之董事、監察人 |
|
| 三分之一以上者,並互可直接或 | 及總經理合計有半數以上相同 | |
| 間接控制對方之人事、財務或業 | 者。(其計算方式包括該等人員 | |
| 務經營者。 | 之配偶、子女及具二親等以內親 | |
| 六、具有下列情形之一者,推定為本公 | 屬) | |
| 司之集團企業: | 2. 本公司與他公司之已發行有表決 |
|
| (一)本公司與他公司之董事、監察人 | 權股份總數或資本總額,均有半 | |
| 及總經理合計有半數以上相同 | 數以上為相同之股東持有或出資 | |
| 者。(其計算方式包括該等人員之 | 者。 | |
| 配偶、子女及具二親等以內親屬) | 3. 對本公司採權益法評價之他投資 |
|
| (二)本公司與他公司之已發行有表決 | 公司,與該他投資公司之關係人 | |
| 權股份總數或資本總額,均有半 | 總計持有本公司超過半數之已發 | |
| 數以上為相同之股東持有或出資 | 行有表決權股份者。 | |
| 者。 | 4. 但經檢具相關事證,證明無控制 |
|
| (三)對本公司採權益法評價之他投資 | 或從屬關係者,不在此限。 | |
| 公司,與該他投資公司之關係人 | (六) 特定公司、關係人或集團企業 | |
| 總計持有本公司超過半數之已發 | 交易係指與特定公司、關係人或集團 | |
| 行有表決權股份者。 | 企業間資源或義務移轉,無論有無對 | |
| (四)但經檢具相關事證,證明無控制 | 價之給付均屬之。 | |
| 或從屬關係者,不在此限。 七、特定公司、關係人或集團企業交易 |
||
| 係指與特定公司、關係人或集團企業間 | ||
| 資源或義務移轉,無論有無對價之給付 | ||
| 均屬之。 | ||
| 第四條、 | (新增) | 依據「○ |
| 本公司應考量公司與關係企業、關係 | ○股份有 | |
| 人、特定公司及集團企業整體之營運活 | 限公司關 | |
| 動,建立有效之內部控制制度,並隨時 | 係企業相 | |
| 進行檢討,以因應公司內外在環境之變 | 互間財務 | |
| 遷,俾確保該制度之設計及執行持續有 | 業務相關 | |
| 效。 | 作 業 規 |
|
| 本公司應考量子公司所在地政府法令規 | 範」參考 | |
| 定及實際營運性質後,督促子公司建立 | 範 例 增 |
|
| 有效之內部控制制度;關係企業如為非 | 訂。 | |
| 公開發行公司,仍應考量其對本公司財 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 務業務之影響程度,要求其建立有效之 內部控制制度與財務、業務及會計管理 制度。 |
||
| 第五條、 本公司經理人不應與集團企業之經理人 互為兼任,且不應自營或與他人經營與 本公司同類之業務,但經董事會決議行 之者,不在此限。本公司與關係人及集 團企業間之人員管理權責應明確劃分, 且應避免人員相互流用,惟如確有支援 及調動之必要,應事先規範工作範圍及 其權責與成本分攤方式。 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 增 訂。 |
| 第六條、 本公司應與各關係企業業、關係人、特 定公司及集團企業間建立有效之財務、 業務溝通系統,並定期就往來銀行、主 要客戶及供應商進行綜合風險評估,以 降低信用風險。對於有財務業務往來之 關係企業,尤應隨時掌控其重大財務、 業務事項,以進行風險控管。 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 增 訂。 |
| 第七條、財務往來規範如下: 一、依公司法第十五條規定: 公司之資金,除有下列各款情形 外,不得貸與股東或任何他人: (一)公司間或與行號間有業務往來 者。 (二)公司間或與行號間有短期融通 資金之必要者。 二、如因業務往來需要或有短期融通 資金之必要,需將本公司資金貸 與他人者,悉依本公司「資金貸 與及背書保證處理程序」辦理。 三、如有背書之必要,則依本公司之 「資金貸與及背書保證處理程 序」辦理。 |
第三條、財務往來規範如下: (一)依公司法第十五條「公司之資 金,除有下列各款情形外,不得 貸與股東或任何他人:1.公司間 或與行號間有業務往來者。2.公 司間或與行號間有短期融通資金 之必要者。」之規定。 (二)如因業務往來需要或有短期融通 資金之必要,需將本公司資金貸 與他人者,悉依本公司「資金貸 與及背書保證處理程序」辦理。 (三)如有背書之必要,則依本公司之 「資金貸與及背書保證處理程 序」辦理。 (四)雙方之資金融通,若有未計息或 |
變 更 條 次。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 四、雙方之資金融通,若有未計息或 利息區間未符合市場一般水準, 應說明設算利息之影響。 五、資金融通之最高餘額與期末餘額不 相當者,必須加註最高餘額之發生日 期。 |
利息區間未符合市場一般水準, 應說明設算利息之影響。 (五)資金融通之最高餘額與期末餘額 不相當者,必須加註最高餘額之 發生日期。 |
|
| 第八條、業務往來規範如下: 一、進貨時依一般市場行情,若有特 殊因素不同於一般供應商,得提 報權責主管核准後,依合理約定 給予交易付款條件,除此之外其 交易付款條件應比照一般供應 商。 二、銷貨時配合市場策略及合理利 潤,若因其他特殊因素不同於一 般客戶,得提報權責主管核准 後,依合理約定給予交易收款條 件,除此之外其交易及收款條件 應比照一般客戶。 三、財產交易必須遵照『取得或處分資 產處理程序』進行,並依公平市價 或評定價格議定。 |
第四條、業務往來規範如下: (一)進貨時依一般市場行情,若有特 殊因素不同於一般供應商,得提 報權責主管核准後,依合理約定 給予交易付款條件,除此之外其 交易付款條件應比照一般供應 商。 (二)銷貨時配合市場策略及合理利 潤,若因其他特殊因素不同於一 般客戶,得提報權責主管核准 後,依合理約定給予交易收款條 件,除此之外其交易及收款條件 應比照一般客戶。 (三)財產交易必須遵照『取得或處分 資產處理程序』進行,並依公平 市價或評定價格議定。 |
變 更 條 次。 |
| 第九條、 本公司與關係企業之會計人員應於每月 底前就上一月彼此間之進、銷貨及應 收、應付款項餘額相互核對,若有差異 則需瞭解原因並作成調節表。 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 增 訂。 |
| 第十條、 與關係企業間財務業務往來須經董事會 決議者,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 董事對於會議之事項有自身利害關係致 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 有害於公司利益之虞者,應自行迴避, 不得加入表決,亦不得代理其他董事行 使其表決權。 |
作 業 規 範」參考 範 例 增 訂。 |
|
| 第十一條、 本公司應配合法令規定之應公告或申報 事項及其時限,及時安排各子公司提供 必要之財務、業務資訊,或委託會計師 進行查核或核閱各子公司之財務報告。 本公司應依法令規定之年度財務報告申 報期限公告關係企業合併資產負債表、 關係企業合併綜合損益表及會計師複核 報告書,關係企業有增減異動時,應於 異動二日內向臺灣證券交易所申報異動 資料。 本公司與關係企業間之重大交易事項, 應於年報、財務報表、關係企業三書表 及公開說明書中充分揭露。 關係企業如發生財務週轉困難之情事 時,本公司應取得其財務報表及相關資 料,以評估其對本公司財務、業務或營 運之影響,必要時,應對本公司之債權 採行適當之保全措施。有上開情事時, 除於年報及公開說明書中列明其對本公 司財務狀況之影響外,尚應即時於公開 資訊觀測站發布重大訊息。 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 增 訂。 |
| 第十二條、 本公司之關係企業有下列各項情事時, 本公司應代為公告申報相關訊息: 一、股票未於國內公開發行之子公司, 如其取得或處分資產、辦理背書保證、 資金貸予他人之金額達公告申報之標準 者。 二、母公司或子公司依相關法令進行破 產或重整程序之相關事項。 三、關係企業經其董事會決議之重大決 策,對本公司之股東權益或證券價格有 重大影響者。 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 增 訂。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 四、本公司之子公司及未上市櫃之母公 司如有符合「臺灣證券交易所股份有限 公司對有價證券上市公司重大訊息之查 證暨公開處理程序」或「財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大 訊息之查證暨公開處理程序」所規定應 發佈之重大訊息者。 |
||
| (刪除) | 第五條、本公司監察人針對上述交易 事項,得實施必要之查核程序。 |
本條刪除 |
| 第十三條、本作業程序經董事會通過後 施行,修正時亦同。 |
第六條、本作業程序經董事會通過後 施行,並提報股東會,修改時亦同。 |
依據「○ ○股份有 限公司關 係企業相 互間財務 業務相關 作 業 規 範」參考 範 例 修 訂。 |
勤業眾僵
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Talpei 10596. Taiwan
Tel:+886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
威強電工業電腦股份有限公司 公鑒:
Deloitte
查核意見
威強電工業電腦股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資 產負債表, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、 個 體 權 益 變 動 表 、 個 體 現 金 流 量 表 , 以 及 個 體 財 務 報 表 附 註 ( 包 括 重 大 會 計 政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達威強電工業電腦股份有限公司民國 105年及104年12月31日之個體財務狀況,暨民國105年及104年1月1日 至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業 道 德 規 範 , 與 威 強 電 工 業 電 腦 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對威強電工業電腦股份有限 公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。
茲對威強電工業電腦股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查 核事項敘明如下:
備供出售金融資產之減損
截至民國 105年12月31日止,威強電工業電腦股份有限公司之備供出 售金融資產一非流動淨額為 0 仟元 (備供出售金融資產成本及累計減損皆為 64,038 仟元),民國105年度認列之金融資產減損損失為64,038 仟元,管理階 層依照國際會計準則公報第39號「金融工具:認列與衡量」之規定,定期評 估金融資產是否有減損客觀證據,其估計該資產之未來現金流量,因涉及假 設及估計,其估計之方法將影響相關金額之認列,故本會計師關注此風險。
會計政策如個體財務報告附註四所述,備供出售金融資產一非流動及金 融資產減損損失之帳面金額,請參閱個體財務報告附註七。
本會計師對此之查核程序包括:
-
了解金融資產減損評估方法及相關內部控制制度之設計及執行情形。
-
取得管理階層自行評估之金融資產減損評估表及減損之相關證據,並評 估該證據之合理性及是否足以支持認列減損損失金額。
存貨之減損
截至民國 105年12月31日止,威強電工業電腦股份有限公司及其子公 司之存貨為 1,248,423 仟元 (已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 261,410 仟元), 管 理 階 層 提 列 存 貨 跌 價 及 呆 滯 捐 失 之 會 計 政 策 , 係 依 據 存 貨 庫 齡 資 料 提 列 存 貨呆滯損失,該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品質狀況,判斷 評估每項產品之預計淨變現價值,再依國際會計準則公報第2號「存貨」之 規定,以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損 失。
會計政策如個體財務報告附註四所述,存貨之帳面金額,請參閱個體財 務報告附註十一。
本會計師對此之杳核程序包括:
-
- 評估存貨之評價是否已按既定之會計政策執行。
-
- 執行細項測試,藉由驗證存貨的原料成本、投入人工製造費用,與最近 期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。
-
- 取得及驗證民國 105 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料,分析比較 兩年度存貨跌價及呆滯損失準備之差異原因,並自民國 105年12月 31 日存貨跌價及呆滯之明細中選樣,評估提列備抵存貨跌價及呆滯損失政 策之適當性。
-
- 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證存貨之存在性與 完整性,以及藉由參與及觀察年度存貨盤點,亦同時評估存貨狀況,以 評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估威強電工業電腦股 份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算威強電工業電腦股份有限公司或停止營業,或除 清算或停業外別無實際可行之其他方案。
威強電工業電腦股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報 導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 個 體 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之杳核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或 踰 越 內 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核 程 序 , 惟 其 目 的 非 對 威 強 電 工 業 電 腦 股 份 有 限 公 司 內 部 控 制 之 有 效 性 表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使威強電工業電腦股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報告中提醒個體財務報表使 用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致威強電工業電腦股份有限公司不再具有 繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於威強電工業電腦股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適 切之查核證據,以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之 指 導、監 督 及 執 行, 並 負 責 形 成 威 強 電 工 業 電 腦 股 份 有 限 公 司 查 核 意 見 。 本 會 計 師 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 , 包 括 所 規 劃 之 查 核 範 圍 及 時 間 , 以 及
重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
$-20-$
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對威強電工業電腦股份有限 公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
| 中 華 民 國 106 年 3 月 27 日 | |
|---|---|
| ------------------------ | -- |
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
資 | 產 | 金 額 |
$\%$ | 金 | $\%$ 額 |
|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註四及六) | \$ 743,072 |
7 | \$1,079,623 | 12 | ||
| 1170 | 應收票據及帳款淨額 (附註四及十) | 1,295,760 | 13 | 377,048 | $\overline{4}$ | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額(附註二四) | 102,739 | $\mathbf{1}$ | 75,892 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人 (附註二四) 存貨 (附註四及十一) 其他金融資產一流動 (附註九及二五) 其他流動資產 (附註二四) 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產一非流動(附註四及七) 以成本衡量之金融資產一非流動 (附註四及八) 採用權益法之投資 (附註四及十二) 不動產、廠房及設備 (附註四及十三) 投資性不動產淨額 (附註四及十四) 其他無形資產 (附註四) 遞延所得稅資產 (附註四及十八) 其他非流動資產 非流動資產總計 產 計 資 總 |
6,102 | $\overline{\phantom{a}}$ | 8,668 | |||
| 130X | 70,677 | $\mathbf{1}$ | 63,481 | ||||
| 1476 | 163,621 | $\overline{2}$ | 159,115 | $\overline{2}$ | |||
| 1479 | 41,756 | 29,619 | |||||
| 11XX | 2,423,727 | 24 | 1,793,446 | 19 | |||
| 1523 | 10,808 | ||||||
| 1543 | 35,876 | 49,376 | 1 | ||||
| 1550 | 6,894,832 | 67 | 6,399,697 | 70 | |||
| 1600 | 636,351 | 6 | 844,441 | 9 | |||
| 1760 | 290,595 | 3 | 87,276 | 1 | |||
| 1821 | 15,912 | $\overline{\phantom{a}}$ | 19,129 | ||||
| 1840 | 14,975 | $\overline{a}$ | 14,536 | ||||
| 1990 | 2,471 | $\overline{a}$ | 1,682 | ||||
| 15XX | 7,891,012 | 76 | 7,426,945 | 81 | |||
| 1XXX | \$10,314,739 | 100 | \$9.220.391 | 100 | |||
| 代 碼 |
負 | 債 及 流動負債 |
權 益 |
||||
| 2170 | 應付票據及帳款 | \$ 126.326 |
$\mathbf{1}$ | \$ 76,512 |
$\mathbf{1}$ | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 (附註二四) | 829,633 | 8 | 279,876 | 3 | ||
| 2219 | 其他應付款 (附註十七) | 545,132 | 5 | 607,448 | 7 | ||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 (附註二四) | 1,875 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,135 | |||
| 2230 | 當期所得稅負債 (附註四及十八) | 143,276 | $\overline{2}$ | 140,619 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2399 | 其他流動負債 | 127,158 | $\mathbf{1}$ | 105,338 | $\mathbf{1}$ | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 1,773,400 | 17 | 1,210,928 | 13 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 (附註四及十八) | 549,897 | 5 | 444,367 | 5 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 (附註四及十五) | 3,957 | 4,291 | ||||
| 其他非流動負債 | |||||||
| 2670 25XX |
非流動負債總計 | 69,504 623,358 |
$\mathbf{1}$ 6 |
74,752 523,410 |
-1 6 |
||
| 2XXX | 負債總計 | 2,396,758 | $\overline{\phantom{0}23}$ | 1,734,338 | 19 | ||
| 權益 (附註四及十六) | |||||||
| 本 股 |
|||||||
| 3110 | 普通股 | 3,283,144 | 32 | 3,283,144 | 36 | ||
| 資本公積 | |||||||
| 3211 | 普通股股票溢價 | 194,145 | 2 | 194,145 | 2 | ||
| 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 730,821 | 7 | 730,821 | 8 | ||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 31,094 | 31,094 | ||||
| 3260 | 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | 1,412 | |||||
| 3280 | 其 他 |
14,840 | 14,840 | ||||
| 3200 | 資本公積總計 | 970,900 | 9 | 972,312 | 10 | ||
| 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,179,701 | 12 | 1,063,022 | 12 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,467 | $\mathbf{1}$ | 134,467 | $\mathbf{1}$ | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,451,240 | 24 | 1,861,650 | 20 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 3.765.408 | 37 | 3,059,139 | 33 | ||
| 3400 | 其他權益一其他 | 101,471) | $\perp$ | 171,458 | $\overline{2}$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 7,917,981 | 77 | 7,486,053 | 81 | ||
| 負 | 債與權益總計 | \$10,314,739 | 100 | \$9,220,391 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
經理人:
會計主管:
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | 金 | 額 | $\frac{0}{0}$ | |
| 4110 | 銷貨收入 (附註四及二四) | $\mathfrak{S}$ | 5,675,656 | 100 | $\mathfrak{S}$ | 4,867,392 | 101 |
| 4170 | 銷貨退回及折讓 | 13,143 | 30,997 | $\perp$ | |||
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 5,662,513 | 100 | 4,836,395 | 100 | ||
| 5110 | 銷貨成本 (附註十一、十七 及二四) |
4,311,668 | 76 | 3,606,708 | 75 | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,350,845 | 24 | 1,229,687 | 25 | ||
| 5920 | 與子公司及關聯企業之已 (未)實現銷貨利益 (附 |
||||||
| 註四) | 4,885 | 2,289 | |||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,355,730 | 24 | 1,231,976 | 25 | ||
| 營業費用 (附註十七及二四) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 237,013 | $\overline{4}$ | 267,249 | 5 | ||
| 6200 | 管理費用 | 147,949 | 3 | 144,681 | $\mathfrak{Z}$ | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 322,236 | 6 | 330,601 | 7 | ||
| 6000 | 營業費用合計 | 707,198 | 13 | 742,531 | 15 | ||
| 6900 | 營業淨利 | 648,532 | 11 | 489,445 | 10 | ||
| 7070 | 營業外收入及支出 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 |
||||||
| (附註四及十二) | 937,736 | 17 | 727,282 | 15 | |||
| 7100 | 利息收入 | 6,564 | 8,968 | ||||
| 7190 | 其他收入一其他 (附註 | ||||||
| 四及二四) | 129,817 | $\overline{2}$ | 144,673 | 3 |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | ||||||
| 備利益 (附註四) | $\mathfrak{S}$ | 902 | $\mathfrak{S}$ | 797 | |||
| 7225 | 處分投資利益(附註四 | ||||||
| 及七) | |||||||
| 7230 | 外幣兌換 (損失)利益 | ||||||
| (附註四) | 6,384) | 36,768 | 1 | ||||
| 7670 | 金融資產減損損失 | 71,538) | 1) $\left($ |
||||
| 7590 | 什項支出 (附註十七) | 2,228) | 1,976) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||
| 合計 | 994,869 | 18 | 916,512 | 19 | |||
| 7900 | 本年度稅前淨利 | 1,643,401 | 29 | 1,405,957 | 29 | ||
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及十八) | 276,131 | 5 | 239,164 | 5 | ||
| 8200 | 本年度淨利 | 1,367,270 | 24 | 1,166,793 | 24 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 | 3,226) | 913) | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | |||||||
| (附註四、十五 | |||||||
| 及十八) | 548 | 155 | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目 |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兌換 | ||||||||
| 差額(附註四及 | ||||||||
| 十六) | $($ \$ | 332,695) | $\sqrt{2}$ | 6) | $($ \$ | 60,309) | 1) | |
| 8362 | 備供出售金融資產 | |||||||
| 未實現評價利益 | ||||||||
| (損失)(附註 | ||||||||
| 四、七及十六) | 53,229 | $\mathbf{1}$ | 12,236) | |||||
| 8380 | 採用權益法之關聯 | |||||||
| 企業之其他綜合 | ||||||||
| 損益份額(附註 四、十二及十六) |
||||||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | 6,537 | 19,288) | $\boxed{1}$ | ||||
| 益 (稅後淨額) | ||||||||
| $275,607$ ) | $\left( 5 \right)$ | 92,591) | $\frac{2}{2}$ | |||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 1,091,663 | 19 | \$1,074,202 | 22 | ||
| 每股盈餘(附註十九) | ||||||||
| 9750 | 基 本 |
$\overline{P}$ | 4.16 | $\frac{6}{5}$ | 3.55 | |||
| 9850 | 釋 稀 |
\$ | 4.13 | $\overline{6}$ | 3.51 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| ∕ 《附件四 |
* 栏 | 籞 \$7,231,225 线 쎪 權 |
820,786) | 1,412 | 1,166,793 | 92,591) | 1,074,202 | 7,486,053 | 656,629) | 3,106) | 1,367,270 | 275,607 | 1,091,663 | \$7,917,981 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元, | 御唱 未實現損益 Ш 出商 眞 供 繰 쎠 備 숶 |
〈, 日益 // 16,925) 及 + 六 ) $\oplus$ |
25,537) | 25,537) | 42,462) | 79,041 | 79,041 | 36,579 $\Theta$ |
||||||||
| 國外營運機構 之兄换差额 財務報表換算 權 氡 $\frac{1}{2}$ |
E 280,216 $\begin{array}{c}\n+ \ + \ + \ + \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ - \ -$ (附註 $\Theta$ 皮 |
66,296) | 66,296) | 213,920 | 351,970) | 351,970) | 138,050) $\overline{\mathbf{e}}$ |
|||||||||
| 龜 \$1,664,477 分配盈 $\left\langle \cdot \right\rangle$ $^{+}$ 禾 尽 |
148,076) 820,786) |
1,166,793 | 758) | 1,166,035 | 1,861,650 | $116,679$ $656,629$ |
1,694) | 1,367,270 | 2,678) | 1,364,592 | \$2,451,240 | |||||
| E 特別盈餘公積 \$ 134,467 셇 E |
134,467 | 134,467 ⊕ |
||||||||||||||
| 徐 法定盈餘公積 914,946 闢 æ Ģ 保 |
148,076 | 1,063,022 | 116,679 | \$1,179,701 | ||||||||||||
| 同 | $\mathbf{m}$ 31 呎 $\sim$ |
$\frac{1}{2}$ $^{+}$ |
勻 14,840 G 其 |
14,840 | 14,840 £ |
|||||||||||
| 法 썌 及 採用權 $\boxtimes$ |
期資 щĶ 投 $\overline{\phi}$ 權 ↔ $\widetilde{E}^0_0$ 贬 |
1,412 | 1,412 | 1,412) | ¢. | |||||||||||
| 一 威强 |
調理や ARTING 國 105 |
쎫 盂 |
庫藏股票交易 31,094 G |
31,094 | 31,094 ⊕ |
|||||||||||
| 叱 | 積 亽 |
债 貨 730,821 司 鴵 轉換公 换 $\Theta$ $\ddot{\ast}$ |
730,821 | 730,821 $\Theta$ |
||||||||||||
| ₩ 資 |
股票發行溢價 \$194,145 |
194,145 | ٠ | ٠ | 194,145 $\Theta$ |
|||||||||||
| 普通股股本 ₩ \$3,283,144 |
3,283,144 | ٠ | ŧ | 3,283,144 $\Theta$ |
||||||||||||
| 328,314 股數 (仟股) 股 |
328,314 | ٠ | 328,314 | |||||||||||||
| 104年1月1日餘額 | 普通股現金股利-每股25元 $\cdot$ 103年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 |
採用權益法認列子公司及關聯企業 之變動數 |
104年度净利 | 104年度稅後其他綜合損益 | 104年度綜合損益總額 | 104年12月31日餘額 | 法定盈餘公積 普通股現金股利-每股2元 104年度盈餘指撥及分配: |
採用權益法認列之子公司及關聯企 業之變動數 |
105年度净利 | 105年度稅後其他綜合損益 | 105年度綜合損益總額 | 105年12月31日徐額 | ||||
| 瑪 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ |
E1 | U | $\Xi$ | $\mathbbm{S}$ | Ď5 | $\overline{\Sigma}$ | ES BS |
J | $\Xi$ | සි | ă | $\overline{\Sigma}$ |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| 威強電 | 有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 105年及 民國 |
日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度税前淨利 | \$ 1,643,401 |
\$1,405,957 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 40,036 | 31,398 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15,777 | 19,561 |
| A20300 | 呆帳迴轉利益 | 135) | 2,544) |
| A21200 | 利息收入 | 6,564) | 8,968) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企 | ||
| 業損益之份額 | 937,736) | 727,282) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | 902) | 797) |
| A23500 | 金融資產減損損失 | 71,538 | |
| A23700 | 存貨跌價損失 | 1,765 | 2,329 |
| A23900 | 與子公司及關聯企業之已實現 | ||
| 利益 | 4,885) | 2,289) | |
| A24100 | 未實現外幣兌換 (利益) 損失 | 8,155) | 1,815 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產及負債變動 | ||
| 數 | |||
| A31150 | 應收票據及帳款(增加)減少 | 901,133) | 53,045 |
| A31160 | 應收帳款一關係人 (增加)減 | ||
| 少 | 26,847) | 59,018 | |
| A31190 | 其他應收款一關係人減少(增 | ||
| $\ln$ ) | 2,491 | 5,886) | |
| A31200 A31240 |
存貨 (增加) 減少 其他流動資產 (增加)減少 |
8,961) 12,220) |
448 31,112 |
| A32150 | 應付票據及帳款增加 | 40,637 | 2,007 |
| A32160 | 應付帳款一關係人增加 (減少) | 550,497 | 110,117) |
| A32180 | 其他應付款項 (減少)增加 | 62,289) | 17,449 |
| A32230 | 其他流動負債增加 (減少) | 31,558 | 26,784) |
| A32240 | 净確定福利負債減少 | 3,560) | 1,145) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 424,313 | 738,327 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,647 | 9,076 |
| A33200 | 收取子公司及關聯企業股利 | 113,336 | 92,094 |
| A33500 | 支付之所得稅 | 167,835 ) | 109,690 ) |
| AAAA | 营業活動之淨現金流入 | 376,461 | 729,807 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股 | ||
| 款 | \$ 6,000 |
\$ 24,000 |
|
| B01800 | 取得採用權益法之長期股權投資 | 10,000) | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 45,211) | 21,928) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 250 | |
| B04500 | 購置無形資產 | 12,560) | 23,954) |
| B06600 | 其他金融資產 (增加) 減少 | 4,506) | 22,241 |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | 790) | 101,964) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | 56,817) | 111,605) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C03000 | 存入保證金增加 | 434 | |
| C04500 | 支付現金股利 | 656,629) | 820,786) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 656,195) | 820,786) |
| EEEE | 現金及約當現金減少數 | 336,551) | 202,584) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,079,623 | 1,282,207 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 743,072 |
\$1,079,623 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
勒業需信
勤業眾信聯合會計師事務所 10596 台北市民生東路三段156號12樓
Deloitte & Touche 12th Floor, Hung Tai Financial Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Talpei 10596. Taiwan
Tel:+886 (2) 2545-9988 Fax:+886 (2) 4051-6888 www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
威強電工業電腦股份有限公司 公鑒:
Deloitte
查核意見
威強電工業電腦股份有限公司及其子公司民國 105年及 104年12月 31 日之合併資產負債表, 暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導 準 則 、 國 際 會 計 準 則 、 解 釋 及 解 釋 公 告 編 製 , 足 以 允 當 表 達 威 強 電 工 業 電 腦股份有限公司及其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況, 暨民國 105年及104年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流 量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與威強電工業電腦股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之杳核證據,以作 為表示杳核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對威強電工業電腦股份有限 公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事 項已於杳核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師 並不對該等事項單獨表示意見。
茲對威強電工業電腦股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報 表之關鍵查核事項敘明如下:
備供出售金融資產之減損
截至民國105年12月31日止,威強電工業電腦股份有限公司及其子公 司之 備 供 出 售 金 融 資 產 一 非 流 動 淨 額 為 0 仟 元 ( 備 供 出 售 金 融 資 產 成 本 及 累 計減損皆為 64,038 仟元),民國 105 年度認列之金融資產減損損失為 64,038 仟元,管理階層依照國際會計準則公報第39號「金融工具:認列與衡量」之 規定,定期評估金融資產是否有減損客觀證據,其估計該資產之未來現金流 量,因涉及假設及估計,其估計之方法將影響相關金額之認列,故本會計師 關注此風險。
會計政策如合併財務報告附註四所述,備供出售金融資產一非流動及金 融資產減損損失之帳面金額,請參閱合併財務報告附註八。
本會計師對此之查核程序包括:
$\mathbf{1}$ 了解金融資產減損評估方法及相關內部控制制度之設計及執行情形。
- 取得管理階層自行評估之金融資產減損評估表及減損之相關證據,並評 估該證據之合理性及是否足以支持認列減損損失金額。
存貨之減損
截至民國 105年12月31日止,威強電工業電腦股份有限公司及其子公 司之存貨為1,248,423 仟元 (已扣除存貨跌價及呆滯損失準備 261,410 仟元), 管理階層提列存貨跌價及呆滯損失之會計政策,係依據存貨庫齡資料提列存 貨呆滯損失,該資料來源係管理階層根據存貨銷售、過時及品質狀況,判斷 評估每項產品之預計淨變現價值,再依國際會計準則公報第 2號「存貨」之 規定,以成本與淨變現價值孰低衡量品質正常之存貨價值並提列存貨跌價損 失。
會計政策如合併財務報告附註四所述,存貨之帳面金額,請參閱合併財 務報告附註十二。
本會計師對此之查核程序包括:
-
- 評估存貨之評價是否已按既定之會計政策執行。
-
- 執行細項測試,藉由驗證存貨的原料成本、投入人工製造費用,與最近 期之銷售價格以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價。
-
- 取得及驗證民國 105 年底之存貨跌價及呆滯明細及庫齡資料,分析比較 兩年度存貨跌價及呆滯損失準備之差異原因,並自民國105年12月31 日 存 貨 跌 價 及 呆 滯 之 明 細 中 選 樣 , 評 估 提 列 備 抵 存 貨 跌 價 及 呆 滯 損 失 政 策之適當性。
-
- 取得年底存貨帳列數量與年度存貨盤點資料比較以驗證存貨之存在性與 完 整 性 , 以 及 藉 由 參 與 及 觀 察 年 度 存 貨 盤 點 , 亦 同 時 評 估 存 貨 狀 況 , 以 評估過時及損壞存貨之備抵存貨跌價損失之適當性。
其他事項
威強電工業電腦股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務 報表,並經本會計師分別出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部 控 制 , 以 確 保 合 併 財 務 報 表 未 存 有 導 因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估威強電工業電腦股 份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非 管 理 階 層 意 圖 清 算 威 強 電 工 業 電 腦 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別 無 實 際 可 行 之 其 他 方 案 。
威強電工業電腦股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有 監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信
$-31-$
係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表 達 之 個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 合 併 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則杳核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或 踰 越 內 部 控 制 , 故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對威強電工業電腦股份有限公司及其子公司內部控 制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
-
- 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使威強電工業電腦股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產 生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若 認 為 該 等 事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 合 併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核 證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致威強電工業電腦股份有限公司 及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行, 並自責形成集團杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對威強電工業電腦股份有限 公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師 於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕 見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號
| 中 華 民 國 106 年 3 月 27 日 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 威強電工 គា |
及子公司 |
|---|---|
| 民國 | 31 日 |
| 105 |
單位:新台幣仟元
| 105年12月31日 | 104年12月31日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 | 資 | 產 | 金 | 額 | % | 金 額 |
% |
| 流動資產 | |||||||
| 現金及約當現金 (附註四及六) | |||||||
| 1100 | \$ 2,591,997 | 22 | \$ 2,757,054 |
23 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動(附註四、七、十七及二六) | 734,230 | 6 | 282,352 | 2 | ||
| 1170 | 應收票據及帳款淨額(附註四及十一) | 1.612.446 | 14 | 685,030 | 6 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註二七) | 50,235 | $\bar{\phantom{a}}$ | 76,338 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人 (附註二七) | 3,227 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,463 | |||
| 130X | 存貨 (附註四及十二) | 1,248,423 | 11 | 972,149 | $\,$ 8 $\,$ | ||
| 1476 | 其他金融資產-流動(附註四、十、十七及二八) | 1,271,396 | 11 | 3,080,146 | 26 | ||
| 1479 | 其他流動資產 | 82,424 | $\mathbf{1}$ | 245,967 | $\overline{2}$ | ||
| 11XX | 流動資產總計 | 7,594,378 | 65 | 8,102,499 | 68 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產-非流動(附註四、八及二六) | 10,808 | |||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及九) | 35,876 | 49,376 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資 (附註四及十四) | 2,237,502 | 19 | 2,002,371 | 17 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十五及二三) | 1,262,146 | 11 | 1,549,928 | 13 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 (附註四及十六) | 263,776 | 2 | 61,869 | ÷, | ||
| 1821 | 其他無形資產 (附註四) | 15,912 | $\overline{a}$ | 19,129 | $\overline{a}$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 61,772 | $\mathbf{1}$ | 65,942 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1990 | 其他非流動資產 | 82,228 | $\mathbf{1}$ | 121,260 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1980 | 其他金融資產-非流動(附註四、十、十七及二八) | 139,470 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,098,682 | 35 | 3,880,683 | 32 | ||
| 1XXX | 產 總 資 計 |
\$11,693,060 | $-100$ | \$11,983,182 | 100 | ||
| 代碼 | 權 債 及 負 |
益 | |||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 (附註七、十、十七及二八) | $\mathbb{S}$ | \$ | ||||
| 2120 | 1,644,881 | 14 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動(附註四、七及二六) | 3,190 | ||||||
| 2170 | 應付票據及帳款 | 1,926,000 | 16 | 1,090,982 | 9 | ||
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 120,162 | $\mathbf{1}$ | 164,680 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2219 | 其他應付款 | 715,073 | 6 | 744,741 | 6 | ||
| 2220 | 其他應付款項-關係人 (附註二七) | 1,761 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,008 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 (附註四及二一) | 211,874 | $\overline{2}$ | 165,386 | 2 | ||
| 2399 | 其他流動負債 | 180,628 | $\overline{2}$ | 151,606 | $\mathbf{1}$ | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 3,155,498 | 27 | 3,966,474 | 33 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 554,919 | 5 | 465,051 | 4 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十八) | 3,957 | $\overline{a}$ | 4,291 | $\overline{a}$ | ||
| 2670 | 其他非流動負債 | 60,705 | $\overline{a}$ | 61,313 | $\mathbf{1}$ | ||
| 25XX | 非流動負債總計 | 619,581 | $-5$ | 530,655 | - 5 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 3,775,079 | 32 | 4,497,129 | - 38 | ||
| 歸屬於本公司業主之權益 (附註四及十九) | |||||||
| 股本 | |||||||
| 3110 | 普通股 | 3,283,144 | 28 | 3,283,144 | $\frac{27}{2}$ | ||
| 資本公積 | |||||||
| 3211 | 普通股股票溢價 | 194,145 | $\overline{2}$ | 194,145 | 2 | ||
| 3213 | 轉換公司債轉換溢價 | 730,821 | 6 | 730,821 | 6 | ||
| 3220 | 庫藏股票交易 | 31,094 | $\mathbf{1}$ | 31,094 | |||
| 3260 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,412 | ||||
| 3280 | 其 他 |
14,840 | 14,840 | ||||
| 3200 | 資本公積總計 | 970,900 | |||||
| 保留盈餘 | $\overline{9}$ | 972,312 | 8 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,179,701 | 10 | 1,063,022 | 9 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | ||||||
| 134,467 | $\mathbf{1}$ | 134,467 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,451,240 | 21 | 1,861,650 | 16 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 3,765,408 | 32 | 3,059,139 | 26 | ||
| 3400 | 其他權益一其他 | 101,471) | $\boxed{1}$ | 171,458 | $\overline{1}$ | ||
| 3XXX | 權益總計 | 7,917,981 | -68 | 7,486,053 | 62 | ||
| 負債與權益總計 | \$11,693,060 | $-100$ | \$11,983,182 | $-100$ | |||
| 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 |
會計主管:
單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元
| 105年度 | 104年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 額 |
$\frac{9}{6}$ | 金 額 |
$\%$ | |
| 4110 | 銷貨收入 (附註四及二七) | \$7,661,851 | 100 | \$6,861,311 | 101 |
| 4170 | 銷貨退回及折讓 | 18,214 | 36,024 | $\overline{1}$ | |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 7,643,637 | 100 | 6,825,287 | 100 |
| 5110 | 銷貨成本 (附註十二、二十 及二七) |
5,052,102 | 66 | 4,557,532 | 67 |
| 5900 | 營業毛利 | 2,591,535 | 34 | 2,267,755 | 33 |
| 5920 | 已(未)實現銷貨利益(附 註四) |
215 | $\overline{\phantom{a}}$ | 275 ) | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,591,750 | 34 | 2,267,480 | 33 |
| 6100 6200 6300 6000 |
營業費用(附註二十及二七) 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 |
361,295 368,142 526,202 1,255,639 |
$\overline{4}$ 5 7 16 |
405,741 409,167 461,808 1,276,716 |
6 6 7 19 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,336,111 | 18 | 990,764 | 14 |
| 7050 7060 |
營業外收入及支出 財務成本 (附註十七及 ニセ) 採用權益法認列之關聯 |
30,577) $\left($ |
1) $\left($ |
109,078) $\left($ |
1) € |
| 7100 | 企業損益之份額(附 註四及十四) 利息收入 |
337,700 76,550 |
$\overline{4}$ $\mathbf{1}$ |
324,428 148,341 |
5 $\overline{2}$ |
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 7190 | 其他收入一其他 (附註 | |||||||
| ニセ) | \$ | 126,200 | $\overline{2}$ | \$ | 158,412 | $\overline{2}$ | ||
| 7210 | 處分不動產、廠房及設 | |||||||
| 備損失 (附註四) | 619) | 2,281) | ||||||
| 7225 | 處分投資利益(附註四 | |||||||
| 及七) | 7,877 | 150,691 | $\overline{2}$ | |||||
| 7230 | 外幣兌換損失 (附註四) | $\left($ | 15,189) | ( | 109,342) | 2) | ||
| 7235 | 透過損益按公允價值衡 | |||||||
| 量之金融資產及負債 之淨利益 (損失) (附 |
||||||||
| 註四及七) | 13,520 | 79,844) | ||||||
| 7590 | 什項支出 | 27,604) | 5,030) | € | 1) | |||
| 7670 | 金融資產減損損失(附 | |||||||
| 註四、七及八) | 81,256) | $\left( \underline{\hspace{0.1cm}} 1 \right)$ | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||||
| 合計 | 406,602 | $\overline{5}$ | 476,297 | 7 | ||||
| 7900 | 本期税前淨利 | 1,742,713 | 23 | 1,467,061 | 21 | |||
| 7950 | 所得稅費用 (附註四及二一) | 375,443 | 5 | 300,268 | $\overline{4}$ | |||
| 8200 | 本期淨利 | 1,367,270 | 18 | 1,166,793 | 17 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數(附註四 | ||||||||
| 及十八) | 3,226) | 913) | ||||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | |||||||
| 相關之所得稅 | ||||||||
| (附註四及二 $- )$ |
548 | 155 | ||||||
(接次頁)
(承前頁)
| 105年度 | 104年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | |||||||
| 之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務 | |||||||
| 報表換算之兌換 | ||||||||
| 差額(附註四及 | ||||||||
| 十九) | $($ \$ | 332,695) | $\left($ | 5) | $($ \$ | 60,309) | 1) | |
| 8362 | 備供出售金融資產 | |||||||
| 未實現評價利益 | ||||||||
| (損失)(附註 | ||||||||
| 8370 | 四、八及十九) | 53,229 | $\mathbf{1}$ | ( | 12,236) | |||
| 採用權益法認列之 關聯企業之其他 |
||||||||
| 綜合損益之份額 | ||||||||
| (附註四、十四 | ||||||||
| 及十九) | 6,537 | 19,288 ) | ||||||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | $275,607$ ) | $\overline{4})$ | 92,591) | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$1,091,663 | 14 | \$1,074,202 | 16 | |||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 本公司業主 | \$1,367,270 | 18 | \$1,166,793 | 17 | |||
| 8620 | 非控制權益 | |||||||
| 8600 | \$1,367,270 | 18 | \$1,166,793 | 17 | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 本公司業主 | \$1,091,663 | 14 | \$1,074,202 | 16 | |||
| 8720 | 非控制權益 | |||||||
| 8700 | \$1,091,663 | 14 | \$1,074,202 | 16 | ||||
| 每股盈餘 (附註二二) | ||||||||
| 9750 | 基 本 |
$\underline{\$}$ | 4.16 | $\frac{6}{2}$ | 3.55 | |||
| 9850 | 稀 釋 |
\$ | 4.13 | \$ | 3.51 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| 《阳件回》 | ,惟 每股股利為元 |
额 \$7,231,225 總 쎠 權 |
820,786) | 1,412 | 1,166,793 | 92,591 | 1,074,202 | 7,486,053 | 656,629) | 3,106) | 1,367,270 | 275,607) | 1,091,663 | \$7,917,981 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | 쎪 | $\mathbbmss{m}$ 嘌 뼈 |
備供出售金融 쎪 鸟 16,925) 商品未實 $\hat{\epsilon}$ 填 |
25,537) | 25,537) | 42,462) | 79,041 | 79,041 | 36,579 GD. |
||||||||
| 攀 | 國外營運機構 權 时務報表換算 氡 其 |
之兄换差额 E \$280,216 씼 $\star$ E $^{+}$ $\overline{\phantom{0}}$ $\approx$ |
66,296) | 66,296) | 213,920 | 351,970) | 351,970) | $\frac{2}{3}$ 138,050) | |||||||||
| ∛ | 黎 \$1,664,477 未分配盈 |
148,076) | 820,786) | 1,166,793 | 758) | 1,166,035 | 1,861,650 | 116,679) 656,629) |
1,694) | 1,367,270 | 2,678) | 1,364,592 | \$2,451,240 | ||||
| 써 | 特別盈餘公積 保留盈餘(附註四及十九) \$134,467 |
134,467 | 134,467 s, |
||||||||||||||
| 兼 | 法定盈餘公積 \$ 914,946 |
148,076 | 1,063,022 | $116,679$ | \$1,179,701 | ||||||||||||
| 冋 74 |
Ш $\sqrt{31}$ 呎 $\sim$ |
$\overline{\eta}$ | Ŀ $^{+}$ |
戋 14,840 Φ 其 |
14,840 | 14,840 | |||||||||||
| łŦ À Á |
En 葱 T m |
吱 $\boxtimes$ |
法期資 採用權益 認 列 長 長投 權 ⊕ 股 |
1,412 | 1,412 | 1,412) | Θ | ||||||||||
| ₩ 威強 |
RATIFIC 國 105 氐 |
亽 | 쎫 盂 |
庫藏股票交易 31,094 G) |
31,094 | 31,094 GĤ, |
|||||||||||
| ₩ | 積 ∢ |
實 730,821 换公司 滇 换 s, 轉轉 |
٠ | ł | 730,821 | $\,$ $\,$ |
ı | $\mathbf{I}$ | 730,821 ക |
||||||||
| 衾 | ₩ 微 |
股票發行溢價 \$194,145 |
194,145 | 194,145 ക |
|||||||||||||
| 屬 | ₩ ₩ \$3,283,144 普通股股 |
3,283,144 | ٠ | \$3,283,144 | |||||||||||||
| 蠡 | 328,314 股数(仟股 股 |
328,314 | 328,314 | ||||||||||||||
| 104年1月1日餘額 | 普通股現金股利一每股 103年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 |
$2.5 \; \tilde{\mathcal{R}}$ | 其他资本公积變動: 採用權益法認列之關聯 企業之變動數 |
104年度净利 | 104年度稅後其他綜合損益 | 104年度综合損益總額 | 104年12月31日徐額 | 普通股現金股利一每股 104年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 $2\tilde{\kappa}$ |
其他资本公積變動: 採用權益法認列之關聯 企業及合資之變動數 |
105 年度净利 | 105年度税後其他綜合損益 | 105年度綜合損益總額 | 105 年12月31日餘額 | ||||
| 代碼 $\lambda$ 1 |
E E | $\circlearrowright$ | $\Xi$ | $\mathbbm{S}$ | $\overline{\mathbb{D}}$ | Σ | Ed B | $\rm C$ | $\overline{\mathbf{D}}$ | B 3 | B5 | $\overline{\rm N}$ |
生地师 • 普计生管:
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
| 威強電工業 | 公司及子公司 亀 |
|---|---|
| 105 年及 民國 |
日至 12 月 31 日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本期税前淨利 | \$1,742,713 | \$1,467,061 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 96,804 | 96,880 |
| A20200 | 攤銷費用 | 16,529 | 21,417 |
| A20300 | 呆帳(迴轉利益)費用 | 5,233) | 9,592 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資 | ||
| 產及負債之淨 (利益)損失 | 13,520) | 79,844 | |
| A20900 | 財務成本 | 30,577 | 109,078 |
| A21200 | 利息收入 | 76,550) | 148,341) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業利益 | ||
| 之份額 | 337,700) | 324,428) | |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 619 | 2,281 |
| A23100 | 處分投資利益 | 7,877) | 150,691) |
| A23500 | 金融資產減損損失 | 81,256 | |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯 (回升利益)損 | ||
| 失 | 8,020) | 5,386 | |
| A24000 | 聯屬公司間 (已)未實現利益 | 215) | 275 |
| A24100 | 未實現外幣兌換 (利益) 損失 | 12,592) | 92,844 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產及負債變動數 | ||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 (增加) | ||
| 減少 | 473,082) | 2,803,976 | |
| A31150 | 應收票據及帳款(增加)減少 | 921,161) | 20,781 |
| A31160 | 應收帳款一關係人增加 | 49,719) | 50,600) |
| A31190 | 其他應收款一關係人減少(增加) | 236 | 740) |
| A31200 | 存貨增加 | 356,113) | 32,916) |
| A31240 | 其他流動資產減少 (增加) | 45,966 | 7,793) |
| A32110 | 持有供交易之金融負債減少 | 4,561) | |
| A32150 | 應付票據及帳款增加 (減少) | 938,025 | 205,168) |
| A32160 | 應付帳款一關係人減少 | 9,413) | 3,666) |
| A32190 | 其他應付款一關係人增加(減少) | 3,017 | 372,774) |
| A32180 | 其他應付款項減少 | 8,476) | 31,418) |
| A32230 | 其他流動負債增加 (減少) | 47,154 | 62,426) |
| A32240 A33000 |
淨確定福利負債減少 營運產生之現金流入 |
3,560) | 1,145 ) |
| A33100 | 收取之利息 | 715,104 | 3,317,309 |
| 184,601 | 131,668 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
105年度 | 104年度 | |
|---|---|---|---|
| A33200 | 收取之股利 | $\mathfrak{S}$ 105,999 |
$\mathfrak{S}$ 85,298 |
| A33300 | 支付之利息 | 44,603) | 141,722) |
| A33500 | 支付之所得稅 | 230,318) | 187,817 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 730,783 | 3,204,736 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 6,000 | 24,000 |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | 10,000) | |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | 63,085) | 31,643) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 445 | 293 |
| B06600 | 其他金融資產減少 | 1,519,551 | 781,524 |
| B06700 | 其他非流動資產減少 (增加) | 22,304 | 165,867) |
| B04500 | 取得無形資產 | 12,559) | 25,012) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 1,472,656 | 573,295 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 743,162 | 2,655,509 |
| C00200 | 短期借款減少 | 2,324,211) | 5,836,487) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 434 | |
| C04500 | 支付現金股利 | $656,629$ ) | 820,786) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 2,237,244) | 4,001,764) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 131,252) | 26,653) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金減少數 | 165,057) | 250,386) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 2,757,054 | 3,007,440 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ 2,591,997 | 2,757,054 $\frac{6}{2}$ |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
$$
\textcolor{blue}{\text{\small\bf{m}}} \text{ }\text{ }\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\text{~~}\
$$
《附件五》
公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第 二 條:本公司所營事業如下: | 第 二 條:本公司所營事業如下: | 因應公司業 |
| 1.CC01010 發電、輸電、配電機械 | 1.CC01010 發電、輸電、配電機械 | 務需求,新 |
| 製造業。 | 製造業。 | 增 營 業 項 |
| 2. CC01080 電子零組件製造業。 |
2.CC01080 電子零組件製造業。 | 目。 |
| 3. CC01101 電信管制射頻器材製造 |
3.CC01101 電信管制射頻器材製造 | |
| 業。 4. CC01110 電腦及其週邊設備製造 |
業。 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造 |
|
| 業。 | 業。 | |
| 5. CC01120 資料儲存媒體製造及複製 |
5.CC01120 資料儲存媒體製造及複 | |
| 業。 | 製業。 | |
| 6. I301010 資訊軟體服務業。 7. F401010 國際貿易業。 |
6.I301010 資訊軟體服務業。 7.F401010 國際貿易業。 |
|
| 8. F401021 電信管制射頻器材輸入 |
8.F401021 電信管制射頻器材輸入 | |
| 業。 | 業。 | |
| 9. CF01011 醫療器材製造業 |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法 | |
| 10.F108031 醫療器材批發業 11.F208031 醫療器材零售業 |
令非禁止或限制之業務。 | |
| 12.F118010 資訊軟體批發業 | ||
| 13.F218010 資訊軟體零售業 | ||
| 14.I301020 資料處理服務業 15.I301030 電子資訊供應服務業 |
||
| 16.F601010 智慧財產權業 | ||
| ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 | ||
| 非禁止或限制之業務。 | ||
| 第四章 董事及審計委員會 |
第四章 董事及監察人 |
配合設置審 |
| 第十三條: | 第十三條: | 計委員會, 監察人之相 |
| 本公司設董事 5~7 人,任期三年, |
本公司設董事 5~7 人,監察人 2~ |
關規定停止 |
| 採候選人提名制度,由股東會就候選 人名單中選任之,連選得連任。 |
3 人,採候選人提名制,任期三 年,由股東會就有行為能力之人選 |
適用。 |
| 前項董事名額中,獨立董事人數至少 | 任,連選得連任。 | |
| 三人,且不得少於董事席次五分之 | 前項董事名額中,獨立董事人數至 | |
| 一。有關獨立董事之專業資格、持 | 少三人,採候選人提名制,由股東 | |
| 股、兼職限制、提名與選任方式及其 | 會就獨立董事候選人名單中選任 | |
| 他應遵行事項,依主管機之相關規 | 之。有關獨立董事之專業資格、持 | |
| 定。 | 股、兼職限制、提名與選任方式及 | |
| 其他應遵行事項,依主管機之相關 規定。 |
||
《附件五》
公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十三條之一: 本公司依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會,由全體獨立董 事組成。 審計委員會負責執行公司法、證券交 易法暨其他法令規定監察人之職權並 遵循相關法令及公司規章。 |
第十三條之一: 本公司得依證券交易法設置審計委 員會,由全體獨立董事組成。 審計委員會負責執行公司法、證券 交易法暨其他法令規定監察人之職 權並遵循相關法令及公司規章。 自審計委員會成立之日起,本公司 章程有關監察人之規定停止適用。 |
配合本公司 董事會自第 九屆起設置 審 計 委 員 會,刪除不 適用之文字 敘述。 |
| 第十三條之二: 董事會召集時應載明事由,於七日前 通知各董事,但遇有緊急情事時,得 不經書面通知隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子郵 件等方式通知之。 第十六條之一: 本公司得為董事購買責任保險,以降 |
第十三條之二: 董事會召集時應載明事由,於七日 前通知各董事及監察人,但遇有緊 急情事時,得不經書面通知隨時召 集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子 郵件等方式通知之。 第十六條之一: 本公司得為董事及監察人購買責任保 |
配合設置審 計委員會, 監察人之相 關規定停止 適用。 |
| 低董事因依法執行職務導致被股東或 其他關係人控訴之風險。 第十六條之二: 本公司董事長、董事之報酬,授權董 事會依其對本公司營運參與之程度及 貢獻之價值,並參酌同業通常水準議 定之。 |
險,以降低董事因依法執行職務導致 被股東或其他關係人控訴之風險。 第十六條之二: 本公司董事長、董事及監察人之報 酬,授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值,並參酌同業 通常水準議定之。 |
|
| 第十八條: 本公司應於每會計年度終了,由董事 會造具下列各項表冊,依法提交股東 常會,請求承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案 |
第十八條: 本公司應於每會計年度終了,由董 事會造具下列各項表冊,於股東常 會開會三十日前交監察人查核後, 依法提交股東常會,請求承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案 |
配合設置審 計委員會, 修正各項表 冊 送 查 對 象。 |
| 第二十二條 本章程訂立於中華民國八十六年四月 十四日,第一次修訂於民國八十六年 五月八日,第二次修訂於民國八十六 年十月四日,第三次修訂於民國八十 七年五月二十六日,第四次修訂於民 國八十七年六月廿八日,第五次修訂 於民國八十七年十月二十九日,第六 |
第二十二條 本章程訂立於中華民國八十六年四 月十四日,第一次修訂於民國八十 六年五月八日,第二次修訂於民國 八十六年十月四日,第三次修訂於 民國八十七年五月二十六日,第四 次修訂於民國八十七年六月廿八 日,第五次修訂於民國八十七年十 |
增加修訂日 期。 |
《附件五》
公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 次修訂於民國八十八年六月三十日, | 月二十九日,第六次修訂於民國八 | |
| 第七次修訂於民國八十八年十月十八 | 十八年六月三十日,第七次修訂於 | |
| 日,第八次修訂於民國八十九年四月 | 民國八十八年十月十八日,第八次 | |
| 十五日,第九次修訂於民國九十年六 | 修訂於民國八十九年四月十五日, | |
| 月二十一日。第十次修訂於民國九十 | 第九次修訂於民國九十年六月二十一 | |
| 一年四月二十二日。第十一次修訂於 | 日。第十次修訂於民國九十一年四月 | |
| 民國九十二年六月二十七日。第十二 | 二十二日。第十一次修訂於民國九十 | |
| 次修訂於民國九十三年六月十五日, | 二年六月二十七日。第十二次修訂於 | |
| 第十三次修訂於民國九十四年六月十 | 民國九十三年六月十五日,第十三次 | |
| 四日,第十四次修訂於民國九十五年 | 修訂於民國九十四年六月十四日,第 | |
| 六月十四日。第十五次修訂於民國九 | 十四次修訂於民國九十五年六月十四 | |
| 十六年六月十五日,但第八條之一及 | 日。第十五次修訂於民國九十六年六 | |
| 第八條之二修訂條文自民國九十七年 | 月十五日,但第八條之一及第八條 | |
| 一月一日施行。第十六次修訂於民國 | 之二修訂條文自民國九十七年一月 | |
| 九十七年六月十三日。第十七次修訂 | 一日施行。第十六次修訂於民國九十 | |
| 於民國九十八年六月十日。第十八次 | 七年六月十三日。第十七次修訂於民 | |
| 修訂於民國九十九年六月十四日。第 | 國九十八年六月十日。第十八次修訂 | |
| 十九次修訂於民國ㄧ○○年六月十 | 於民國九十九年六月十四日。第十九 | |
| 日。第二十次修訂於民國ㄧ○一年六 | 次修訂於民國ㄧ○○年六月十日。第 | |
| 月十二日。第二十一次修訂於民國ㄧ | 二十次修訂於民國ㄧ○一年六月十二 | |
| ○一年八月七日。第二十二次修訂於 | 日。第二十一次修訂於民國ㄧ○一年 | |
| 民國ㄧ○二年六月十七日。第二十三 次修訂於民國ㄧ○五年六月十五日。 |
八月七日。第二十二次修訂於民國ㄧ ○二年六月十七日。第二十三次修訂 |
|
| 第二十四次修訂於民國ㄧ○六年六月 | 於民國ㄧ○五年六月十五日。 | |
| 十六日。 |
| 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 | |
|---|---|
| -------------------- | -- |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一章 總則 第 二 條 本處理程序係依據證券交易法第 三十六條之一及金融監督管理委員會「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂 定之。 |
第一章 總則 第 二 條 本處理程序係依據證券交易法 第三十六條之一規定(公開發行公司取得 或處分資產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露 財務預測資訊等重大財務業務行為,其適 用範圍、作業程序、應公告、申報及其他 應遵行事項之處理準則,由主管機關定 之。)及行政院金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)91.12.10(91)台財證(一)第 0910006105號函之規定辦理。 |
|
| 第三章 資產之取得與處分 第 六 條 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外… |
第三章 資產之取得與處分 第 六 條 本公司取得或處分不動產或設 備,除與政府機構交易、自地委建、租地 委建,或取得、處分供營業使用之設備 外… |
依據金融監 督管理委員 會 106 年 02 月 09 日 金管證發字 第 1060001296 號令 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三章 資產之取得與處分 | 第三章 資產之取得與處分 | 依據金融監 |
| 第 七 條 本公司取得或處分有價證券,應 |
第 七 條 本公司取得或處分有價證券, | 督管理委員 |
| 於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 | 應於事實發生日前取具標的公司最近期經 | 會 105 年 |
| 師查核簽證… | 會計師查核簽證… | 11 月 11 日 |
| 得不適用本條第一項之例外情形如下: | 得不適用本條第一項之例外情形如下: | 金管證發字 |
| 一、依公司法發起設立或募集設立而以現金 | 一、發起設立或募集設立而以現金出資取 | 第 |
| 出資取得有價證券,且取得有價證券所表彰 | 得有價證券者。 | 1050044504 |
| 之權利與出資比例相當。 | 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現 | 號令 |
| 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金 | 金增資而按面額發行之有價證券者。 | |
| 增資而按面額發行之有價證券。 | 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公 | |
| 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司 | 司辦理現金增資發行之有價證券者。 | |
| 辦理現金增資發行之有價證券。 | 四~五、(無修正) | |
| 四~五、(無修正) | 六、海內外基金。 | |
| 六、境內外公募基金。 | 七、(無修正) | |
| 七、(無修正) | 八、參與公開發行公司現金增資認股而取 | |
| 八、參與公開發行公司現金增資認股或於國 | 得,且取得之有價證券非屬私募有價證券 | |
| 內認購公司債(含金融債券),且取得之有價 | 者。 | |
| 證券非屬私募有價證券。 | 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第 | |
| 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一 | 一項及本會九十三年十一月一日金管證四 | |
| 項規定於基金成立前申購國內私募基金者, | 字第0九三000五二四九號令規定於基 | |
| 或申購、買回之國內私募基金,信託契約中 | 金成立前申購基金者。 | |
| 已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖 | 十、申購或買回之國內私募基金,如信託 | |
| 銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投 | 契約中已載明投資策略除證券信用交易及 | |
| 資範圍相同。 | 所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公 | |
| 募基金之投資範圍相同者。 | ||
| 第三章 資產之取得與處分 | 第三章 資產之取得與處分 | 依據金融監 |
| 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資 | 第 八 條 本公司取得或處分會員證或 |
督管理委員 |
| 產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 | 無形資產交易金額達公司實收資本額百 | 會 106 年 |
| 新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易 | 分之二十或新臺幣三億元以上者,除與 | 02 月 09 日 |
| 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 | 政府機構交易外,應於事實發生日前洽 | 金管證發字 |
| 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 | 請會計師就交易價格之合理性表示意 | 第 |
| 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 | 見,會計師並應依會計研究發展基金會 | 1060001296 |
| 號規定辦理。 | 所發布之審計準則公報第二十號規定辦 | 號令 |
| 理。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第四章 關係人交易處理程序 |
第四章 關係人交易處理程序 |
依據金管證 |
| 第十三條 本公司如向關係人取得或處分不 | 第十三條 本公司如向關係人取得或處分 | 發 字 第 |
| 動產(不論金額大小),…除買賣公債、附買 | 不動產(不論金額大小),…除買賣公債、 | 1060001296 |
| 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 | 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國 | 號,修正 |
| 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 | 內貨幣市場基金外,應將下列資料提交董 | 「公開發行 |
| 下列資料,應先經審計委員會全體成員二分 | 事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易 | 公司取得或 |
| 之一以上同意,並提董事會決議通過後,始 | 契約及支付款項: | 處分資產處 |
| 得簽訂交易契約及支付款項: | 理準則」之 | |
| 條文及因應 | ||
| 前項交易金額之計算,…往前追溯推算一 | 前項交易金額之計算,…已依規定提交董 | 本公司設置 |
| 年,已依規定經審計委員會全體成員二分之 | 事會通過及監察人承認部分免再計入。 | 獨立董事及 |
| 一以上同意,並提董事會通過部分免再計 | 審計委員 | |
| 入。 | 會,而增修 | |
| … | 本程序之條 | |
| 依第一項規定提報董事會討論時,應充分考 | 文。 | |
| 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意 | ||
| 見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| 第十六條 本公司向關係人取得不動產,如 | 第十六條 本公司向關係人取得不動產, | 因應本公司 |
| 經按規定評估結果均較交易價格為低者,應 | 如經按規定評估結果均較交易價格為低 | 設置獨立董 |
| 辦理下列事項: 二、審計委員會應依公司法第 218 條規定辦 |
者,應辦理下列事項: 二、監察人應依公司法第 218 條規定辦 |
事及審計委 員會,而增 |
| 理。 | 理。 | 修本程序之 |
| 第五章 從事衍生性商品交易處理程序 | 第五章 從事衍生性商品交易處理程序 |
條文。 |
| 第二節 交易原則及方針 |
第二節 交易原則及方針 |
|
| 第二十條 稽核單位:內部稽核人員應定 |
第二十條 稽核單位:內部稽核人員應定 |
|
| 期…作成稽核報告,如發現重大違規情 | 期…作成稽核報告,如發現重大違規情 | |
| 事,應以書面通知審計委員會 | 事,應以書面通知各監察人 | |
| 第二十六條 內部稽核人員應定期…應以 |
第二十六條 內部稽核人員應定期…應 |
|
| 書面通知審計委員會,並依違反情況予以 | 以書面通知各監察人,並依違反情況予 | |
| 處分相關人員。 | 以處分相關人員。 | |
| 第二十七條 董事會及授權之高階主管監督 | 第二十七條 董事會及授權之高階主管監 | |
| 管理原則 | 督管理原則 | |
| 二、市價評估報告有異常情形時,應即向 | 二、市價評估報告有異常情形時,應即 | |
| 董事會報告,並採取必要因應措施,董事 | 向董事會報告,並採取必要因應措施。 | |
| 會應有獨立董事出席並表示意見。 | ||
| 第六章 企業合併、分割、收購及股份受 |
第六章 企業合併、分割、收購及股份 |
依據金融監 |
| 讓 | 受讓 | 督管理委員 |
| 第二十九條 本公司辦理合併、分割、收購 | 第二十九條 本公司辦理合併、分割、收 | 會 106 年 |
| 或股份受讓,應於召開董事會決議前,委 | 購或股份受讓,應於召開董事會決議 | 02 月 09 日 |
| 請會計師、律師或證券承銷商就換股比 | 前,委請會計師、律師或證券承銷商就 | 金管證發字 |
| 例、收購價格或配發股東之現金或其他財 | 換股比例、收購價格或配發股東之現金 | 第 |
| 產之合理性表示意見,提報董事會討論通 | 或其他財產之合理性表示意見,提報董 | 1060001296 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 過。但本公司合併其直接或間接持有百分 | 事會討論通過。 | 號令 |
| 之百已發行股份或資本總額之子公司,或 | ||
| 其直接或間接持有百分之百已發行股份或 | ||
| 資本總額之子公司間之合併,得免取得前 | ||
| 開專家出具之合理性意見。 | ||
| 第七章 資訊公開 | 第七章 資訊公開 | |
| 第三十二條 應辦理公告及申報之標準 | 第三十二條 應辦理公告及申報之標準 | |
| 本公司取得或處分資產,有下列情形者, | 本公司取得或處分資產,有下列情形 | |
| 應按性質依規定格式,於事實發生之即日 | 者,應按性質依規定格式,於事實發生 | |
| 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站 | 之即日起算二日內將相關資訊於金管會 | |
| 辦理公告申報: | 指定網站辦理公告申報: | |
| 一、向關係人取得或處分不動產(不論金額大 小),或與關係人為取得或處分不動產外之其 |
一、向關係人取得或處分不動產(不論金 額大小),或與關係人為取得或處分不動 |
|
| 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 | 產外之其他資產且交易金額達公司實收資 | |
| 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 | 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 | |
| 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 | 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣 | |
| 券、申購買回國內證券投資信託事業發行 | 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 | |
| 之貨幣市場基金,不在此限。 | 基金,不在此限。 | |
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 | 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 | |
| 序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | 程序規定之全部或個別契約損失上限金 | |
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 | 額。 | |
| 設備,且其交易對象非為關係人,交易金額 | 四、除前三款以外之資產交易、金融機構 | |
| 達新臺幣五億元以上。 | 處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 | |
| 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處 | 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 | |
| 分供營建使用之不動產且其交易對象非為關 係人,交易金額達新臺幣五億元以上。 |
幣三億元以上者。但下列情形不在此限: (一)買賣公債。 |
|
| 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合 | (二)以投資為專業者,於海內外證券交 | |
| 建分成、合建分售方式取得不動產,本公司 | 易所或證券商營業處所所為之有價證券買 | |
| 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 賣,或證券商於初級市場認購及依規定認 | |
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處 | 購之有價證券。 | |
| 分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達 | (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申 | |
| 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 購或贖回國內貨幣市場基金。 | |
| 元以上者。但下列情形不在此限: | (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 | |
| (一)買賣公債。 | 用之設備且其交易對象非為關係人,交易 | |
| (二)以投資為專業者,於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, |
金額未達新臺幣五億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司取得 |
|
| 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司 | 或處分供營建使用之不動產且其交易對象 | |
| 債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商 | 非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元 | |
| 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證 | 以上。 | |
| 券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 | (六)以自地委建、租地委建、合建分 | |
| 規定認購之有價證券。 | 屋、合建分成、合建分售方式取得不動 | |
| (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 | 產,本公司預計投入之交易金額未達新臺 | |
| 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 | 幣五億元以上。 | |
| 市場基金。 | 前項交易金額依下列方式計算之: |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項交易金額依下列方式計算之: 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同 一性質標的交易之金額 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程 序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 法律另有規定者外,至少保存五年。 |
一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年,已依本處 理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重 行公告申報。 本公司取得或處分資產,應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五 年。 |
|
| 第八章 其他重要事項 第三十七條 董事異議之載明 本公司修訂取得或處分資產處理程 序,或依本程序及其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明,並應將董事異議 資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄 載明。 第三十八條 施行日期 本處理程序應經審計委員會同意,再經董 事會通過後,並提報股東會同意,修正時 亦同。董事有異議者,依第三十七條規定 辦理。 |
第八章 其他重要事項 第三十七條 董事異議之載明 本公司修訂取得或處分資產處理程 序,或依本程序及其他法律規定應 經董事會通過者,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明,並應將董 事異議資料各監察人。 第三十八條 施行日期 本處理程序經董事會通過後,送各監察 人並提報股東會同意,修正時亦同。董 事有異議者,依第三十七條規定辦理。 |
應因本公司 設置獨立董 事及審計委 員會,而增 修本程序之 條文。 |
《附件七》
資金貸與及背書保證處理程序修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一章 資金貸與處理程序 |
第一章 資金貸與處理程序 |
因應本公司 |
| 第 九 條 本公司因情事變更,致貸與 |
第 九 條 本公司因情事變更,致 |
設置獨立董 |
| 對象不符規定或餘額超限時,應訂定改 | 貸與對象不符規定或餘額超限時, | 事及審計委 |
| 善計畫,並將相關改善計畫送審計委員 | 應訂定改善計畫,並將相關改善計 | 員會,而增 |
| 會,並依計畫時程完成改善。 | 畫送各監察人,並依計畫時程完成 | 修本程序之 |
| 改善。 | 條文。 | |
| 第十二條 內部稽核: |
第十二條 內部稽核: |
|
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資 | 本公司內部稽核人員應至少每季稽 | |
| 金貸與他人作業程序及其執行情 | 核資金貸與他人作業程序及其執行 | |
| 形,…,應即以書面通知審計委員會。 | 情形,…,應即以書面通知各監察 | |
| 人。 | ||
| 第十六條 生效及修訂 |
第十六條 生效及修訂 |
|
| 本公司訂定資金貸與他人作業程序,應 | 本公司訂定資金貸與他人作業程 | |
| 經審計委員會同意,再經董事會通過 | 序,經董事會通過後,…本公司應 | |
| 後,…本公司應將其異議併送審計委員 | 將其異議併送各監察人及提報股東 | |
| 會及提報股東會討論,修正時亦同。 | 會討論,修正時亦同。 | |
| 依 前 項 規 定 將 資金貸與他人作業程序 |
||
| 提報董事會討論時,應充分考量 | ||
| 各獨立董事之意見,獨立董事如 | ||
| 有反對意見或保留意見,應於董 | ||
| 事會議事錄載明。 | ||
| 第二章 背書保證處理程序 | 第二章 背書保證處理程序 | |
| 第二十二條 決策及授權層級 | 第二十二條 決策及授權層級 | |
| 董事會得授權董事長在一定額度內依 本作業辦法有關…直接及間接持有表 |
董事會得授權董事長在一定額度內 依本作業辦法有關…直接及間接持 |
|
| 決權股份百分之百之公司間背書保 | 有表決權股份百分之百之公司間背 | |
| 證,不在此限。 | 書保證,不在此限。 | |
| 本公司其為他人背書保證,應充分考 | ||
| 量各獨立董事之意見,並將其同意或 | ||
| 反對之明確意見及反對之理由列入董 | ||
| 事會記錄。 | ||
| 第二十四條 本公司因情事變更,致背 | 第二十四條 本公司因情事變更, | |
| 書保證對象不符規定或餘額超限時,應 | 致背書保證對象不符規定或餘額超 | |
| 訂定改善計畫,並將相關改善計畫送審 | 限時,應訂定改善計畫,並將相關 | |
| 計委員會,並依計畫時程完成改善。 | 改善計畫各監察人,並依計畫時程 完成改善。 |
|
| 第二十七條 內部稽核: | 第二十七條 內部稽核: | |
| 本 公 司 內 部 稽 核 人 員 應 … 應 即 以 |
本公司內部稽核人員應…應即以書 | |
| 書面通知審計委員會。 | 面通知各監察人。 |
《附件七》
資金貸與及背書保證處理程序修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三十二條 生效及修訂 | 第三十二條 生效及修訂 | |
| 本公司訂定背書保證作業程序,應經審 | 本公司訂定背書保證作業程序,… | |
| 計委員會同意,再經董事會通過後,… | 本公司應將其異議併送各監察人及 | |
| 本公司應將其異議併送審計委員會及提 | 提報股東會討論,修正時亦同。 | |
| 報股東會討論,修正時亦同。 | ||
| 依前項規定將 背書保證作業程序提 報 |
||
| 董事會討論時,應充分考量各獨 | ||
| 立董事之意見,獨立董事如有反 | ||
| 對意見或保留意見,應於董事會 | ||
| 議事錄載明。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 第一條 為建立本公司良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則,以資遵 循。 |
(新增) | 依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂新增第一 條。 |
| 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令 或章程另有規定者外,應依本規則 之規定。 |
第一條 本議事規則依公開發行公司股東 會議事規範訂定之;本公司股東 會議除法令另有規定者外依本議 事規則之規定辦理。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第二條。 |
| 第三條(股東會召集及開會通知) 本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前,將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前, 將股東會議事手冊及會議補充資 料,製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前,備 妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料,供股東隨時索閱,並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務 代理機構,且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由;其通 知經相對人同意者,得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、公司 解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第 二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉,不得 以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東,得以書面向本公司提 |
第二條 出席股東(或代理人)應繳交簽到 卡,以代簽到。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第三條。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 出股東常會議案。但以一項為限, 提案超過一項者,均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條 之 1 第 4 項各款情形之一,董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間;其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過 三百字者,不予列入議案;提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會,並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東,並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案,董事 會應於股東會說明未列入之理由。 |
||
| 第四條(委託出席股東會及授權) 股東得於每次股東會,出具本公司 印發之委託書,載明授權範圍,委 託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託 一人為限,應於股東會開會五日前 送達本公司,委託書有重複時,以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會二 日前,以書面向本公司為撤銷委託 之通知;逾期撤銷者,以委託代理 人出席行使之表決權為準。 |
(新增) | 依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂新增第四 條。 |
| 第五條(召開股東會地點及時間之 原則) 股東會召開之地點,應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間,應充分考量獨 立董事之意見。 |
第三條 股東會召開之地點應於本公司營 業所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之。會議開 始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第五條。 |
| 第六條(簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股 |
(新增) | 依據「○○股 份有限公司股 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 東報到時間、報到處地點,及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之;報到處 應有明確標示,並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會,本公司對股東出席所憑依之證 明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件;屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件,以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到,或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東;有 選舉董事者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時,僅得指派一人代表出 席。 |
東會議事規 則」參考範例 修訂新增第六 條。 |
|
| 第七條(股東會主席、列席人員) 股東會如由董事會召集者,其主席 由董事長擔任之,董事長請假或因 故不能行使職權時,由副董事長代 理之,無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,由董事 長指定常務董事一人代理之;其未 設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常 務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者,以任職六個月以上,並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事 擔任之。主席如為法人董事之代表 人者,亦同。 董事會所召集之股東會,董事長宜 |
第四條 股東會如由董事會召集者,其主 席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由副董 事長代理之,無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人 代理之;其未設常務董事者,指 定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由常務董事或董事 互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者,其主席由該召 集權人擔任之。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第七條。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 親自主持,且宜有董事會過半數之 董事(含至少ㄧ席獨立董事)親自出 席,及各類功能性委員會成員至少 一人代表出席,並將出席情形記載 於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者,主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。 |
第五條 公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩戴識別證 或臂章。 |
|
| 第八條(股東會開會過程錄音或錄 影之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。 |
第六條 公司應將股東會之開會過程全程 錄音或錄影並至少保存一年。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第八條。 |
| 第九條(股東會出席股數之計算與 開會) 股東會之出席,應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡,加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開 會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時,由主 席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議,並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會。 |
第七條 已屆開會時間,主席應即宣布開 會。惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時,主席得宣 布延後開會,其延後次數以二次 為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數 1/3 以上股東 出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定,以出席股東表 決權過半數之同意為假決議。進 行前項假決議時,如出席股東所 代表之股數已足法定額時,主席 得隨時宣告正式開會,並將已作 成之假決議重新提請大會表決。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第九條。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 於當次會議未結束前,如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時,主席得將作成之假決議,依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。 |
||
| 第十條(議案討論) 股東會如由董事會召集者,其議程 由董事會訂定之,會議應依排定之 議程進行,非經股東會決議不得變 更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,非經決議,主席 不得逕行宣布散會;主席違反議事 規則,宣布散會者,董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程 序,以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席,繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議,應給予充分說明及討 論之機會,認為已達可付表決之程 度時,得宣布停止討論,提付表 決。 |
第八條 股東會議程由董事會訂定之,開 會悉依議程排定之程序進行,非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權利人召集者,準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨 時動議 ) 未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣佈散會。但如遇 有不可抗力事件,主席得宣佈暫 停開會。 主席違反議事規則,宣佈散會 者,得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續 開會。 會議散會後,股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第十條。 |
| 第十一條(股東發言) 出席股東發言前,須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名,由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席 之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘,惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者,主席得制止其發 言。 出席股東發言時,其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外,不得發 言干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。 |
第九條 出席股東發言時,須先以發言條 載明發言要旨、出席證號碼及姓 名,由主席定其發言順序。出席 股東僅提發言條而未發言者,視 為未發言。發言內容與發言條記 載不符者,以發言內容為準。出 席股東發言時,其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制 止。 第十條 同一議案,每位股東發言非經主 席同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘。股東發言違反前述 規定或超出議題範圍者,主席得 制止其發言。 第十一條 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第十一 條。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 出席股東發言後,主席得親自或指 定相關人員答覆。 |
法人受託出席股東會時,該法人 僅得指派一人代表出席。法人股 東指派二人以上之代表出席股東 會時,同一議案僅得推由一人發 言。 |
|
| 第十二條 出席股東發言後,主席得親自或 指定相關人員答覆。 |
||
| 第十三條 討論議案時,主席得於適當期間 宣告討論終結,必要時並得宣告 終止討論。 |
||
| 第十二條(表決股數之計算、迴避 制度) 股東會之表決,應以股份為計算基 準。 股東會之決議,對無表決權股東之 股份數,不算入已發行股份之總 數。 股東對於會議之事項,有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決,並不得代理他股東 行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不 算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外,一人同時受二 人以上股東委託時,其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三,超過時其超過之表決 權,不予計算。 |
第十四條 議案之表決,除公司法另有規定 之特別決議應從其規定外,以出 席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時,如經主席徵詢無異 議者視為通過,其效力與投票表 決同,股東除法令另有規定外, 每股有一表決權。股東委託代理 人出席股東會,除信託事業或經 證券主管機關核准之股務代理機 構外,一人同受二人以上股東委 託時,其代理之表決權不得超過 3%, 已發行股份總數表決權之 超過時,其超過之表決權不予計 算。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第十二 條。 |
| 第十三條(議案表決、監票及計票 方式) 股東每股有一表決權;但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其 表決權;其以書面或電子方式行使 表決權時,其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式 |
第十五條 議案表決之監票及計票人員,由 主席指定之,但監票人員應具有 股東身份。表決之結果,應當場 報告,並做成紀錄。 第十六條 會議進行中,主席得酌定時間宣 告休息。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第十三 條。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權,故 本公司宜避免提出臨時動議及原議 案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 者,其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司,意思表示有重複 時,以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後,如欲親自出席股東會者,應於 股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示;逾期撤銷者,以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者,以 委託代理人出席行使之表決權為 準。 議案之表決,除公司法及本公司章 程另有規定外,以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時,應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後,由股東逐案 進行投票表決,並於股東會召開後 當日,將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即 視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主 席指定之,但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之,且應 於計票完成後,當場宣布表決結 果,包含統計之權數,並作成紀 錄。 |
第十七條 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時,其 他議案即視為否決,勿庸再行表 決。 |
|
| 第十四條(選舉事項) 股東會有選舉董事時,應依本公司 所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果,包含當選董事之名 |
(新增) | 依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票 員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結 為止。 |
修訂新增第十 四條。 |
|
| 第十五條(會議紀錄及簽署事項) 股東會之議決事項,應作成議事 錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發,得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間,應永久保存。 |
(新增) | 依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂新增第十 五條。 |
| 第十六條(對外公告) 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會 當日,依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊 觀測站。 |
(新增) | 依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂新增第十 六條。 |
| 第十七條(會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別 證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本 公司配置之設備發言時,主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人 |
第十八條 主席得指揮糾察員(或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時,應 佩戴識別證或臂章。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次為第十七 條。 |
| 修 訂 條 文 |
現 行 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 員請其離開會場。 | ||
| 第十八條(休息、續行集會) 會議進行時,主席得酌定時間宣布 休息,發生不可抗拒之情事時,主 席得裁定暫時停止會議,並視情況 宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前,開會之場地屆時 未能繼續使用,得由股東會決議另 覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定,決議在五日內延期或續行 集會。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂並變更條 次新增第十八 條。 |
|
| 第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正 時亦同。 |
第十九條 本規則未規定事項,悉依公司法 與相關法令及本公司章程之規定 辦理。 第二十條 本規則經股東會通過後施行,修 改時亦同。 |
依據「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 修訂至第二 條,原第二十 條變更條次。 |
| 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表 | |
|---|---|
| ------------------- | -- |
| 修 訂 名 稱 | 現 行 名 稱 | 說 明 |
|---|---|---|
| 董事選任程序 | 董事及監察人選舉辦法 | 配合法令 及設置審 計委員會 刪除監察 人用語。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第一條 | (新增) | 依據「○ |
| 為公平、公正、公開選任董事,爰依 | ○股份有 | |
| 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 | 限公司董 | |
| 一條及第四十一條規定訂定本程序。 | 事及監察 人選任程 |
|
| 序」參考 | ||
| 範例修訂 | ||
| 新增第一 | ||
| 條。 | ||
| 第二條 | 第一條 | 配合設置 |
| 本公司董事之選任,除法令或章程另有 | 本公司董事及監察人之選舉,依本 | 審計委員 |
| 規定者外,應依本程序辦理之。 | 辦法之規定辦理之。 | 會刪除監 察人用語 |
| 並 依 據 |
||
| 「○○股 | ||
| 份有限公 | ||
| 司董事及 | ||
| 監察人選 | ||
| 任程序」 參考範例 |
||
| 修訂並變 | ||
| 更條次為 | ||
| 第二條。 | ||
| 第三條 | (新增) | 依據「○ |
| 本公司董事之選任,應考量董事會之整 | ○股份有 限公司董 |
|
| 體配置。董事會成員組成應考量多元 化,並就本身運作、營運型態及發展需 |
事及監察 | |
| 求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但 | 人選任程 | |
| 不限於以下二大面向之標準: | 序」參考 | |
| 一、基本條件與價值:性別、年齡、國 | 範例修訂 | |
| 籍及文化等。 | 新增第三 條。 |
|
| 二、專業知識技能:專業背景(如法 | ||
| 律、會計、產業、財務、行銷或科 | ||
| 技)、專業技能及產業經驗等。 | ||
| 董事會成員應普遍具備執行職務所必須 | ||
| 之知識、技能及素養,其整體應具備之 |
《附件九》
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 能力如下: | ||
| 一、營運判斷能力。 | ||
| 二、會計及財務分析能力。 | ||
| 三、經營管理能力。 | ||
| 四、危機處理能力。 | ||
| 五、產業知識。 | ||
| 六、國際市場觀。 | ||
| 七、領導能力。 | ||
| 八、決策能力。 | ||
| 董事間應有超過半數之席次,不得具有 | ||
| 配偶或二親等以內之親屬關係。 | ||
| 第四條 | (新增) | 依據「○ |
| 本公司獨立董事之資格及選任,應符合 | ○股份有 限公司董 |
|
| 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循 | 事及監察 | |
| 事項辦法」之規定,並應依據「上市上 | 人選任程 | |
| 櫃公司治理實務守則」之規定辦理。 | 序」參考 | |
| 範例修訂 | ||
| 新增第四 | ||
| 條。 | ||
| 第五條 本公司董事之選舉,均應依照公司法第 |
(新增) | 依據「○ ○股份有 |
| 一百九十二條之一所規定之候選人提名 | 限公司董 | |
| 制度程序為之,為審查董事候選人之資 | 事及監察 | |
| 格條件、學經歷背景及有無公司法第三 | 人選任程 | |
| 十條所列各款情事等事項,不得任意增 | 序」參考 | |
| 列其他資格條件之證明文件,並應將審 | 範例修訂 | |
| 查結果提供股東參考,俾選出適任之董 | 新增第五 條。 |
|
| 事。 | ||
| 董事因故解任,致不足五人者,公司應 | ||
| 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 | ||
| 達章程所定席次三分之一者,公司應自 | ||
| 事實發生之日起六十日內,召開股東臨 | ||
| 時會補選之。 | ||
| 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 | ||
| 條之二第一項但書規定者,應於最近一 | ||
| 次股東會補選之;獨立董事均解任時, | ||
| 應自事實發生之日起六十日內,召開股 | ||
| 東臨時會補選之。 | ||
| 第六條 | 第二條 | 配合設置 審計委員 |
| 本公司董事之選舉,採用單記名累積投 | 本公司董事及監察人之選舉,採用 | 會刪除監 |
| 票法,選舉人之記名,得以在選舉票上 | 單記名累積投票法,選舉人之記 | 察人用語 |
| 列印出席證號碼代之,本公司董事之選 | 名,得以在選舉票上列印出席證號 | 並增訂電 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 舉,每一股份除法令另有規定外,有與 應選出人數相同之選舉權,得集中選舉 一人,或分配選舉數人。 本公司董事之選舉,股東得選擇採行以 電子或現場投票方式之一行使其選舉 權。 前項股東以電子投票方式行使選舉權 者,應於本公司指定之電子投票平台行 使之。 |
碼代之,本公司董事及監察人之選 舉,每一股份除法令另有規定外, 有與應選出人數相同之選舉權,得 集中選舉一人,或分配選舉數人。 (新增) |
子投票方 式並變更 條次為第 六條。 |
| 第七條 本公司董事及獨立董事依公司章程所定 及董事會通過之名額,一併進行選舉, 分別計算選舉權,由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選,如有二人 以上得權數相同而超過規定名額時,由 得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。 |
第三條 本公司董事及監察人,由股東會就 有行為能力之人選任之,並依公司 章程所規定之名額,由所得選舉票 代表選舉權較多者,依次分別當選 為董事或監察人,如有二人以上得 權數相同而超過規定名額時,由得 權數相同者抽籤決定,未出席者由 主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人之 股東,應自行決定充任董事或監察 人,其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。 |
配合設置 審計委員 會刪除監 察人用語 並變更條 次為第七 條。 |
| 第八條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身 分之監票員,另指派計票員各若干人, 執行各項有關職務。投票箱由董事會製 備之,於投票前由監票員當眾開驗。 |
第四條 選舉開始時由主席指定監票員、記 票員各若干人,執行各項有關職 務。 |
依據「○ ○股份有 限公司董 事及監察 人選任程 序」參考 範例修訂 並變更條 次為第八 條。 |
| 第九條 選舉票由董事會製發,應按出席證號碼 編號並加填其權數,分發出席股東會之 股東。 |
第五條 選舉票由董事會製發,應按出席證 號碼編號並加填其權數,分發出席 股東會之股東,由董事會設置投票 箱,於投票後由監票員當眾開驗。 |
依據「○ ○股份有 限公司董 事及監察 人選任程 序」參考 範例修訂 並變更條 次為第九 條。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在 選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號;如非股東身分者,應填 明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉 票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及 其代表人姓名;代表人有數人時,應分 別加填代表人姓名。 |
第六條 被選舉人如為股東身份者,選舉人 須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶號;如非股東 身份者,應填明被選舉人姓名及身 分證統一編號。惟政府或法人股東 為被選舉人時,選舉票之被選舉人 戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代 表人姓名;代表人有數人時,應分 別加填代表人姓名。 |
依據「○ ○股份有 限公司董 事及監察 人選任程 序」參考 範例修訂 並變更條 次為第十 條。 |
| 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者,其 戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身分 者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股 東戶號(身分證明文件編號)外, 夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相 同者,而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。 七、同一選票填列被選人 2人(含)以 上者。 |
第七條 選舉票有下列情事之一者無效: 1.不用本辦法規定之選票。 2.以空白之選票投入投票櫃者。 3.字跡模糊無法辨認者。 4.所填被選舉人如為股東身份者, 其身份、股東戶號與股東名簿不 符者;所填被選舉人如非股東身 份者,其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。 5.除填被選舉人之姓名及股東戶號 或身分證統一編號外,夾寫其他 文字者。 6.所填被選舉人姓名與其他股東相 同者,而未填股東戶號或身分證 統一編號以資辨別者。 7.同一選票填列被選人2人(含) 以上者。 |
依據「○ ○股份有 限公司董 事及監察 人選任程 序」參考 範例修訂 並變更條 次為第十 一條。 |
| 第十二條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席 當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 |
第八條 投票完後當場開票,開票結果由主 席當場宣布。 |
依據「○ ○股份有 限公司董 事及監察 人選任程 序」參考 範例修訂 並變更條 次為第十 二條。 |
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通 知書。 |
第九條 投票當選之董事及監察人由公司分 別發給當選通知書。 |
配合設置 審計委員 會刪除監 察人用語 並變更條 次為第十 三條。 |
| (刪除) | 第十條 本辦法未規定事項悉依本公司 章程、公司法及有關法令規定 辦理。 |
已修訂於 第一條, 故本條刪 除。 |
| 第十四條 本程序由股東會通過後施行,修正時亦 同。 |
第十一條 本辦法由股東會通過後施行,修改 時亦同。 |
文字修正 並變更條 次為第十 四條。 |
關係人、特定公司與集團企業交易作業程序
第 一 條、目的
本公司與關係企業間業務及財務往來除依據本公司相關規章及內部制 度外,為規範其合理性及控制關係企業間交易之正確性,特訂本管理 辦法。
- 第 二 條、範圍:
- (一) 本作業程序所稱聯屬公司係依財務會計準則公報第五號及第七號 有關之定義。
- (二) 凡具有下列情形之一者,即視為本公司之關係人:
- 1.本公司採權益法評價之被投資公司。
- 2.對本公司之投資採權益法評價之投資公司。
- 3.本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理同一人、或 具有配偶或二親等以內關係之他公司。
- 4.受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法 人。
- 5.本公司之董事、監察人、總經理、副總經理級之主管。
- 6.本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
- 7.本公司董事長、總經理之二親等以內親屬。
雖具有前項各款情形之一,但能證明不具有控制能力或重大影響力 者,不在此限。
- (三) 凡具有下列情形之一者,即視為本公司之特定公司:
- 1.持有本公司已發行股份總額百分之二十以上,未超過百分之五 十者。
- 2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之 股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方 曾有財務或業務上之往來記錄者,上開人員持有之股票,包括 其配偶及未成年子女。
- 3.本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上 者。
- 4.本公司之主要產品原料(指佔總進貨金額百分之三十以上者,且 為製造產品所不可或缺之關鍵性原料) 或主要產品(指佔營業收 入百分之三十以上者) ,其數量或金額 ,來自該公司及其聯屬 公司達百分之五十以上者。
- 5.本公司之總進貨金額 ,來自該公司及其聯屬公司達百分之五十 以上者。
- (四) 凡具有下列情形之一者,即與本公司同屬集團企業:
- 1.與本公司屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
- 2.本公司與其關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權 股份或資本額者。
- 3.本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者。
- 4.本公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總 額三分之一以上者,並互可直接或間接控制對方之人事、財務
或業務經營者。
- (五)具有下列情形之一者,推定為本公司之集團企業:
- 1.本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同 者。(其計算方式包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內親 屬)
-
- 本公司與他公司之已發行有表決權股份總數或資本總額,均有 半數以上為相同之股東持有或出資者。
-
- 對本公司採權益法評價之他投資公司,與該他投資公司之關係 人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份者。
- 但經檢具相關事證,證明無控制或從屬關係者,不在此限。
- (六) 特定公司、關係人或集團企業交易係指與特定公司、關係人或集 團企業間資源或義務移轉,無論有無對價之給付均屬之。
- 第 三 條、財務往來規範如下:
- (一)依公司法第十五條「公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸 與股東或任何他人:1.公司間或與行號間有業務往來者。2.公司 間或與行號間有短期融通資金之必要者。」之規定。
- (二)如因業務往來需要或有短期融通資金之必要,需將本公司資金貸 與他人者,悉依本公司「資金貸與及背書保證處理程序」辦理。
- (三)如有背書之必要,則依本公司之「資金貸與及背書保證處理程 序」辦理。
- (四)雙方之資金融通,若有未計息或利息區間未符合市場一般水準, 應說明設算利息之影響。
- (五)資金融通之最高餘額與期末餘額不相當者,必須加註最高餘額之 發生日期。
- 第 四 條、業務往來規範如下:
- (一) 進貨時依一般市場行情,若有特殊因素不同於一般供應商,得提 報權責主管核准後,依合理約定給予交易付款條件,除此之外其 交易付款條件應比照一般供應商。
- (二) 銷貨時配合市場策略及合理利潤,若因其他特殊因素不同於一般 客戶,得提報權責主管核准後,依合理約定給予交易收款條件, 除此之外其交易及收款條件應比照一般客戶。
- (三) 財產交易必須遵照『取得或處分資產處理程序』進行,並依公平 市價或評定價格議定。
- (四) 承租或出租不動產必須訂定合理租賃契約,並比照一般合理價格 計算。
- 第 五 條、本公司監察人針對上述交易事項,得實施必要之查核程序。
- 第 六 條、本作業程序經董事會通過後施行,並提報股東會,修改時亦同。
公司章程
第一章 總則
第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為威強電工業電腦股份有限公 司。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
-
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
-
- CC01080 電子零組件製造業。
-
- CC01101 電信管制射頻器材製造業。
-
- CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
-
- I301010 資訊軟體服務業。
-
- F401010 國際貿易業。
-
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
-
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 二 條之一:本公司因業務需要及投資關係得對外為背書及保證。
- 第 二 條之二:本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關投資總額不得超過實 收資本額百分之四十之限制。
- 第 三 條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司或辦事處。
- 第 四 條:(刪除)
第二章 股份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元,分為參億伍仟萬股,每股面 額新台幣壹拾元,授權董事會分次發行之。其中壹億元,分為壹仟萬 股,每股面額新台幣壹拾元,係預留供認股權憑證行使認股權時使 用。
- 第 六 條:(刪除)。
- 第 七 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證 後發行之;亦得採免印製股票方式發行之,但應洽證券集中保管事 業機構登錄。
- 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 均停止之。
- 第 八 條之一:本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證,應依發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條之 規定,經股東會決議後,始得發行之。
- 第 八 條之二:本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格 轉讓予員工,應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及 第十三條之規定,經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意)決議後,始得 辦理轉讓。
第三章 股東會
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終 了後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召 集之。
- 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得依據公開發行公司出席股東會使用 委託書規則,委託代理人,出席股東會。
- 第十一條:本公司股東除法令另有規定外,每股有一表決權。
- 第十二條:股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關 規定,本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決 權之股東視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。。
第四章 董事及監察人
用。
- 第十三條:本公司設董事 5~7 人,監察人 2~3 人,採候選人提名制,任期三 年,由股東會就有行為能力之人選任,連選得連任。 前項董事名額中,獨立董事人數至少三人,採候選人提名制,由股東 會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依主管機之相 關規定。
- 第十三條之一:本公司得依證券交易法設置審計委員會,由全體獨立董事組 成。
審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察 人之職權並遵循相關法令及公司規章。
自審計委員會成立之日起,本公司章程有關監察人之規定停止適
第十三條之二:董事會召集時應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇 有緊急情事時,得不經書面通知隨時召集之。
前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。
- 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半 數之同意互推董事長一人,董事長對外代表本公司。
- 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事因故不能出席時,得出具委託書並列舉召集事由之授權 範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以受一人之委託為限。董事 之代理依公司法第二百零五條規定辦理。
- 第十六條:董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席 董事過半數之同意為之。
- 第十六條之一:本公司得為董事及監察人購買責任保險,以降低董事因依法執行 職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。
- 第十六條之二:本公司董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準議定之。
第五章 經理人
第十七條:本公司得依董事會決議設總裁一人,統籌負責本公司及本公司所有關 係企業之營運及決策。本公司並設總經理、副總經理、協理、經理及 其他職稱若干人。前項經理人之任免及報酬,依照公司法規定辦理。 總經理任免由董事長提名,但總經理以外之經理人任免及報酬,由總 經理提議之。
第六章 會計
- 第十八條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東 常會開會三十日前交監察人查核後,依法提交股東常會,請求承 認。
- 1.營業報告書
- 2.財務報表
- 3.盈餘分派或虧損撥補之議案
- 第十九條:本公司年度如有獲利,應提撥 5%~20%為員工酬勞,由董事會決議以股 票或現金分派發放,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工, 該一定條件由董事會訂定之;本公司得以上開獲利數額,由董事會決 議提撥以不高於 3%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東 會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。
- 第二十條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提 10%為法定盈餘公積,並依法提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有餘 額,併同累積未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案,提請股東會決 議分派之。
- 第二十條之一:本公司正處營業成長期,為因應整體產業環境及業務規模拓展之 需求,未來股利發放係考量公司中長期財務資本預算規劃,以平 衡股利政策,追求穩健、永續經營的發展為目標。公司每年結算 稅後盈餘,應依本章程規定提撥法定盈餘公積、董監酬勞及員工 紅利,股東紅利則由董事會衡量以往發放情況、同業水準及未來 營運能力等因素,擬具方案。股東紅利以不高於累積可分配盈餘 之 90%,其中現金股利部分以不低於股東紅利之 5%。
第二十條之二:(刪除)
第七章 附則
- 第二十一條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
- 第二十一條之一:(刪除)。
- 第二十二條:本章程訂立於中華民國八十六年四月十四日,第一次修訂於民國 八十六年五月八日,第二次修訂於民國八十六年十月四日,第三 次修訂於民國八十七年五月二十六日,第四次修訂於民國八十七 年六月廿八日,第五次修訂於民國八十七年十月二十九日,第六 次修訂於民國八十八年六月三十日,第七次修訂於民國八十八年 十月十八日,第八次修訂於民國八十九年四月十五日,第九次修訂 於民國九十年六月二十一日。第十次修訂於民國九十一年四月二十 二日。第十一次修訂於民國九十二年六月二十七日。第十二次修訂
《附錄二》
於民國九十三年六月十五日,第十三次修訂於民國九十四年六月十 四日,第十四次修訂於民國九十五年六月十四日。第十五次修訂於 民國九十六年六月十五日,但第八條之一及第八條之二修訂條文自 民國九十七年一月一日施行。第十六次修訂於民國九十七年六月十 三日。第十七次修訂於民國九十八年六月十日。第十八次修訂於民 國九十九年六月十四日。第十九次修訂於民國ㄧ○○年六月十日。 第二十次修訂於民國ㄧ○一年六月十二日。第二十一次修訂於民國 ㄧ○一年八月七日。第二十二次修訂於民國ㄧ○二年六月十七日。 第二十三次修訂於民國ㄧ○五年六月十五日。
取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第 一 條 目的
為保障投資,落實資訊公開,本公司取得或處分資產,應依本程序辦 理。
第 二 條 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定(公開發行公司取得或 處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證 及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為,其適用範圍、作業程序、應公 告、申報及其他應遵行事項之處理準則,由主管機關定之。)及行政院金 融監督管理委員會(以下簡稱金管會)91.12.10(91)台財證(一)第 0910006105號函之規定辦理。
第二章 適用範圍及程序
- 第 三 條 本程序所稱資產之適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業 之存貨)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第 四 條 評估程序
本公司取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後, 呈請權責單位裁決並執行,相關事項依本公司內部控制制度之有關 作業規定及本處理程序辦理之。價格決定方式及參考依據如下所 述:
- 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市 場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定 之。
- 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有 價證券,依當時之股權或債券價格決定之。
- 三、取得或處分前二款以外之其他資產,以詢價、比價、議價 或公開招標方式擇一為之,並應參考公告現值、評定現 值、鄰近地區不動產實際交易價格等議定之,若符合本程 序規定應公告申報標準者,並應參考專業估價者之估價報 告。
- 第 五 條 作業程序
- 一、授權額度、層級
| 資產性質 | 授權額度 | 授權層級 | |
|---|---|---|---|
| -- | ------ | ------ | ------ |
《附錄三》
| 資產性質 | 授權額度 | 授權層級 |
|---|---|---|
| 1.股票、公債、公司債、金融債 | 本處理程序所訂定之上限金 | 總經理 |
| 券、國內受益憑證、海外共同 | 額。 | |
| 基金、存託憑證、認購(售)權 | ||
| 證、受益證券及資產基礎證券 | ||
| 等長、短期投資。 | ||
| 2.不動產 | 不論金額。 | 董事長 |
| 3.固定資產。 | a. 金 額 未 滿 新 台 幣 10 萬 元 |
部門主管 |
| 者。 | ||
| b.金額達新台幣10萬元以上 | 總經理 | |
| (含10萬元)者。 | ||
| c.金額達新台幣 3億元以上 |
董事長 | |
| (含3億)者 | ||
| 4.會員證。 | 不論金額 | 董事長 |
| 5.專利權、著作權、商標權、特 | a.金 額 未 滿 新 台 幣 10萬 元 |
部門主管 |
| 許權等無形資產。 | 者。 | |
| b.金額達新台幣10萬元以上 | 總經理 | |
| (含10萬元)者。 | ||
| 6.金融機構之債權(含應收款 | 不論金額。 | 總經理 |
| 項、買匯貼現及放款、催收款 | ||
| 項)。 | ||
| 7.衍生性商品。 | 本處理程序所訂定之契約上 | 董事會授權 |
| 限總額。 | 之專責人員 | |
| 8.依法律合併、分割、收購或股 | 不論金額。 | 總經理 |
| 份受讓而取得或處分之資產。 | ||
| 9.其他重要資產。 | 不論金額。 | 總經理 |
二、執行單位
本公司有關長、短期股權投資之執行單位為財務部,屬不 動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產,則由執 行相關單位評估後方得為之。
三、交易流程
本公司有關資產之取得或處分相關作業悉依公司內部控制制度之有關 規定辦理之。
第三章 資產之取得與處分
- 第 六 條 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估 價報告,並符合下列規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理。
-
二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
-
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高 於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
- 四、專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 第 七 條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司有下列情形之一,且交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 一、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 券。
- 二、取得或處分私募有價證券。
得不適用本條第一項之例外情形如下:
- 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
- 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有 價證券者。
- 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有 價證券者。
- 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。
- 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。
- 六、海內外基金。
- 七、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦 法取得或處分上市(櫃)公司股票。
- 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非 屬私募有價證券者。
- 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一 月一日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成 立前申購基金者。
- 十、申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除 證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基 金之投資範圍相同者。
- 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 第八之一條 本程序第六至八條交易金額之計算,應依第三十二條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一
年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。
- 第 九 條 非供營業使用之投資限額
- 本公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動 產或有價證券,其額度之限制分別如下:
- 一、 非供營業使用之不動產之總額,分別不得逾本公司股權淨值 之20%。
- 二、 長期股權投資之總額,不得逾本公司股權淨值之50%。
- 三、 備供出售、持有到到期日及以交易為目的之金融資產總額, 不得逾本公司股權淨值之50%。
- 四、 投資個別有價證券之限額,分別不得逾本公司股權淨值之 40%。
- 五、 本公司各子公司購買非營業用之不動產及有價證券,其額度 之限制分別如下:
- (一) 非供營業使用不動產之總額不得逾本公司股權淨值之 20%
- (二) 投資有價證券之總額不得逾本公司股權淨值之40%.
- (三) 投資個別有價證券之總額不得逾本公司股權淨值之 20%.
- 第 十 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
- 第十一條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
- 且洽專業估價者出具估價報告或表示意見應遵守以下規定:
- 一、 專業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情 事。
- 二、 取得二家以上專業估價者之估價報告者,不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人。
第五章 關係人交易處理程序
第十二條 本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦 應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第八之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 第十三條 本公司如向關係人取得或處分不動產(不論金額大小),或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及 監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
-
三、向關係人取得不動產,依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
-
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依本程序第三十二條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第五條授權 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。
- 第十四條 本公司如向關係人取得不動產時,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。
若合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- 第十五條 本公司如向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十三條規定辦 理,不 適 用第 十 四 條規 定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
- 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
- 第十六條 本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項:
- 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘公 積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法 第 41 條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 二、監察人應依公司法第 218 條規定辦理。
- 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應依前二項規定辦理。
第五章 從事衍生性商品交易處理程序
第一節 定義及適用範圍
第十七條 本處理程序所稱之衍生性商品,係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約,暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。前述所稱之遠期契約,不包含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。有關債券保證金交易之相關事 宜,應比照本處理程序之衍生性商品相關規定辦理。
第二節 交易原則及方針
第十八條 交易種類
本公司從事衍生性商品交易時,交易種類僅限於外幣之遠期外匯與 選擇權商品。
第十九條 避險策略
本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主.其他特定用途之交易,須 經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之.
第二十條 權責劃分
由董事會指定財務規劃小組人員專任負責有關衍生性商品交易之策 略擬訂、執行及對持有部位之定期評估與報告,並由董事會指定非財務 規劃小組成員之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報 最近期董事會。
| 權責單位 | 作業程序 |
|---|---|
| 財務規劃小組 | 1.財務規劃小組應評選條件較佳之 |
| 金融機構、於呈請總經理及董事 | |
| 長核准後,與其簽訂授信額度合 | |
| 約,並於該額度內從事衍生性商 | |
| 品交易。 | |
| 2.負責各類衍生性商品交易相關法 | |
| 令之瞭解、交易作業規劃、管理 | |
| 制度建立、市場情報之蒐集及交 | |
| 易之執行等,並依公司政策及授 | |
| 權,管理外匯部位,規避外匯風 | |
| 險。 | |
| 3.財務規劃小組於交易後,應填具 | |
| 交易憑單,由專人確認後,送請 | |
| 權責主管批核。 | |
| 4.定期評估持有部位並提出評估報 | |
| 告。 | |
| 財務單位 | 1. 交易經確認無誤後,財務單位 |
| 應於交割日由指定之交割人員備 | |
| 妥價款及相關單據,以議定之價 | |
| 位進行交割 |
| 權責單位 | 作業程序 |
|---|---|
| 2. 依規定辦理相關公告及申報事 | |
| 宜。 | |
| 會計單位 | 依據公認會計原則定期登帳,結算 |
| 兌換損益,以供財務規劃小組操作 | |
| 參考。 | |
| 稽核單位 | 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 |
| 品交易內部控制之允當性,並按月 | |
| 稽核交易部門對從事衍生性商品交 | |
| 易處理程序之遵循情形,作成稽核 | |
| 報告,如發現重大違規情事,應以 | |
| 書面通知各監察人。 |
第二十一條 績效評估要領
財務規劃小組人員應每星期以市價評估、檢討操作績效,並每月定 期呈報董事長及總經理以檢討改進所採用之避險策略。
第二十二條 得從事衍生性商品交易之契約總額
外幣之遠期外匯交易契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 總額,外匯選擇權之交易以市價評估時,可能被要求履約選擇權之交易 契約總額不得超過USD30,000,000元。
第二十三條 全部與個別契約損失上限
從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為USD1,000,000元;個別 契約損失上限金額為個別契約金額之15%,且不得超過USD250,000元。
- 第二十四條 會計處理
- 一、因外匯操作產生之現金收支,財務規劃小組應立即交由會計單位入 帳。
- 二、有關衍生性商品之會計處理,目前財團法人中華民國會計研究發展基 金會所發佈之財務會計準則第十四號公報對遠期外匯交易有明確會計 處理程序規定,本公司從事遠期外匯交易係依據第十四公報處理外,其 他衍生性金融商品依目前主管機關訂定之相關法令處理,若遇相關無 明文之規定,處理程序則參考國內實務界作法辦理。
- 三、有關衍生性商品之財務報告應行揭露事項,本公司係依財政部證券 暨期貨管理委員會制定之「公開發行公司從事衍生性商品交易財務 報告應行揭露事項注意要點」及財務會計準則第二十七號公報之規 定辦理。
- 第二十五條 風險管理措施
- 一、信用風險考量:交易對象以公司往來之銀行或相關金融機構為限。
- 二、市場價格考量:市場以透過銀行之外匯市場為主,由財務單位定期進 行市價評估,並注意未來市場價格波動對所持部位可能損益影響。
- 三、流動性及現金流量考量:選擇流動性高之商品;並注意公司之現金流 量,以確保交割時有足夠之現金支付。交易銀行必須有充足資訊及隨 時可在任何市場進行交易。
- 四、作業程序考量:確實遵守作業規定及流程,並嚴守作業分工。
- 五、法律風險考量:與銀行簽署之文件如涉及法律事項者,須經本公司
法務處或法律顧問檢視後,才可正式簽署,以避免法律上的風險。
- 六、風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員及確認、交割等作業人 員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高 階主管人員報告。
- 七、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。
- 第二十六條 內部稽核
- 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報 告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人,並依違反情況予 以處分相關人員。
- 第二十七條 董事會及授權之高階主管監督管理原則
- 董事會應依下列原則確實監督管理:
- 一、指定高級主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔風險是否在公司容許承受之範圍。
- 董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易:
- 一、定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。
- 二、市價評估報告有異常情形時,應即向董事會報告,並採取必要因 應措施。
- 第二十八條 強化內部控制,建立備查簿
- 本公司從事衍生性商品交易,應就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第二十五條第七項、第二十七條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
第六章 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前, 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權 不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。
- 第三十條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應 於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外,應於同一天召開董事會。
-
第三十條之一 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
-
一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
- 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議,並依本條文規定辦理。
- 第三十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情 形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項,以維護 參與公司之權益。
第七章 資訊公開
- 第三十二條 應辦理公告及申報之標準
- 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產(不論金額大小),或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此 限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。
- 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限:
- (一)買賣公債。
- (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處
所所為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。
- (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之 不動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣 五億元以上。
- (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產,本公司預計投入之交易金額未達新 臺幣五億元以上。
- 前項交易金額依下列方式計算之:
- 一、每筆交易金額。
- 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
- 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
- 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。
第三十三條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
- 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 三、原公告申報內容有變更。
第三十四條 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第三十二條所定應公告申報標 準,且其交易對象為實質關係人者,應將公告之內容於財務報表附註 中揭露,並提股東會報告。
第八章 其他重要事項
- 第三十五條 子公司資產取得或處分之規定
- (一)子公司應依相關準則規定訂定取得或處分資產處理程序,並自行 檢查訂定之取得或處分資產處理程序是否符合相關準則規定,
及取得或處分資產交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事 宜。
- (二)子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達第三十二條所 訂應公告申報標準者,由母公司辦理公告申報事宜。
- (三) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定」,係以母公司(公開發行公司)之實收資本額或 總資產為準(指個別財務報表非合併報表)。
所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之 被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股 份之各被投資公司,餘類推,或公司直接及經由子公司間接持有逾百分 之五十已發行有表決權股份之各被投資公司,餘類推。
第三十六條 違反相關規定罰則
有關資產之取得或處分相關作業悉依本處理準則及本公司內部控制制 度之有關規定辦理之,如發 現 重大 違 規情 事, 應 依違 反 情況 予以 處 分相關人員,相關罰則規定詳本公司之〝違反【公開發行公司 建立內部控制制度處理準則】與公司內控制度之罰則規範〞。
第三十七條 董事異議之載明
本公司修訂取得或處分資產處理程序,或依本程序及其他 法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,並應將董事異議資料送各監察人。
已設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分 資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得 由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以 實際在任者計算之。
第三十八條 施行日期
本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦 同。董事有異議者,依第三十七條規定辦理。
資金貸與及背書保證處理程序
第 一 條 目的
為使本公司資金貸與他人及背書保證事項作業程序有所依循,特訂 立本程序,以維護本公司權益。
第 二 條 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定(公開發行公司取得或 處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及 揭露財務預測資訊等重大財務業務行為,其適用範圍、作業程序、應公告、 申報及其他應遵行事項之處理準則,由主管機關定之。)及行政院金融監督管 理委員會(以下簡稱金管會)91.12.18(91)台財證(六)第0910161919號函之規 定辦理。但其他法令另有規定者,從其規定辦理。
第一章 資金貸與處理程序
第一節 通則
- 第 三 條 得貸與資金之對象:
- 一、與本公司間有業務往來者。
- 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
- 所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
- 所稱融資金額,係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金 貸與,不受第二項融通期間之限制。
第 四 條 資金貸與他人之原因及必要性:
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四 條第二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形 為限:
- 一、本公司持股達 50%以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。
- 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。。
- 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。
- 第 五 條 資金貸與總額及個別對象之限額:
本公司資金貸與他人之總金額合計以不超過本公司淨值的 40%為限;且 因業務往來關係從事資金貸與及短期融通資金者,其個別之限額規定分述 如下:
- 一、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。
- 二、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公司淨 值 40%為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,有短期融通 之必要從事資金貸與,其金額不受第一項淨值 40%之限制;惟不得違反該資 金貸與公司所訂之資金貸與及背書保證處理程序規範之限額及期限。
第二節 辦理程序
- 第 六 條 貸與作業程序:
- 一、評估程序
本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料,向本公司以書面申請融資額度,申請書內容應載明申請之金額,並 詳述申請之期限及用途。
本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具徵信報 告,評估 事 項至 少 應 包括 :
- (一)資金貸與他人之必要性及合理性。
- (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必 須。
- (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
- (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (五)應否取得擔保品及擔保品之價值評估。
(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全
本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理 動產或不動產之擔保設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證人,以代替提供擔保品者,董事會應參酌財務部之徵 信報告辦理;以公司為保證人者,應注意其章程是否有訂定得為保證之條 款。
三、決議程序
本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部審慎評估是否符合相關法 令及本公司所訂資金貸與他人作業程序之規定,將審查評估結果併同徵信 報告提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
董事會得授權董事長針對本公司(公開發行公司)與母公司或子公司 間,或本公司(公開發行公司)之子公司間從事資金貸與時,對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第五條第二項規定者外,本公司(公開發行 公司)或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期 財務報表淨值百分之十。
- 第 七 條 貸與期限及計息方式:
- 一、每筆資金貸與期限以一年以下為原則,如遇特殊情形,得經董事會同 意後,依實際狀況需要延長貸與期限。
- 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公 司貸款利息之計收,以每月繳息一次為原則,如遇特殊情形,得經董 事會同意後,依實際狀況需要予以調整。
- 第 八 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序:
- 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇 有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。
- 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同 本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗
《附錄四》
銷。
- 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期 者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,違者本公司應就其 所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
- 第 九 條 本公司因情事變更,致貸與對象不符規定或餘額超限時,應訂定改善計 畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 第 十 條 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,亦應依相關準則規定訂定資金貸 與處理程序,並自行檢查訂定之資金貸與處理程序是否符合相關準則規 定,及資金貸與他人交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。
- 第十一條 建立備查簿:
本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登 載備查。
第十二條 內部稽核:
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。如 發 現 重 大 違 規 情 事 , 公 司 應視 違 反 情 況 予 以處 分 經 理 人及 主辦人員,相關罰則規定詳本公司之〝違反【公開發行公司建立 內部控制制度處理準則】與公司內控制度之罰則規範〞。。
第三節 資訊公開
第十三條 應辦理公告申報之標準及限期
本公司應依下列申報之標準及期限辦理資金貸與他人公告申報之作 業:
一、一般公告申報
本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。
二、特殊公告申報
本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報:
- (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值 20%以上者。
- (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值 10%以上者。
- (三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值 2%以上。
- 第十四條 代子公司公告申報之義務
- (一)本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各 款應公告申報之事項,應由本公司為之。
- (二)前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算,以該子公司資 金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
第十五條 財務報表資訊揭露
本公司財務部應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料以供會計師執行必要查核程 序,出具允當之查核報告。
第十六條 生效及修訂
本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人 並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
第十七條 本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦 理。
第二章 背書保證處理程序
第一節 通則
- 第十八條 本作業程序所稱背書保證係指下列事項:
- 一、融資背書保證:
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另簽發票據予非金融事業作擔 保者。
- 二、關稅保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。
- 三、其他背書保證:係指無法歸類列入前二項之背書或保證事 項。
- 四、本公司提供動產或不動產為他公司擔保借款而設定質權、 抵押權者。
- 第十九條 得背書保證之對象:
- 一、本公司得對下列公司為背書保證:
- 1.有業務關係之公司。
- 2.直接持有普通股股權超過50%之子公司。
- 3.本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過50%之被投資公司。
- 4.對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過50%之母公司。
- 二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為背 書保證,惟其金額不得超過公開發行公司淨值之百分之十。但本公司 (公開發行公司)直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證,不在此限。
- 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約訂規定互保,或因 共同投資關係由全體各出資股東依其持股比率對投資公司背書保證 者,不受前項規定之限制,得為背書保證。
前項第三款所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。
- 第二十條 本公司及子公司之背書保證額度如下
- 一、本公司(公開發行公司)對外背書保證總額以不超過本公司 淨值之百分之四十為限。
- 二、本公司(公開發行公司)或子公司對單一企業背書保證以不 超過本公司或子公司淨值之百分之二十為限。
- 三、本公司(公開發行公司)及子公司對外背書保證總額以不超 過本公司(公開發行公司)淨值之百分之四十為限。
第二節 辦理程序
- 第二十一條 背書保證辦理程序
- 一、本公司辦理背書保證事項時,應由被背書保證公司出具申 請書 向 本公 司 財務 部提 出 申請 , 由財務部對被 背 書保 證 公 司 作徵信調查,評估其風險性並備有評估紀錄
- 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估,評 估事項應包括下列要項:
- (一)背書保證之必要性及合理性。
- (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必 須。
- (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (四)因業務往來關係從事背書保證,應評估其背書保證金 額與業務往來金額是否適當,且背書保證金額是否依 第二十條規定之限額內辦理。
- (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
- 三、 經 財務 部審慎評估被背書保證公司所提出之申請是否符合相關法 令及本公司所訂背書保證作業程序之規定,併同前項之評估結果提 報董事會決議後辦理,或董事會依第二十二條規定辦理。
- 第二十二條 決策及授權層級
董事會得授權董事長在一定額度內依本作業辦法有關之規定先予 決行,事後再報經最近期之董事會追認。
本公司(公開發行公司)直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之子公司依本程序第十九條第一項第二款規定為背書保證前,並 應提報本公司(公開發行公司)董事會決議後始得辦理。但本公司(公開 發行公司)直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不 在此限。
第二十三條 印鑑章使用及保管程序
公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章,該印鑑章應由董事會同意之專責人員依內部管理制度之印鑑使用 管理作業保管,並依本處理程序之各項規定,始得鈐印或簽發票據。 公司若對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。
- 第二十四條 本公司因情事變更,致背書保證對象不符規定或餘額超限時,應訂定改善 計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。
- 第二十五條 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者,亦應依相關準則規定訂 定背書保證處理程序,並自行檢查訂定之背書保證處理程序是否符合 相關準則規定,及背書保證交易是否依所訂處理程序規定辦理相關事 宜。
- 第二十六條 建立備查簿:
本公司辦理背書保證事項應建立備查簿,就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依第二十一條第三 項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查簿備查。
第二十七條 內部稽核:
本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察 人。公司如發現重大違規情事,應視違反情況予以處分經理人 及主辦人員,相關罰則規定詳本公司之〝違反【公開發行公司 建立內部控制制度處理準則】與公司內控制度之罰則規範〞。
第二十七條之一 續後控管:
背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,除依本程 序第 21 條規定辦理外,續後相關管控措施如下:
- 一、依背書保證備查簿對背書保證事項控管、追蹤其解除條件是否成立及 辦理情形,對於期限屆滿之背書保證案件,應主動追蹤是否以結案註 銷。
- 二、該子公司應按季提報子公司月結管理報表,本公司(公開發行公司)進 行分析檢討,並進行風險評估。
- 三、針對風險評估結果,依需要採行以下相關措施:由子公司提報改善計 畫、增長或縮短背書保證期限、增加或減少背書保證額度、增提或減 少擔保品、是否估列適足之損失…等
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之實 收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
- 第二十八條 背書保證金額超限之追認或銷除
- 一、適用條件:
辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂 額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者。
- 二、決策程序:
-
- 應經董事會同意,
-
- 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保,
-
- 修正背書保證作業辦法,報經股東會追認之;若股東會 不同意時,應訂定
-
- 計劃於一定期限銷除超限部分。
第三節 資訊公開
- 第二十九條 應辦理公告申報之標準及限期
- 本公司應依下列申報之標準及期限辦理為他人背書或提供保證公告申 報之作業:
- 一、一般公告申報 公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。
- 二、特殊公告申報
公司背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報:
- (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。
- (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。
《附錄四》
- (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
- (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
- 第三十條 代子公司公告申報之義務
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第29條第 一項第二款第四目應公告申報之事項,應由該本公司為之。
第三十一條 財務報表資訊揭露
本公司財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必 要查核程序,出具允當之查核報告。
第三十二條 生效及修訂
本公司訂定背書保證作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。
第三十三條 本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。
《附錄五》
股東會議事規則
- 第一條、 本議事規則依公開發行公司股東會議事規範訂定之;本公司股東會議除法令 另有規定者外依本議事規則之規定辦理。
- 第二條、 出席股東(或代理人)應繳交簽到卡,以代簽到。
- 第三條、 股東會召開之地點應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 第四條、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理 之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之。
- 第五條、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。
- 第六條、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年。
- 第七條、 已屆開會時間,主席應即宣布開會。惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數1/3以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定,以出席股東表決權過半數之 同意為假決議。進行前項假決議時,如出席股東所代表之股數已足法定額 時,主席得隨時宣告正式開會,並將已作成之假決議重新提請大會表決。
- 第八條、 股東會議程由董事會訂定之,開會悉依議程排定之程序進行,非經股東會決 議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。但如遇有不可抗力事件,主席得宣佈暫停開會。
主席違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 第九條、 出席股東發言時,須先以發言條載明發言要旨、出席證號碼及姓名,由主席 定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言時,其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。
-
第十條、 同一議案,每位股東發言非經主席同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前述規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
-
第十一條、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 第十二條、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 第十三條、 討論議案時,主席得於適當期間宣告討論終結,必要時並得宣告終止 討論。
- 第十四條、 議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,以出席股 東表決權過半數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為 通過,其效力與投票表決同,股東每股有一表決權,但有公司法第179 條規定之情事者,無表決權。股東委託代理人出席股東會,除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之3%,超過 時,其超過之表決權不予計算。
- 第十五條、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身份。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十六條、 會議進行中,主席得酌定時間宣告休息。
- 第十七條、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 第十八條、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應佩戴識別證或臂章。
- 第十九條、 本規則未規定事項,悉依公司法與相關法令及本公司章程之規定辦 理。
- 第二十條、 本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
董事及監察人選舉辦法
- 第一條、 本公司董事及監察人之選舉,依本辦法之規定辦理之。
- 第二條、 本公司董事及監察人之選舉,採用單記名累積投票法,選舉人之記名, 得以在選舉票上列印出席證號碼代之,本公司董事及監察人之選舉,每 一股份除法令另有規定外,有與應選出人數相同之選舉權,得集中選舉 一人,或分配選舉數人。
- 第三條、 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依公司章 程所規定之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董 事或監察人,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相 同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。依前項同時當選為董事及監 察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被 選舉人遞充。
- 第四條、 選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關職務。
- 第五條、 選舉票由董事會製發,應按出席證號碼編號並加填其權數,分發出席股 東會之股東,由董事會設置投票箱,於投票後由監票員當眾開驗。
- 第六條、 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選 舉人戶名及股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身分證 統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
- 第七條、 選舉票有下列情事之一者無效:
- 1.不用本辦法規定之選票。
- 2.以空白之選票投入投票櫃者。
- 3.字跡模糊無法辨認者。
- 4.所填被選舉人如為股東身份者,其身份、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身份者,其姓名、身分證統一編號經核對不符 者。
- 5.除填被選舉人之姓名及股東戶號或身分證統一編號外,夾寫其他文字 者。
- 6.所填被選舉人姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身分證統一 編號以資辨別者。
- 7.同一選票填列被選人2人(含)以上者。
- 第八條、 投票完後當場開票,開票結果由主席當場宣布。
- 第九條、 投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。
- 第十條、 本辦法未規定事項悉依本公司章程、公司法及有關法令規定辦 理。
- 第十一條、 本辦法由股東會通過後施行,修改時亦同。
《附錄七》
董事及監察人持股情形
一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表:
資料截止日:106.04.18
| 職稱 | 法定應持有 股數 |
股東名簿記載 股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 16,415,721 | 25,560,680 |
| 監察人 | 1,641,572 | 3,976,278 |
二、董事、監察人持有股數明細表:
資料截止日:106.04.18
| 職 稱 | 姓 名 | 現在持有股數股數 | |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 威聯通科技(股)公司 法人代表人:張明智 |
||
| 董 事 |
威聯通科技(股)公司 法人代表人:葉國盛 |
24,849,606 | |
| 董 事 |
江重良 | 380,323 | |
| 董 事 |
張素碧 | 290,645 | |
| 董 事 |
劉文義 | 40,106 | |
| 董事小計: | 25,560,680 | ||
| 監察人 | 李盈瑩 | 3,918,074 | |
| 監察人 | 陳玄章 | 58,204 | |
| 監察人小計: | 3,976,278 |
註1:停止過戶日:106.04.18~106.06.16
註2:本公司實收資本額3,283,144,250元,已發行股份總數 328,314,425股。
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響
單位:新台幣仟元
| 項 目 |
106 年度(預估) |
|||
|---|---|---|---|---|
| 實收資本額 | 3,283,144 | |||
| 本年度配股配息 情形(註 1) |
每股現金股利(單位:元) | 3.0 | ||
| 盈餘轉增資每股配股數 | - | |||
| 資本公積轉增資每股配股數 | - | |||
| 營業績效變化 情形 |
營業利益 | |||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | 不適用(註 2) |
|||
| 稅後純益 | ||||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 | ||||
| 每股盈餘(單位:元) | ||||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | ||||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | ||||
| 擬制性每股盈餘 及本益比 |
若盈餘轉增資全數改配發 | 擬制每股盈餘(單位:元) | ||
| 現金股利 | 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘(單位:元) | 不適用(註 2) |
||
| 擬制年平均投資報酬率 | ||||
| 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘(單位:元) | |||
| 且盈餘轉增資全數改配發 現金股利 |
擬制年平均投資報酬率 |
註1.105年度每股股利尚未經本公司股東會決議通過。
註2.依據『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定,無須公開106年度財 務預測資訊。
POC-W22A-H81
reddot award 2017 winner
AFL3-W19C-ULT3
reddot award 2017 winner
HTDB-100FM
221新北市汐止區中興路29號 No.29, Zhongxing Rd., Xizhi Dist., New Taipei City 221, Taiwan (R.O.C) TEL:+886-2-86916798 FAX:+886-2-66160028 www.ieiworld.com
[票原 承印
EU FOR (02) 2225-1430