IEB CONSTRUCCIONES S.A. — M&A Activity 2025

Feb 24, 2025

ANUNCIO Para ser utilizado únicamente en la República Argentina

INVERSORA MERCEDES S.A.

ANUNCIA LA OFERTA PÚBLICA OBLIGATORIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES CLASE B EMITIDAS POR IEB CONSTRUCCIONES S.A. (ANTERIORMENTE DENOMINADA DYCASA S.A.) LISTADAS EN BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.

Las Acciones Clase B se encuentran listadas en Bolsa y Mercados Argentinos S.A.

El presente anuncio se hace público en virtud de lo previsto en la Ley N° 26.831 y modificatorias, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores negociables y contiene las principales características de la oferta, que está aprobada en lo formal por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Los términos y características de la oferta se encuentran contenidos de manera detallada en el Prospecto (según este término se define más adelante).

De conformidad con lo dispuesto en los articulo 87 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales y el Título III, Capítulo II de las normas de la CNV (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV” y, junto con la Ley de Mercado de Capitales, las “Normas OPA”) sobre ofertas públicas de adquisición obligatorias por cambios de control, habiendo alcanzado de manera efectiva una participación de control en IEB Construcciones S.A. (anteriormente denominada Dycasa S.A.) (“IEB Construcciones” o la “Sociedad Afectada”), Inversora Mercedes S.A. (el “Oferente” o “Inversora Mercedes”, indistintamente) anuncia el lanzamiento de la oferta pública de adquisición obligatoria (la “Oferta” o la “Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”) dirigida a todos los accionistas de IEB Construcciones tenedores de acciones ordinarias Clase B de valor nominal un peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción (las “Acciones”, o individualmente cada una la “Acción”) actualmente emitidas y en circulación, libres y exentas de todo gravamen, prenda o medida cautelar y que no sean de propiedad directa o indirecta del Oferente o sus accionistas al momento de la Oferta. Las Acciones están listadas en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”). Los términos y características de la Oferta se encuentran contenidos de manera detallada en el prospecto explicativo publicado el día 24 de febrero de 2025 en la Autopista de la Información Financiera (el “Prospecto” y la “AIF”, respectivamente). Excepto por lo que aquí se indica, serán de aplicación los términos del anuncio original publicado en fecha 29 de noviembre de 2024 (el “Anuncio Original”).

La Oferta fue autorizada, en sus aspectos formales, por el Directorio de la CNV mediante resolución NO2025-18202898-APN-GE#CNV de fecha 19 de febrero de 2025. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.

1. El OFERENTE

El Oferente de la OPA es Inversora Mercedes, una sociedad anónima, CUIT 30-71872041-5, con domicilio y sede social inscripta en Avenida del Libertador 498, piso 13, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, cuyas acciones no se encuentran en el régimen de oferta pública de acciones. El objeto social del Oferente es llevar a cabo actividades de inversión en sociedades de cualquier naturaleza y con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas. Se informa que la composición del oferente es la siguiente: (i) Juan Ignacio Abuchdid, CUIT 20-30333325-9, (ii) Ezequiel Martín Fernández, CUIT 20-255687841 y (iii) Martín Pablo Gándara, CUIT 20-22041437-0.

2. PRECIO DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA

De acuerdo con los parámetros establecidos en el artículo 88 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas OPA, el precio a ser ofrecido en una oferta pública de adquisición por cambio de control es el mayor de los siguientes criterios:

Para ser utilizado únicamente en la República Argentina

ANUNCIO

(i) El precio más elevado que el oferente o las personas que actúen concertadamente con él hubieran pagado o acordado por los valores negociables objeto de la oferta durante los doce (12) meses previos a la fecha de comienzo del período durante el cual se debe realizar la oferta pública de adquisición, es decir $114,82; y

(ii) El precio promedio de los valores negociables objeto de la oferta durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de anuncio de la operación por el cual se acuerde el cambio de control, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado, todo ello calculado de conformidad con las Normas de la CNV, es decir $473,6680.

Por lo tanto, de acuerdo con los parámetros establecidos por el artículo 88 de la LMC y en las Normas de la CNV, el precio mínimo que el Oferente debe ofrecer pagar es $473,6680 (pesos cuatrocientos setenta y tres coma seis mil seiscientos ochenta) por Acción (el “Precio Mínimo”). Por tanto, de acuerdo con los parámetros establecidos en el artículo 88 de la LMC y las Normas de la CNV, el Oferente ofrece pagar el Precio Mínimo por Acción. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 14, inciso 4), Sección III, Capítulo II, Título III de las Normas de la CNV, el Precio Mínimo será incrementado tomando la Tasa Badlar en pesos Bancos Privados, calculada considerando el promedio aritmético simple de las tasas diarias publicadas por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) desde la fecha de valuación (es decir, 31 de octubre de 2024) y hasta el día anterior a la fecha de pago.

El Precio ofrecido será pagado en pesos argentinos dentro de los 5 días hábiles siguientes a la finalización de Período de Recepción de Ofertas (dicho término se define más adelante).

El Oferente cuenta con el informe especial de contador independiente emitido por la firma Lisicki Litvin & Asociados Sociedad Civil, conforme lo indicado en el artículo 10, apartado c), Sección I, Capítulo II del Título III de las Normas de la CNV, el cual fue presentado ante la CNV juntamente con la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición. Dicho informe especial confirma que el Precio Mínimo fue determinado de acuerdo con los parámetros establecidos en la LMC y las Normas de la CNV. Sin perjuicio de ello, el Precio Ofrecido puede ser impugnado por accionistas minoritarios.

3. PLAZO Y TÉRMINOS PARA ACEPTAR LA OFERTA

La Oferta estará abierta por un plazo total de 10 días hábiles (“Plazo General”) y, a opción del Oferente, podrá extenderse por un plazo adicional de no menos de 5 días hábiles y hasta un máximo de 10 días hábiles (el "Plazo Adicional") para que aquellos accionistas que no hubiesen aceptado la Oferta dentro del Plazo General puedan hacerlo dentro del Plazo Adicional, por los mismos medios y en idénticas condiciones a las conferidas a los que se hubiesen pronunciado en el Plazo General.

El Plazo General comenzará en la fecha que establece el Prospecto.

El Oferente podrá prorrogar el Plazo General y/o, de ser aplicable, el Plazo Adicional, conforme la normativa vigente.

El “Período de Recepción de Ofertas” es el período que se extiende desde el inicio del Plazo General hasta las 15.00 horas del último día del Plazo General o del Plazo Adicional, según fuera aplicable (la “Fecha de Vencimiento”). El Prospecto establece las fechas del Período de Recepción de Ofertas a estos efectos.

La OPA es de aceptación voluntaria por los tenedores de las Acciones, por lo que éstos podrán elegir participar de la OPA o mantener sus tenencias de Acciones. El precio de cotización de las Acciones a la fecha de aceptación podría ser superior al Precio Ofrecido. Se recomienda ver los “Factores de Riesgo” previstos en el Prospecto .

ANUNCIO Para ser utilizado únicamente en la República Argentina

4. LIQUIDACIÓN

El pago del Precio Ofrecido tendrá lugar dentro de los 5 días hábiles posteriores a la conclusión del Plazo General o el Plazo Adicional de la Oferta, según corresponda. El Oferente informará la fecha definitiva de pago del Precio Ofrecido en el anuncio que dé a conocer los resultados de la Oferta, una vez vencido el Período de Recepción de Ofertas.

5. GARANTÍA

De conformidad con el Artículo 21, de la Sección V del Capítulo ll del Título lll de los de las Normas de la CNV, el Oferente acordó con Banco Macro S.A. la garantía de sus obligaciones bajo la Oferta, sin perjuicio de que el Oferente tiene acceso a los fondos suficientes para el pago del Precio Ofrecido.

6. AGENTES DE LA OFERTA

Invertir en Bolsa S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral – Nro. de matrícula 246 de la CNV, miembro BYMA Nro. 203, Agente MAE Nro. 695, Agente ROFEX Nro. 313, con domicilio en Av. del Libertador 498 Piso 10, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, será un Agente de la OPA (conforme dicho término es definido en el Prospecto), en cuyas oficinas estarán a disposición copias de este anuncio y del Prospecto.

Macro Securities S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación Integral – Nro. de matrícula 59 de la CNV, miembro BYMA Nro. 33, Agente MAE Nro. 667, Agente ROFEX Nro. 413, con domicilio en Av. Eduardo Madero 1182 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, será un Agente de la OPA (conforme dicho término es definido en el Prospecto), en cuyas oficinas estarán a disposición copias de este anuncio y del Prospecto.

Este anuncio y la información aquí contenida tienen solamente propósitos informativos y no constituyen ni deberán ser interpretados como una oferta de adquisición de acciones ni una invitación a transferir acciones (incluyendo sin limitación las Acciones). Los términos y condiciones definitivos de la Oferta se encuentran descriptos en el Prospecto y en cualquier otro documento relativo a la Oferta.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 24 de febrero de 2025

Inversora Mercedes S.A.

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Juan Ignacio Abuchdid

Presidente