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IEB CONSTRUCCIONES S.A. — AGM Information 2024
May 3, 2024
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AGM Information
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de mayo de 2024.
Señores Comisión Nacional de Valores Presente
Señores Bolsas y Mercados Argentinos Ciudad de Buenos Aires
Ref. DYCASA Sociedad Anónima - Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 25.04.2024
De mi mayor consideración:
Rubén Murray, en mi carácter de apoderado y Responsable de Relaciones con el Mercado de DYCASA Sociedad Anónima , tengo el agrado de dirigirme a Uds. a efectos acompañar la documentación que se detalla a continuación, a fin de dar cumplimiento, en tiempo legal y forma, conforme lo establecido en el artículo 4 Inciso f del Capítulo II, Titulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y en el artículo 79, inciso c) apartado 1 del Reglamento de Listado de las Bolsas y Mercados Argentinos.
A tal efecto, se acompaña a la presente copia completa del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 25 de abril de 2024.
Sin otro particular saludo a Uds. muy atentamente.
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DYCASA Sociedad Anónima Avda. Leandro N. Alem 986, Piso 4º (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Teléfono.: (+54 11) 4318-0200 Fax: (+54 11) 4318-0230 www.dycasa.com
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA Nº 83: En
la Ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de abril de 2024, siendo las 11:00 horas se reúnen en la sede social, sita en la Avda. Leandro N. Alem 986, 4º piso, los señores accionistas de DYCASA SOCIEDAD ANONIMA (en adelante, denominada la “Sociedad”), en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, la cual ha sido convocada para considerar el Orden del Día consignado en la respectiva convocatoria, publicada en el Boletín Oficial, en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el diario La Prensa, conforme lo dispuesto en el Estatuto Social y en la Ley General de Sociedades. Preside la reunión, el señor Ramón Astor Catalán, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien manifiesta que, a efectos de llevar adelante la presente Asamblea, entiende necesario designar un Secretario ad-hoc de conformidad con los Estatutos Sociales, designación que recae sobre el señor Salvador Fornieles, quien asume en este acto. Toma la palabra el señor Secretario, quien deja constancia que se encuentran presentes los miembros titulares del Directorio, los señores Ramón Astor Catalán, Javier Fernando Balseiro, Bernardino Antonio Olivera y Rubén Eduardo Murray, asistiendo éste último por videoconferencia; los Directores Suplentes Luis Alberto Magaldi y Marcelo Arias; los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, los señores Juan Ignacio Barlassina, Fermín Alfredo Fornieles y Salvador Fornieles; el Auditor Externo Titular, el señor Fabián Gustavo Marcote, y la Gerente de Legales de la Sociedad, la señora Graciela Santarelli. En representación de la Comisión Nacional de Valores (en adelante denominada “CNV”), la Dra. Díaz Callejas. Se deja constancia que no hay representantes por parte de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante denominada “BYMA”).
Acto seguido, el señor Secretario manifiesta que asisten dos accionistas, uno por sí y uno representado, ellos son: Dragados S.A., representado por Natalia Biglieri, y el señor Ezequiel Fernández. Los accionistas asistentes son titulares en conjunto de 15.367.532 acciones ordinarias, escriturales clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y 6.179.402 acciones ordinarias, escriturales clase “B”, con derecho a 1 voto por acción, que representan el 71,82 % del capital y el 90,76% de los votos computables, según consta el registro de asistencia de asamblea transcripto en el folio Nº 42 del Depósito de Acciones y Registro de Asistencia
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Avda. Leandro N. Alem 986, Piso 4º (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Teléfono.: (+54 11) 4318-0200 Fax: (+54 11) 4318-0230 www.dycasa.com
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a Asambleas N° 2, con lo que se cumple con el requisito de quorum exigido por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades. No habiendo objeciones respecto del procedimiento de convocatoria, el señor Secretario declara legalmente constituida la Asamblea.
A continuación, el señor Secretario procede a dar lectura al primer punto del Orden del Día, que dice: “ 1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta ”. Toma la palabra la señora Natalia Biglieri, representante del accionista Dragados S.A., quien mociona para que el acta de Asamblea sea firmada por el representante del accionista Dragados S.A. y por el accionista Ezequiel Fernandez. La misma es aprobada por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
A continuación, el señor Secretario da lectura al segundo punto del Orden del Día, que dice: “ 2º) Consideración de los documentos previstos en el Artículo 234 inciso 1, de la Ley N° 19.550, en el Título II, Capítulo III del Reglamento de BYMA y en el Título IV de las Normas de la CNV, correspondientes al Ejercicio Económico cerrado al 31 de diciembre de 2023 ”. Toma la palabra la señora Natalia Biglieri, quien mociona para que, atento la voluminosidad de la documentación a tratar y teniendo en cuenta que la misma ha estado a disposición de los señores accionistas con suficiente antelación, la misma se dé por leída y aprobada, como así también que se omita su trascripción por estar debidamente registrada en los libros de la Sociedad. Sometida la moción de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
Seguidamente, el señor Secretario da lectura al tercer punto del Orden del Día, que dice: “ 3º) Consideración del Resultado del Ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023 y su destino ”. El señor Secretario hace saber a los accionistas que este punto del Orden del Día pertenece a la Asamblea General Extraordinaria. Asimismo, hace saber a los señores accionistas que debido a que los resultados no asignados de la Sociedad arrojaron una pérdida de $ 7.636.616.266 (pesos siete mil seiscientos treinta y seis millones seiscientos
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dieciséis mil doscientos sesenta y seis), el Directorio de la Sociedad somete a consideración de los señores accionistas la absorción de dichos resultados negativos con la contribución de capital de $ 3.927.524.729 (pesos tres mil novecientos veintisiete millones quinientos veinticuatro mil setecientos veintinueve) y con el ajuste de capital de $ 3.709.091.537 (pesos tres mil setecientos nueve millones noventa y un mil quinientos treinta y siete), en cumplimiento de la normativa vigente. Toma la palabra la señora Natalia Biglieri quien mociona para que se apruebe el resultado del ejercicio y el destino del mismo tal como lo propusiera el Directorio. Sometida la moción de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
A continuación, el señor Secretario da lectura al cuarto punto del Orden del Día, que dice: “ 4º) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora ”. Toma la palabra la señora Natalia Biglieri, quien mociona para que la Asamblea declare su expresa conformidad y apruebe todo lo actuado por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en consideración. Sometida la moción de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, la misma es aprobada unanimidad de votos (votos computables: 83.011.537; votos afirmativos: 83.011.537; votos negativos: 0).
Seguidamente, el señor Secretario da lectura al quinto punto del Orden del Día, que dice: “ 5º) Consideración de las remuneraciones al Directorio por $100.700.514 (total remuneraciones valor histórico) correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ”. El señor Secretario hace saber a los señores accionistas que las retribuciones de los miembros del Directorio que se han abonado durante el ejercicio en tratamiento, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la CNV, comprenden los sueldos por funciones técnico-administrativas de los directores que se desempeñan en relación de dependencia que ascendieron a $ 92.687.510 (pesos noventa y dos millones seiscientos ochenta y sietes mil quinientos diez) y los honorarios abonados a los directores independientes que ascendieron a $ 8.013.004 (pesos
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ocho millones trece mil cuatro). Asimismo, hace saber el señor Secretario que las retribuciones son adecuadas al parámetro establecido por las Normas de CNV, es decir, son acordes a sus tareas y responsabilidades, al tiempo dedicado al desempeño de dicha función, su competencia profesional y al valor de sus servicios en el mercado. Acto seguido, toma la palabra la señora Natalia Biglieri, quien mociona para que los señores accionistas aprueben las retribuciones y honorarios mencionados precedentemente. Asimismo, mociona para autorizar al Directorio para que fije para el ejercicio en curso pagos a cuenta a los señores Directores en la forma que considere razonable, dentro de pautas similares a las del ejercicio anterior. Sometidas las mociones de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, las mismas son aprobadas por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
A continuación, el señor Secretario da lectura al sexto punto del Orden del Día, que dice: “ 6º) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por las tareas desempeñadas en el ejercicio bajo consideración ”. El señor Secretario hace saber a los señores accionistas que se han abonado a los Síndicos durante el ejercicio en tratamiento, en concepto de honorarios la suma de $ 3.390.178 (pesos tres millones trescientos noventa mil ciento setenta y ocho). Acto seguido, toma la palabra la señora Natalia Biglieri y mociona para que los señores accionistas aprueben los honorarios mencionados. Asimismo, mociona para que el Directorio fije para el ejercicio en curso pagos a cuenta a los señores Síndicos en la forma que considere razonable, dentro de pautas similares a las del ejercicio anterior. Sometida las mociones de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, las mismas son aprobadas por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
Seguidamente, el señor Secretario da lectura al séptimo punto del Orden del Día, que dice: “ 7º) Fijación del número de Directores y su elección por el término de un ejercicio ”. El
señor Secretario recuerda a los señores accionistas que el artículo décimo segundo del Estatuto Social establece que la Asamblea debe designar entre un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 8 (ocho) Directores Titulares e igual o menor número de Suplentes. Acto
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seguido, toma la palabra la señora Natalia Biglieri y mociona para que se fije en 5 (cinco) el número de Directores Titulares y en 3 (tres) el número de Directores Suplentes. Asimismo, propone designar como Directores Titulares a los señores Ramón Astor Catalán, Javier Fernando Balseiro, Bernardino Antonio Olivera, Eduardo Freytes y Rubén Eduardo Murray; y como Directores Suplentes a los señores Luis Alberto Gustavo Magaldi, Marcelo Arias y Sergio Cornejo Remy, quienes reemplazaran a los titulares en el orden de su elección, todos ellos por el término de un ejercicio. Asimismo, a fin de dar cumplimiento con lo dispuesto por las Normas de la CNV, se informa la condición de no independientes de los señores Ramón Astor Catalán, Javier Fernando Balseiro, Rubén Eduardo Murray, Luis Alberto Gustavo Magaldi y Marcelo Arias. Los dos primeros, por su carácter de dependientes del accionista controlante y los restantes por su carácter de dependientes de la emisora. Al mismo tiempo, se informa que los señores Bernardino Antonio Olivera, Eduardo Freytes y Sergio Cornejo Remy revisten la condición de independientes. Toma la palabra el señor Secretario y somete la moción a consideración de los señores accionistas. Sometida la moción de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, se aprueba por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
A continuación, el señor Secretario da lectura al octavo punto del Orden del Día, que dice: “ 8º) Designación de tres miembros Titulares y tres Suplentes integrantes de la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio ”. Toma la palabra la señora Natalia Biglieri y mociona para que se designen, para integrar la Comisión Fiscalizadora por el término de un ejercicio, como miembros titulares a los señores Salvador Fornieles, Juan Ignacio Barlassina y Fermín Alfredo Fornieles; y como miembros suplentes a los señores Agustin Paris Mateu y Juan Martin Inchaurregui y la señora Natalia Biglieri, los cuales revisten la condición de independientes, según los criterios establecidos por la Normativa de la CNV. Asimismo, agrega la señora Natalia Biglieri que ninguno de los Síndicos propuestos para integrar la Comisión Fiscalizadora ejerce, han ejercido o van a ser propuestos ellos, o los estudios, sociedades o asociaciones profesionales que integran como tales, como Auditores Externos de la Sociedad. En idéntico sentido, informa que los mismos pertenecen
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a una firma que brinda asesoramiento profesional a la Sociedad. Sometida la moción de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
Seguidamente, el señor Secretario da lectura al noveno punto del Orden del Día, que dice: “9º) Remuneración del Auditor Externo por las tareas desempeñadas en el ejercicio bajo consideración. Designación de un Auditor Externo Titular y dos Auditores Externos Suplentes para los Estados Contables a cerrar el día 31 de diciembre de 2024” . El señor Secretario hace saber a los señores accionistas que el Contador Dictaminante es el señor Fabián Gustavo Marcote, miembro del Estudio Becher y Asociados S.R.L, al que durante el ejercicio en tratamiento se le abonó la suma $14.138.604 (pesos catorce millones ciento treinta y ocho mil seiscientos cuatro) en concepto de honorarios por los trabajos realizados. Acto seguido, toma la palabra la señora Natalia Biglieri y mociona para que se aprueben los honorarios abonados al Contador Dictaminante señor Fabián Gustavo Marcote, miembro del Estudio Becher y Asociados S.R.L, por los trabajos realizados durante el ejercicio vencido. Por otra parte, mociona para que se designe al Estudio Becher y Asociados S.R.L. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2024, proponiendo como Auditor Externo Titular al Contador Fabián Gustavo Marcote, y la contadora Nancy García como Auditora Externa Suplente por el término de un ejercicio, siendo el Directorio quien fije en su favor durante el ejercicio en curso, pagos a cuenta en la forma que el Directorio considere más conveniente, siguiendo las pautas del ejercicio anterior. Sometidas las mociones de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, las mismas son aprobadas por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
A continuación, el señor Secretario da lectura al décimo punto del Orden del Día, que dice: “ 10°) Consideración del presupuesto del Comité de Auditoría, de acuerdo a lo previsto en la Ley N° 26.831 ”. El señor Secretario hace saber a los señores accionistas que, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley N° 26.831, resulta necesario considerar el
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presupuesto con el que contará dicho Comité para desarrollar su actividad en el ejercicio en curso. En ocasión de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 27 de abril de 2023, los señores accionistas resolvieron delegar en el Directorio la facultad para que fije el presupuesto, estableciéndose un monto mínimo de $ 6.000.000 (pesos seis millones) y un monto máximo de $ 12.000.000 (pesos doce millones). Durante el ejercicio en tratamiento el Comité de Auditoría insumió un total de $ 7.621.900 (pesos siete millones seiscientos veintiún mil novecientos), comprendiendo: (i) la suma de $ 6.027.591 (pesos seis millones veintisiete mil quinientos noventa y uno) correspondientes a honorarios de Directores independientes por su cargo de Directores de la Sociedad y por su cargo de miembros del Comité de Auditoría, y que dicha suma se encuentra incluida en el monto de los honorarios de los Directores tratado en el quinto punto del Orden del Día; y (ii) la suma de $ 1.594.309 (pesos un millón quinientos noventa y cuatro mil trescientos nueve) correspondiente a honorarios de consultores externos. Acto seguido, toma la palabra la señora Natalia Biglieri y mociona para que los señores accionistas aprueben los gastos erogados por el Comité de Auditoría durante el ejercicio en tratamiento en los términos indicados por el señor Secretario, y deleguen en el Directorio la tarea de fijar el presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio en curso, fijándose a tal fin un monto mínimo de mínimo de $ 20.000.000 (pesos veinte millones) y un monto máximo de $ 40.000.000 (pesos cuarenta millones). El presupuesto que se fije deberá ser razonable y permitir un adecuado cumplimiento de las funciones a cargo de dicho órgano. Sometida la moción de la señora Natalia Biglieri a consideración de los señores accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos (votos computables: 83.017.062; votos afirmativos: 83.017.062; votos negativos: 0).
A continuación, habiéndose agotado el Orden del Día y no habiendo más asuntos que tratar, el señor Secretario declara levantada la sesión siendo las 11:16 horas, agradeciendo a los señores accionistas su concurrencia.
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