RAPPORT ANNUEL 2008

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SOMMAIRE

RAPPORT ANNUEL 2008

Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2009

SOMMAIRE

Rapport de gestion	4
Rapport du Président	12
Rapport sur les attributions d'actions gratuites	13
Programme de rachat d'actions	14
Rapports des Commissaires aux Comptes	15
Résolutions	23
Comptes sociaux	26
Comptes consolidés	40
Document annuel d'information	53
Organes d'Administration et de Contrôle	54

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires

Conformément à la loi et à vos statuts, nous vous avons réunis, en Assemblée Générale, pour vous rendre compte de la gestion effectuée au cours de l'exercice 2008, soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés, l'affectation du résultat de l'exercice, l'approbation de conventions réglementées ainsi que le transfert du siège social.

Tous les documents sociaux et consolidés, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Chiffres Clés

en euros	2008	2007	Variation
Résultat social de l'exercice	- 1 399 770,99	1 152 642,04	NS
Produits d'activités courantes (*)	6 404 288,85	6 270 160,20	2,1 %
Rentabilité	NS	18,4 %

(*) voir définition des produits d'activités courantes en page 11.

La crise que nous connaissons n'a pas épargné votre société : la crise financière, et plus particulièrement la baisse des marchés financiers altère le résultat social pour 1,9 M€ de dotations nettes de reprises.

Le résultat net consolidé du groupe pour l'exercice 2008 s'établit à - 2 240 K€ contre 1 241 K€ au 31 décembre 2007.

Le présent rapport vous apportera toutes les précisions nécessaires sur le résultat du groupe, en replaçant ses différentes composantes, dans leur contexte économique.

Ces informations vous permettront tout à l'heure, lors du vote des résolutions, de nous témoigner votre soutien en approuvant notre gestion.

Afin de marquer la confiance qu'il porte dans la société et dans les opérations futures en particulier les perspectives des Jeux à l'International, votre Conseil vous propose d'adopter en Assemblée, malgré le résultat déficitaire de cette année, la distribution d'un dividende de 0,30 euro par action soit un montant de 285 K€ à comparer aux 1 236 K€ distribués l'année dernière.

RAPPORT DE GESTION

Activité des départements et filiales en 2008

1°) LA FRANÇAISE DES JEUX

Alors que le secteur des jeux affiche un recul des ventes de 3,5% pour l'année 2008, le chiffre d'affaires de La Française Des Jeux présente un léger repli de 1,1 %, passant de 9,306 milliards d'euros en 2007 à 9,203 milliards d'euros en 2008. Les vente en ligne représentent désormais 2,4 % du chiffre d'affaires de la société, à comparer à 1,6 % en 2007. Les jeux de tirage et de grattage, qui représentent les trois quarts de l'activité de La Française Des Jeux, ont progressé de 0,9 %.

Depuis le 23 septembre 2008, le contrat d'Emetteur, signé en septembre 1988 entre tous les Emetteurs et la société La Française Des Jeux, est arrivé à son terme : pour cette période, votre société a perçu 908,8 K€ à comparer à 1 233,8 K€ pour une période de douze mois sur 2007 au titre des commissions sur les enjeux collectés des jeux, dits de lotos.

IDSUD détient 2,626 % du capital de La Française Des Jeux et siège à son conseil d'administration. Le dividende versé à votre société en 2008 pour l'exercice 2007 est de 3 104 K€ (contre 2 931 K€ en 2007 et 5 966 K€ en 2006).

Les comptes sociaux de l'exercice 2008 de La Française Des Jeux seront arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 mai 2009. L'assemblée générale, qui approuvera les comptes et décidera de la mise en paiement du dividende, est prévue pour le 30 juin 2009.

2°) LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT

Au 31 décembre 2008, le portefeuille de capital développement se compose de 24 lignes pour un montant brut des immobilisations financières de 7 711 K€.

Les investissements pour l'année 2008 ont été réalisés sur cinq nouveaux dossiers pour un montant de 888 K€, alors que trois dossiers ont été soldés. L'apport net en compte courant pour cette période est de 711 K€.

La société continue de procéder à un recentrage des investissements privilégiant le développement de l'activité Jeux à l'International. Dans le cadre de ce développement, des filiales ont été créées pour lesquelles la société a investi 1 253 K€ en capital.

Au cours de l'année 2008, la société s'est désengagée sur les dossiers suivants :

* la société Edisys, acquise en 2000 pour 154 K€, a été cédée pour un montant de 609 K€ dégageant une plus value de 455 K€ ; votre société a souscrit au capital de la nouvelle holding du groupe Finédi pour 609 K€ ;

* la société Groupe Echelle Européenne, détenue depuis 2005, pour un montant de 400 K€ (actions et obligations), a dégagée une plus value de 169 K€ ;

* la société Les Maisonnées de France, souscrit en juin 2005 pour 600 K€, a été cédée fin de l'année 2008 pour 830 K€.

Votre société continue d'être à l'écoute des sociétés en portefeuille pour profiter au mieux des opportunités de sorties éventuelles.

Pour respecter la règle de gestion prudente des engagements, la société a constitué une provision pour dépréciations sur les TIAP d'un montant total de 3 377 K€ au 31 décembre 2008. La dotation pour provision pour l'exercice 2008 est de 1 433 K€, dont 930 K€ uniquement sur les titres cotés détenus en portefeuille.

Prises de participations > 5% des droits de vote et du capital :
------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

	Nb de titres	% capital détenu	Montant investi en K€ *
Les Printanières Hyères SNC 4, rue du Député Salis - 34200 Sète Support juridique de programmes immobiliers	400	90 %	0,4
Idgames France SAS 19, rue Marbeuf - 75008 Paris Consulting et développement commercial dans le secteur des jeux d'argent et de paris à l'international	1 200 000	100 %	1 200
Idgames Development SA Calle Diputacio n°302 - Barcelone 08009 Espagne Consulting et développement commercial dans le secteur des jeux de hasard et d'argent et de paris à l'international	8 500	85 %	53
Ludwin Group SAS 75, bd Hausmann - 75008 Paris Ventes de systèmes et technologies liés au secteur de jeux d'argent et paris	237	10 %	116
Fight Style SARL 555, rue Saint Pierre - 13012 Marseille Création, conception et vente de tous vêtements, accessoires et textile en France et à l'étranger	33	33 %	10
Entre les cordres SARL 555, rue Saint Pierre - 13012 Marseille Création, conception et vente de tous vêtements, accessoires et textile en France et à l'étranger	33	33 %	0,5
Finédi SAS Rue Jean Bart Technoparc - 31674 Labège Acquisition, gestion, cession et prise de participations dans toutes les sociétés	60 939 761	16,72 %	609
Odonto Lease SARL 19, rue des frères Mauras ZAC de Saumaty Séon - 13016 Marseille Mise en place d'opérations d'affaires ou de courtage destinés au financement de personnes physiques ou morales	18 790	14,24 %	117

(*) en capital

L'étude de nouveaux dossiers en capital développement est actuellement limité dans la mesure où le positionnement dans les jeux de votre société vers l'international reste un axe de stratégie et de développement prioritaire pour 2009. Après le lancement des jeux au Cameroun le 29 avril 2009, d'autres dossiers sont à l'étude pour profiter au mieux des synergies avec les pays avoisinants. La création de filiales où votre société est majoritaire reste le schéma opérationnel retenu.

3°) LE CHANGE (or et devises)

Le marché des changes a connu une année 2008 hors du commun. La parité de l'euro a abandonné quelques 4 % contre le billet vert au cours des douze mois écoulés. Plus marquant encore, la livre sterling s'est effondrée et la parité avec l'euro a été manquée de justesse. L'année 2008 aura été un bon test pour la monnaie unique européenne.

Dans ce contexte financier où les particuliers et les professionnels se tournent vers le marché des changes et jugent le secteur plus stable et transparent que le marché des actions, la marge des activités de change manuel progresse de 22 % à 635 K€ en 2008 contre 520 K€ en 2007 alors que la fréquentation à nos guichets progresse de 8% et le volume des transactions échangées de 3 %.

L'or physique a été épargné par l'effondrement généralisé des matières premières en 2008. Il a même été un des placements les plus solides de l'année. L'or redevient une valeur refuge. A prés de 900 dollars, l'once s'affiche en hausse de 10 % depuis le début de l'année 2009 sur le marché de Londres. A Paris, le lingot a retrouvé ses meilleurs niveaux du printemps 2008, avec des volumes d'échanges de plus en plus étoffés.

L'activité des métaux précieux a profité de cette conjoncture en affichant une marge en progression de 17 % à 253 K€ en 2008 contre 216 K€ en 2007 et 246 K€ en 2006.

4°) LA TRÉSORERIE

L'année boursière 2008 est un bien triste millésime qui a vu les marchés d'actions mondiaux s'effondrer de 45 % en moyenne, soit la plus forte chute depuis 1931, sur fond de crise immobilière, bancaire et économique. Une tempête qui n'aura épargné aucune région, aucun secteur d'activité. A Paris, l'indice CAC 40 a perdu 42 % l'an dernier.

Dans un tel environnement où une totale déconnexion existe entre les cours des valeurs et les fondamentaux des sociétés, la société a provisionné sur l'exercice 2008 un montant net de 501 K€ pour le portefeuille de valeurs mobilières. La baisse du montant disponible (6,6 M€ en 2008 contre 10,1 M€ à la fin d'année 2007) est principalement la conséquence des investissements réalisés dans le nouveau secteur des Jeux dont les premiers retours sur investissements sont prévus sur deux à trois ans.

RAPPORT DE GESTION

5°) PARTICIPATIONS

1) SARL IDSUD Voyages

Le tourisme n'a pas été épargné par la crise. D'après une étude réalisée auprès des opérateurs spécialisés sur le tourisme de luxe, 62 % enregistrent un ralentissement des réservations sur le dernier trimestre 2008. Le ralentissement n'est pour l'instant réellement palpable que dans l'hôtellerie et chez les réceptifs du tourisme d'affaires, le secteur le plus durement frappé. Les voyageurs, d'habitude peu affectés par les ralentissements économiques reportent leurs voyages. De même la France qui demeure la première destination mondiale a accueilli en 2008, 3 % de touristes étrangers en moins. Dans ce contexte morose, le chiffre d'affaires de la société Idsud Voyages a enregistré une baisse de 6 % à 3 212 K€ en 2008 contre 3 419 K€ en 2007 ; les commissions ont elles aussi suivi ce mouvement avec une baisse de 7,88 % à 264 K€ à comparer aux 286 K€ en 2007. La société a dégagé un résultat net social en recul de 30 % passant de 52 K€ en 2007 à 36 K€ en 2008.

2) SARL IDEXIUM

La SARL Idexium enregistre un résultat déficitaire de 1,2 M€ après comptabilisation d'une provision complémentaire de 1 M€ pour les risques marocains.

Votre société avait déjà totalement provisionné ce risque au 31 décembre 2007. Un changement de gérant est intervenu en fin d'année 2008. En 2009, des prises de garanties sur les biens immobiliers marocains ont été réalisées pour sauvegarder nos intérêts.

Votre société mettra tout en œuvre pour sortir des projets dans les meilleures conditions possibles en prenant le temps de la réflexion nécessaire et en mettant les moyens en adéquation.

Des divergences d'appréciation entre les actionnaires minoritaires et les actionnaires majoritaires d'Idexium sur le développement des projets en cours, ont amené le conseil d'IDSUD à conserver une position de prudence en excluant dans ses comptes consolidés l'ensemble Idexium - Maroc Asur Résidences, comme l'année dernière.

3) SAS Résidences Pasteur

Le résultat net déficitaire de l'exercice clos le 31 octobre 2008 s'élève à 1 826 K€ contre un résultat positif de 665 K€ en 2007, pour un chiffre d'affaires réalisé de 13 501 K€ contre 12 466 K€ (10 mois). Votre société a perçu un dividende de 100 K€ au titre de l'exercice 2007.

Au cours de l'exercice 2007 - 2008, la société a rencontré des difficultés majeures, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et l'équilibre financier est compromis. Les comptes de cette société ont fait l'objet d'un refus de certification par le commissaire aux comptes en date du 16 avril 2009. En conséquence, les titres ont été dépréciés à 100 %. Le suivi de ce dossier reste une priorité.

4) SAS DL2B

Devant des divergences d'appréciation entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires, les opérations immobilières que la société DL2B avait initiées ont toutes été suspendues ou arrêtées. Aucun projet n'ayant abouti au cours de l'année 2008, aucun produit n'a pu être enregistré au cours de l'exercice écoulé. La société présente donc un résultat déficitaire 2008 de 52 K€ après un abandon de créances entre IDSUD et DL2B de 465 K€ du compte courant avec clause de retour à meilleure fortune.

Dans les comptes sociaux de la société IDSUD, outre l'abandon de créances de 465 K€, une provision globale sur titres et compte courant de 308 K€ a été comptabilisée afin de prendre en compte les risques liés à la situation.

5) SNC Les Printanières Hyères

L'acquisition de l'hôtel restaurant Les Printanières a été finalisée en janvier 2008 pour un montant de 3,2 M€. L'actualité économique de l'année 2008 n'a pas été favorable à une revente rapide de ce bien comme espéré lors du dernier rapport financier.

Cette société n'a pu être consolidée compte tenu de la difficulté entre les associés et l'impossibilité d'obtenir du gérant une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2008.

Dans ce mouvement d'incertitude du marché immobilier, le compte courant qui correspond au financement à 100 % de l'immeuble a été provisionné à hauteur de 959 K€, afin de tenir compte de la réalité du marché immobilier et de la complexité de l'opération. La société reste confiante quand à l'aboutissement de cette opération.

6) SA IDGAMES Development

Cette société anonyme, de droit espagnol ayant son siège social à Barcelone au capital de 62 500 euros, a pour objet le consulting et le développement commercial et marketing dans le secteur des jeux de hasard et d'argent et paris en direct ou par prise de participation dans des sociétés existantes ou à créer. Elle s'est orientée sur le marché de la Guinée et détient IDGAMES Guinée.

Suite aux difficultés politiques rencontrées en Guinée, cette structure et sa filiale guinéenne n'ont pas à ce jour d'activité opérationnelle.

Cette opération grève les comptes de votre société à hauteur de 466 K€. Votre société prend le temps de la réflexion pour soit sortir du projet, soit reprendre ce projet sur des nouvelles bases.

7) SAS IDGAMES France

Cette société, filiale à 100 % de votre société, a pour objet social le consulting et le développement commercial et marketing dans le secteur des jeux d'argent et de paris à l'international, l'exploitation de toutes formes de jeux de hasard directement ou indirectement. Le capital social de cette société est de 1,2 M€, son siège social est à Paris. Actuellement votre société participe entièrement à son développement et à son démarrage.

Compte tenu des charges préparatoires au lancement des jeux, le résultat de la filiale fait apparaître un déficit de 526 K€, que votre Conseil a décidé de ne pas provisionner.

Après un premier projet avorté en Guinée, cette société se concentre actuellement sur le développement des jeux de hasard au Cameroun. IDGAMES France a un partenariat avec une société de droit camerounais détentrice d'une licence d'exploitation sur son territoire national des jeux de grattage et des jeux de loterie suivant un contrat de concession passé en 2003 avec le gouvernement de la République du Cameroun. Une structure de droit camerounais a été créée en fin d'année 2008 où IDGAMES France est associé unique pour le moment dont le capital social est de 15 K€, dans l'attente de l'intégration de la société camerounaise, détentrice de la licence.

Initialement prévu pour fin février, puis retardé par une visite du Pape Benoit XVI, le lancement du premier produit de jeux a été programmé pour le 29 avril 2009. Ce dernier report, d'ordre stratégique et marketing, a pour objet de permettre un lancement véritablement national du produit « Cash TV » et non pas seulement partiel qui se limiterait aux seules grandes villes du Cameroun. Le choix stratégique opéré en matière de distribution a pour but d'utiliser des réseaux performants existants. Le réseau retenu est le réseau de grossistes dit « courtiers » sur le marché camerounais qui a en charge la distribution des tabacs américains et des cartes téléphoniques au travers de 30 000 points de vente.

Les estimations laissent entrevoir un retour sur investissement dans un délai de deux à trois ans. La réussite du projet est une priorité pour votre conseil qui renouvelle ici tous ses vœux de succès.

Bilan social

L'effectif de la société au 31 décembre 2008 est resté stable et est composé de treize personnes, sept femmes et six hommes.

Le Conseil et la Direction Générale de la société sont heureux de remercier ici les collaborateurs pour les efforts accomplis et leur dévouement.

Développement durable

La Direction Générale a pour ambition de concilier la stratégie de croissance avec la responsabilité sociale. Les actions en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement sont permanentes au sein de la société, elles visent à améliorer les conditions de travail du personnel.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code des impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 15 K€.

Le titre et la Bourse

1) Echange de titres

	2008	2007
Nombre de titres échangés	202 238	211 802
% du capital	21,28 %	22,29 %
Volume des échanges	7 M€	10,7 M€
Nombre de séances boursières	222	202

2) Evolution du cours en 2008

	cours	jour
Plus haut	48,70 €	12 septembre
Plus bas	23,01 €	11 avril
Dernier cours	37,99 €	31 décembre
Moyen	34,68 €
Capitalisation	36 106 K€

La cotation du titre a été suspendue du 16 octobre 2007 au 19 février 2008, lors de l'arrêté des comptes semestriels 2007. Lors de la reprise de cotation, le titre a coté 44,10 €.

3) Rachat d'actions

Votre Conseil a fait usage de l'autorisation d'intervenir sur le titre dans le cadre de l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité existant avec la société de bourse Portzamparc, conforme à la charte AFEI et pour la réalisation d'opérations de croissance externe.

Bilan des opérations réalisées sur ses propres titres au cours de l'année 2008
	Achats	Ventes
Nombre de titres	6 801	4 067
Cours moyen de la transaction	32,27 €	36,88 €
Montants	219 450 €	149 978 €

Au 31 décembre, la société était détentrice en totalité de 31 786 actions, représentant au cours d'achat un montant de 883 422 €.

Votre Conseil vous demande de bien vouloir adopter le nouveau programme de rachat d'actions valable jusqu'à votre Assemblée Générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice 2009. Ce programme a fait l'objet d'un communiqué reproduit intégralement dans notre présent rapport. Cette autorisation permettra à votre Conseil de se porter acquéreur de titres à un cours ne pouvant excéder 60 € et de les recéder éventuellement sur le marché à un cours ne pouvant être inférieur à 15 €.

Actionnariat

Conformément aux dispositions de l'article L 233 - 13 du Code de Commerce et en fonction des informations reçues à ce jour, nous vous communiquons ci-après l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du vingtième des droits de vote à la clôture de l'exercice :

	+ de 1/20	+ de 1/2
à fin 2008
Daniel LUCIANI		X
AAZ Finances SA	X
La Financière de l'Echiquier X
ESCA	X
rappel à fin 2007
Daniel LUCIANI		X
AAZ Finances SA	X

Dans le cadre du précédent programme de rachat d'actions adopté par votre assemblée du 29 août 2008 (troisième résolution), la société détient, à ce jour, 31 786 actions soit 3,34 % du capital à un cours moyen de 27,79 €.

Nous n'avons été informé d'aucun autre mouvement important ayant affecté le capital de votre société au cours de l'exercice écoulé ou lors des premiers mois de 2009.

Participation des salariés au capital

Au 31 décembre dernier, quatre salariés de la société détenaient individuellement 3 380 actions IDSUD. Il n'a pas été mis en place de structures de détention collective d'actions de la société par ces salariés ; de même, ceux-ci ne détiennent aucune action frappée d'incessibilité répondant aux cas visés par l'article L 225 - 102 du Code de Commerce.

Attribution d'actions gratuites

Lors de sa séance du 31 octobre 2006, votre Conseil a fixé les modalités et les conditions d'attribution d'actions gratuites que vous avez bien voulu autoriser lors de la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale du 27 avril 2005. Les titres attribués ont été acquis lors des différents programmes de rachat d'actions autorisés par les Assemblées Générales successives. Conformément à la répartition annoncée lors de l'assemblée générale du 19 juin 2007, les 20 000 titres ont été transférés aux bénéficiaires à la date du 16 octobre 2008, sur un compte ouvert chez notre teneur de compte CACEIS en nominatif pur avec une clause d'incessibilité de deux ans de la façon suivante :

* M. Jérémie Luciani :	17 000 actions
* Mme Murielle Pioli :	1 134 actions
* Mme Christine Nivière :	933 actions
* M. Jean-Paul Cayreyre :	933 actions

Organisation du Conseil

1) Composition du Conseil

Depuis le 12 octobre 2007, le Conseil est composé de six administrateurs dont deux indépendants.

2) Rémunération et avantages en nature

En application de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous informons que le montant brut versé par la société au titre de 2007 s'élève à 122 768 € (y compris les jetons de présence) pour Monsieur Jérémie LUCIANI, Président du Conseil d'Administration, auquel se rajoute l'attribution de 17 000 actions gratuites de la société pour une valeur de 626 960 €. Il est mentionné qu'au delà de l'obligation de détention de deux années, Monsieur Jérémie Luciani devra conserver 50 % des titres à lui gratuitement attribués soit 8 500 jusqu'au terme de son mandat social.

3) Engagements financiers en matière de retraite

Monsieur Jérémie LUCIANI bénéficie d'un contrat de retraite par capitalisation à prestations définies.

4) Rémunérations des Administrateurs

Le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs est fixé à 28 000 €, conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 24 avril 2004. Les modalités de répartition au titre de 2007, versées en 2008, décidées par le Conseil d'Administration, sont les suivantes :

- Monsieur Jérémie LUCIANI,
Président du Conseil d'Administration	10 768 €
- Monsieur Daniel LUCIANI
Président d'Honneur-Administrateur	1 077€
- Madame Marie-Thérèse LUCIANI
Administrateur	4 308 €
- Monsieur Jean-Claude BRUNIE
Administrateur indépendant	5 385 €
- Monsieur Jean-Pierre GALLO
Administrateur indépendant	5 385 €
- Monsieur Daniel SPARZA
Administrateur	1 077 €

Lors de l'assemblée générale du 29 août 2008, les jetons de présence ont été fixés à 60 000 € à compter de l'exercice 2008.

Au titre d'une convention autorisée par votre conseil du 22 avril 2009, il a été attribué à Monsieur Jean-Pierre Gallo, une rémunération exceptionnelle de 20 000 € pour une mission d'assistance et de suivi pour la remise à niveau des systèmes de sécurité physique du siège social de la société et les conditions de transfert de risques financiers vers les assureurs.

5) Représentant permanent

La société IDSUD a un poste d'administrateur dans la société d'économie mixte LA FRANÇAISE DES JEUX et dans la société NONO MILLO. Votre représentant permanent aux conseils de ces sociétés est Monsieur Jérémie LUCIANI, Président Directeur Général.

Rotation des commissaires aux comptes

L'article L822-14 du Code de Commerce instaure l'interdiction aux commissaires aux comptes de certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes de personnes morales faisant appel public à l'épargne.

Nos commissaires aux comptes, nommés sans interruption depuis l'assemblée générale du 24 mai 1993, sont frappés par cette interdiction. En conséquence les décisions à prendre en vue de la régularisation des mandats des commissaires aux comptes sont portées à l'ordre du jour de l'assemblée.

Transfert du siège social

En date du 1er novembre 2008, votre société a ouvert un établissement secondaire à Paris. Compte tenu du développement des nouvelles activités de la société dans les jeux à l'international, des relations avec les actionnaires et les investisseurs, des relations d'affaires qui se nouent à Paris, il apparaît nécessaire afin de faciliter le développement de la société de transférer le siège social de Marseille vers Paris. Le siège administratif et les activités déjà implantées sur Marseille sont conservés.

Autres points

Consciente des difficultés rencontrées dans sa politique de diversification, en 2008, la société a eu recours à un cabinet d'avocats afin de sauvegarder ses intérêts dans les opérations immobilières, engagées depuis 2007 (IDEXIUM, DL2B, SNC les Printanières). Le même cabinet sécurise la société dans la gestion de son portefeuille de capital développement.

La société a demandé en juin 2008 un report pour la tenue de son assemblée générale annuelle, principalement liée à un arrêt important pour la société rendu par la Cour d'Appel d'Aix en Provence, sur renvoi de la Cour de Cassation ; la requête a été autorisée et l'assemblée générale s'est tenue le 29 août 2008.

Sur le premier trimestre 2008, votre société a fait l'objet d'un contrôle de la Commission Bancaire sur l'activité de change. Les conclusions définitives de janvier 2009 sont développées dans le rapport du Président sur le contrôle interne.

Evènement post clôture

A la date de la rédaction du rapport, aucun autre élément significatif que ceux évoqué ci dessus n'est à signaler.

Perspectives 2009

La société IDSUD œuvre pour que l'année 2009 soit l'année des dénouements pour les affaires immobilières en France et à l'étranger.

De plus, elle déploie toute son énergie et sa force dans le développement des jeux à l'International, pour que cet axe prioritaire soit couronné de réussite et aboutisse à sa maturité.

Votre société reste confiante dans les résultats des prochains mois.

Nous vous remercions par avance de la confiance que vous voudrez bien nous manifester par le vote des résolutions que nous soumettrons à votre approbation après audition des rapports de nos Commissaires aux comptes, à qui nous passons maintenant la parole pour venir compléter par leurs explications les informations que nous avons ainsi eu l'honneur de vous présenter.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
(en milliers d'euros)	2004	2005	2006	2007	2008
Situation financière en fin d'année
Capital social :	10 000	10 000	10 000	10 000	10 000
Nombre d'actions :	950 400	950 400	950 400	950 400	950 400
Résultat global des opérations
Produits des activités courantes (*) :	3 525	5 545	8 989	6 270	6 404
Bénéfice avant impôt, amortissements, provisions :	1 112	3 3 603	6 231	3 677	4 395
Impôt sur les sociétés :	445	957	1 416	829	(**) - 769
Bénéfice après impôt, amortissements, provisions :	822	2 2 204	2 486	1 153	- 1 400
Montant des bénéfices distribués :	285	950	1 236	1 236	285
Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions :	0,70	2,78	5,07	3,00	5,43
Bénéfice après impôt, amortissements, provisions :	0,86	2,32	2,62	1,21	- 1,47
Dividende versé à chaque action :	0,30	1,00	1,30	1,30	0,30
Avoir fiscal : * selon abattements en vigueur	*	*	*	*	*
Personnel
Nombre de salariés au 31 décembre :	15	14	14	14	13
Montant de la masse salariale :	632	660	570	617	645
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, ) :	311	320	297	308	347

(*) Les produits d'activités courantes correspondent au chiffre d'affaires HT auquel il est ajouté les autres produits d'exploitation et les produits financiers et auquel il est déduit les reprises de provision à caractère financier. (**) : report en arrière de déficits

Attestation du Rapport Financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Marseille le 5 mai 2009

Jérémie LUCIANI Président du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Enapplication des dispositions de l'article L.225-37, alinéa 6, du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

I – Préparation et organisation du Conseil d'Administration

1 - Composition du Conseil

Votre Conseil d'Administration est composé de six membres au 31 décembre 2008. La liste des administrateurs de la société incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés est la suivante :

* Monsieur Jérémie LUCIANI, Président Directeur Général d'IDSUD SA, Président de la SAS IDGAMES France et représentant permanent de la société IDSUD au conseil d'administration de la société La Française Des Jeux, et de la société NONO MILLO.

* Monsieur Daniel LUCIANI, Président d'Honneur et Administrateur,

* Madame Marie-Thérèse LUCIANI, Administrateur,

* Monsieur Jean-Claude BRUNIE, Administrateur indépendant,

* Monsieur Jean-Pierre GALLO, Administrateur indépendant,

* Monsieur Daniel SPARZA, Administrateur et également Président de YOUWIN LOTTERY.

2 - Fonctionnement du Conseil

Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil s'est réuni neuf fois. Le taux de présence effectif des administrateurs est de 82 % pour l'exercice écoulé.

Les administrateurs ont été convoqués principalement par lettre simple entre 5 jours et 15 jours avant la date des Conseils. Conformément à l'article L.225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions des conseils qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. Ils ont également assisté à d'autres conseils.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués en temps utile, généralement en même temps que la convocation. Le Conseil d'Administration définit la stratégie de la société. Il fixe le programme annuel d'actions prioritaires à réaliser par la Direction Générale et contrôle son application.

Lors de chaque Conseil, la Direction Générale fait un point sur la marche générale de l'entreprise, détaillant les évolutions des différentes activités de la société, les résultats financiers et les opérations de capital investissement.

3 - Décisions adoptées et procès-verbaux des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a notamment pris les décisions suivantes :

* création de filiales dans le secteur des jeux de paris et de lotos à l'international

* renouvellement de la ligne de cautions, avals et garanties

* convocation d'une assemblée générale ordinaire

* demande de report de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle

* suspension du projet des jeux en Guinée

* augmentation du capital de la filiale Idgames France

* approbation du développement du projet des jeux de hassard et de paris au Cameroun

II – Procédures de contrôle interne

1 - Organisation générale

Le dispositif de contrôle interne a pour but de favoriser l'efficacité du groupe par un système d'organisation et la mise en place de contrôles pour une maîtrise raisonnée des risques encourus. Son rôle est de donner par ses objectifs une assurance raisonnable du bon fonctionnement du groupe et de l'application correcte des orientations données par la direction.

Sont mises en places :

des normes et procédures appliquées et intégrées dans le fonctionnement de la société s'appuyant sur des principes et des méthodes,
une fonction de vérification de la réalité de ces procédures et de leur efficacité.

2 - Evolution du contrôle interne

A la suite du rapport préliminaire de la Commission Bancaire sur l'activité change, qui émet une opinion négative essentiellement sur le reporting TRACFIN et sur le logiciel informatique, des mesures ont été prises dès juillet 2008 pour mettre en place des nouvelles procédures en novembre 2008 :

amélioration du logiciel informatique
prise en compte du fractionnement des opérations de change
suivi des nouvelles procédures pour TRACFIN
formation du personnel
niveau de contrôle renforcé.

A l'heure où nous émettons notre rapport, nous pensons respecter les recommandations faites par la Commission Bancaire.

Tous nos efforts tendent à l'amélioration de nos systèmes de contrôle, les autres procédures sont en cours d'actualisation.

3 - Mise en œuvre

Des contrôles sont effectués de façon régulière et/ou inopinée : - pour la surveillance du portefeuille titres de la société, la situation de trésorerie et les caisses du change manuel ;

pour la vérification du dossier blanchiment de capitaux ;
pour une vérification des existants physiques (inventaire des stocks) ;
un audit juridique des opérations par un cabinet d'Avocats.

Le document unique rendu obligatoire par la loi n° 91-1414 du 31 décembre 1991 sur l'évaluation des risques professionnels en entreprises est mis à jour régulièrement.

L'élaboration des comptes sociaux a été réalisée par un expert comptable ; pour l'établissement des comptes consolidés, la société a eu recours à l'assistance d'un expert comptable ; le contrôle et l'élaboration de l'information financière des actionnaires sont réalisés par le Président Directeur Général et le Secrétaire Général.

Fait à Marseille, le 5 mai 2009 Jérémie LUCIANI Président du Conseil d'Administration

Rapport du Conseil d'Administration sur les attributions d'actions gratuites aux salariés et dirigeants.

(Article L225-197- 4 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale mixte du 27 avril 2005 a autorisé le Conseil d'administration à procéder au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou au profit des mandataires sociaux à l'attribution gratuite d'actions de la société à hauteur de 5% du capital social.

L'Assemblée générale a fixé à 24 mois, à compter de la date à laquelle les droits d'attribution sont consentis par le Conseil d'administration, la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, et à 24 mois, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.

L'Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer l'identité des bénéficiaires et pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 31 octobre 2006, a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la société par attribution d'actions existantes auto-détenues par la société au bénéfice du Président Directeur Général et des cadres salariés d'un coefficient minimum de 700 et dans les proportions suivantes :

Monsieur Jérémie LUCIANI (mandataire social) : 17000 actions
Madame Murielle PIOLI (salarié cadre) : 1134 actions
Madame Christine NIVIERE (salarié cadre) : 933 actions
Monsieur Jean-Paul CAYREYRE (salarié cadre) : 933 actions

Les actions attribuées l'ont été au cours de 36,88 euros.

Ainsi et le 16 octobre 2008, les 20 000 actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires susvisés leur ont été transférées sur un compte ouvert chez le teneur de compte d'IDSUD SA, CACEIS, en nominatif pur avec une clause d'incessibilité de 24 mois correspondant à la période minimale de conservation. De plus Monsieur Jérémie LUCIANI devra conserver 50 % des titres à lui gratuitement attribués soit 8 500 jusqu'au terme de son mandat social.

Au cours de l'exercice 2008, le conseil d'administration n'a procédé à aucune autre attribution d'action gratuite.

Communiqué émis en vue de la proposition de mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions propres soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2009

Synthèse des principales caractéristiques de l'opération : programme de rachat de titres

Emetteur : IDSUD cotée au fixing sur Eurolist compartiment C code ISIN : FR0000062184

Programme de rachat :

. titres concernés : actions ordinaires

. % de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale : 10 % du capital. Compte-tenu de l'auto-détention, la société ne peut racheter à ce jour plus de 6,49 % du capital social.

. prix d'achat unitaire maximum autorisé : 60 €

. prix de vente unitaire minimum autorisé : 15 €

. montant maximum autorisé : 3 698 K€

Objectif :

. l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI.

. la réalisation d'opérations de croissance externe.

Durée du programme : 18 mois, soit le 29 décembre 2010

IDSUD est un prestataire de service de proximité avec comme activités principales le capital-investissement et le change manuel (devises et métaux précieux). La société est cotée au fixing, sur le marché Eurolist compartiment C (code ISIN : FR0000061284).

1) Bilan du précédent programme

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er août 2008 au 31 mai 2009
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	3,51 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	aucune
Nombre de titres détenus en portefeuille	33 403
Valeur comptable du portefeuille au 31 mai	934 K€
Valeur de marché du portefeuille	1 059 K€

Flux bruts cumulés
	Achats	Ventes
Nombre de titres	4 531	2 696
Cours moyen de la transaction	36,18 €	37,52 €
Montants	164 K€	101 K€

La société détient 33 403 actions réparties de la façon suivante :

. 7 473 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Portzamparc, conforme à la charte AFEI ;

. 25 930 actions à la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans la cadre d'opérations éventuelles de croissance externe.

2) Objectifs du programme de rachat d'actions

Dans le cadre du présent programme de rachat d'actions, la société entend se doter de la possibilité d'intervenir sur le marché de son titre dans l'intérêt de ses actionnaires, pour l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI et pour la réalisation d'opérations de croissance externe.

La société n'a pas l'intention de procéder à une réduction de capital, celle-ci nécessitant, en tout état de cause, la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire dont la convocation n'est pas envisageable à ce jour.

3) Modalités

a) part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds consacrés à l'opération

L'autorisation soumise au vote de l'Assemblée permettrait à la société de procéder au rachat de 10 % de ses propres actions. Le nombre total d'actions s'élevant à 950 400 actions, le programme porterait sur un maximum de 95 040 actions. Sur la base du prix maximal autorisé, 60 €, la réalisation intégrale du programme représenterait un investissement théorique maximum de 5,7 M€.

Compte tenu de l'auto-détention, la société ne peut racheter à ce jour plus de 61 637 actions soit 6,49 % du capital social, représentant un montant maximum de 3 698 K€. La société s'engage à rester en permanence en dessous du seuil légal de détention de 10 % du capital social. Le montant des réserves libres (autre que la réserve légale) au 31 décembre 2008 dans les comptes sociaux s'élève à 6,5 M€. Ce total est supérieur au montant maximum du programme.

La société s'engage à maintenir un flottant qui respecte les seuils définis par Euronext, soit 10 %.

b) fourchette d'intervention

Prix maximal de rachat : 60 € ;

Prix minimal de revente : 15 €.

c) durée

L'autorisation donnée sera valable jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle tenue en l'an 2010. Toutefois, elle ne peut pas excéder dix-huit mois soit jusqu'au 29 décembre 2010.

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Mixte du 27 Avril 2005, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société IDSUD, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Opinion de Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

J'estime que les éléments que j'ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.

Le Conseil d'Administration tenu le 22 avril 2009, considérant le lancement de l'activité jeux au Cameroun stratégique et rentable à moyen terme, a décidé de ne pas provisionner les titres de la SASU IDGAMES qui porte l'activité jeux, et dont les pertes s'élèvent au 31/12/2008 à 526 K€.

Sous cette réserve, je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Opinion de Monsieur Marcel VIRZI LACCANIA

Suivi de la réserve formulée au 31/12/2007

En premier lieu, dans mon rapport relatif aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007, j'avais formulé une réserve pour désaccord sur l'inscription en charge à caractère exceptionnel d'une somme de 350 000 €, motivée dans l'annexe auxdits comptes (produits et charges opérationnels) par un litige survenu au cours d'une opération immobilière qui n'avait pas abouti ; mon analyse de l'opération en cause me conduisant à considérer que le chèque établi en date du 21 juillet 2007 pour la somme de 350 000 € au titre de ce litige devait, selon moi, être affecté comptablement au débit du compte courant du Président.

En l'absence de tout retraitement, à ce titre, la situation nette à l'ouverture et à la clôture de l'exercice 2008, se trouve minorée d'une somme de 350 000 €, soit 233 333,33 € nette d'impôt sur les sociétés, par rapport à ce qu'elle aurait été si un traitement comptable conforme à mon analyse avait été retenu.

Incertitudes multiples constatées

En second lieu, au cours de mes travaux, j'ai été amené à identifier les multiples incertitudes ci-après :

1 - La société a acquis, dans le cadre de sa politique de diversification immobilière, sur l'exercice écoulé et l'exercice précédent, une participation de 90 % dans le capital de la SNC LES PRINTANIERES HYERES, en vue de la réalisation d'une opération d'acquisition – cession d'un ensemble immobilier qui devait générer une plus value substantielle.

L'acquisition, par ladite SNC, de l'ensemble immobilier projetée est effectivement intervenue en début d'année 2008 parallèlement à celle du fonds de commerce qui était exploité en son sein, grâce aux avances en compte courant réalisées par la SA IDSUD pour un montant global de 3 412 K€.

La cession initialement planifiée de manière quasi concomitante à l'acquisition n'a pas été réalisée, du fait d'un désistement de l'acquéreur initialement pressenti.

La poursuite du projet de cession a, par la suite, été compliquée par la naissance de profonds différents avec l'associé minoritaire (assumant le mandat de gérance de ladite SNC) et ses partenaires, conduisant à une situation de blocage, dans le cadre de laquelle les intérêts de la SA IDSUD sont défendus par un cabinet d'avocats depuis l'automne 2008.

A la date de l'arrêté des comptes annuels et à la date du présent, les informations qui m'ont été communiquées confirment cette situation de blocage, qui se traduit par une exploitation du fonds de commerce par un tiers vraisemblablement sans droit ni titre, une impossibilité de cession de l'ensemble immobilier, une absence de réunion de l'assemblée générale des associés en vue de l'approbation des comptes du premier exercice social clos le 30 juin 2008, une absence de toute communication d'informations comptables postérieurement au 30 juin 2008.

Les comptes annuels de la SA IDSUD intègrent, dans ce contexte et du fait de la détérioration du marché de l'immobilier, une provision pour dépréciation des avances consenties à ladite société pour un montant de 959 K€, de telle sorte que l'actif net de provision s'établit à 2 453 K€ dans lesdits comptes.

Les incertitudes afférentes à cette opération portent sur :

le différentiel entre cette somme de 2 453 K€ et le seuil inférieur de l'évaluation récente du bien immobilier (hors fonds de commerce) s'établissant à 1 700 K€, augmenté, le cas échéant d'une somme de 350 K€ qui serait à décaisser à titre d'indemnité pour sortir de la situation de blocage ci-avant évoquée, soit un montant différentiel total de 1 103 K€ ;
la possibilité de lever les obstacles afférents à la libre disposition de l'immeuble, préalable à toute cession ;
le sort du fonds de commerce acquis par cette société et exploité par un tiers ;
l'absence de toute visibilité sur la comptabilité, la gestion et les engagements qu'auraient pu souscrire cette société, dont la SA IDSUD est associée indéfiniment responsable.

2 - Dans le cadre de la filiale à 95 %, la SAS DL2B, dont l'associé minoritaire (et Président jusqu'à l'automne 2008) appartient au même groupe de partenaires que ceux auxquels la SA IDSUD est opposée au titre de la SNC LES PRINTANIÈRES, je n'ai pu obtenir de documents permettant de dissiper les incertitudes évoquées dans le cadre du rapport sur les comptes consolidés au 30 juin 2008, au titredu risque de devoir assumer des engagements souscrits par l'ancien Président dans le cadred'opérations immobilières initiées par ses soins.

3 - Les comptes annuels intègrent, à leur actif, une somme de 1 200 K€ correspondant à la souscription, intervenue sur l'exercice, des titres de la SAS IDGAMES France, filiale à 100 % de la SA IDSUD, dans le cadre de la politique de diversification poursuivie à l'international dans le secteur des jeux.

Le résultat de cette société s'établit au 31 décembre 2008 à la somme de - 526 K€ et ses perspectives sont directement liées aux conditions d'exploitation de sa filiale à 100 %, la société YOUWlN, société de droit camerounais, ayant procédé au lancement de son premier produit de jeux fin avril 2009.

Le conseil d'administration de votre société réuni, en date du 22 avril 2009, a décidé de ne pas provisionner les titres de la SAS IDGAMES France, convaincu de la rentabilité de l'activité camerounaise à moyen terme.

A la date du présent, en l'absence d'un recul suffisant par rapport à la date de lancement, il pèse une incertitude sur le développement et la rentabilité de cette nouvelle activité qui conditionne la valeur économique des titres de ladite société.

4 - La SA IDSUD a perçu des dividendes de la SAS RÉSIDENCES PASTEUR sur l'exercice 2007 pour un montant de 347 K€ et sur l'exercice 2008 pour un montant de 100 K€.

Il pèse une incertitude sur l'éventualité d'une obligation de restitution desdits dividendes, compte tenu du risque de qualification de ces dividendes de dividendes fictifs, du fait du refus de certification, par le commissaire aux comptes de ladite société, tant des comptes arrêtés au 31 octobre 2007 que de ceux arrêtés au 31 octobre 2008, pour une série d'anomalies, dont certaines paraissent, au titre de chacun des exercices, impacter l'exercice précédent.

5 - II existe une incertitude, au regard des éléments ayant conduit la SA IDSUD à déprécier l'intégralité des actifs détenus sur la SAS LUDWlN, filiale à 10 %, portant sur le risque de voir la caution solidaire consentie, sur l'exercice, pour un montant de 104 K€, en vue de garantir le bailleur des locaux de ladite société, constituer une charge latente.

6 - Une incertitude pèse, à ce jour, sur les suites du contrôle initié par la commission bancaire, sur l'exercice 2008, au titre de l'activité de changeur manuel, ayant débouché sur un rapport aux conclusions défavorables. En effet, il ne nous est pas possible de préjuger des conséquences de l'absence de réponse apportée par la société, dans le délai de deux mois qui lui était imparti, au courrier adressé par ladite commission bancaire(en date du 27 janvier 2009) au travers duquel la communication des mesures prises ou prévues pour remédier à la série de carences constatées était sollicitée.

En raison des faits exposés ci-dessus, je ne suis pas en mesure de certifier si les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je vous informe que je ne formule pas de justifications supplémentaires aux réserves formulées dans la première partie du rapport.

Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je vous informe que je ne formule pas de justifications complémentaires à la description motivée de mon refus de certifier exprimé dans la première partie de notre rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, je n'ai pas d'autres observations à formuler sur :

* lasincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

* la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

J'ai également procédé aux informations spécifiques prévues par la loi.

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels appellent de ma part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.

Je n'ai pas d'observations à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC et Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Marseille, le 07 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Mixte du 27 Avril 2005, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Décembre 2008 :

le contrôle des comptes consolidés de la société IDSUD, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Opinion de Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

J'estime que les éléments que j'ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon opinion.

Le Conseil d'Administration tenu le 22 avril 2009, considérant le lancement de l'activité jeux au Cameroun stratégique et rentable à moyen terme, a décidé que les déficits fiscaux de la société IDGAMES sont récupérables.

Cette décision présente une incidence positive de 267 K€ sur les résultats consolidés au 31/12/2008.

Sous cette réserve, je certifie que les comptes consolidés de l'exercice, sont au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Opinion de Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

Suivi de la réserve formulée au 31/12/2007

En premier lieu, dans mon rapport relatif aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, j'avais formulé une réserve pour désaccord sur l'inscription en charge à caractère exceptionnel d'une somme de 350 000 €, motivée dans l'annexe auxdits comptes (produits et charges opérationnels) par un litige survenu au cours d'une opération immobilière qui n'avait pas abouti; mon analyse de l'opération en cause me conduisant à considérer que le chèque établi en date du 21 juillet 2007 pour la somme de 350 000 € au titre de ce litige devait, selon moi, être affecté comptablement au débit du compte courant du Président.

En l'absence de tout retraitement, à ce titre, la situation nette à l'ouverture et à la clôture de l'exercice 2008, se trouve minorée d'une somme de 350 000 €, soit 233 333.33 € nette d'impôt sur les sociétés, par rapport à ce qu'elle aurait été si un traitement comptable conforme à mon analyse avait été retenu.

Incertitudes multiples constatées

En second lieu, au cours de mes travaux, j'ai été amené à identifier les multiples incertitudes ci-après :

1 - La société mère a acquis, dans le cadre de sa politique de diversification immobilière, sur l'exercice écoulé et l'exercice précédent, une participation de 90 % dans le capital de la SNC LES PRINTANIERES HYERES (exclue du périmètrede consolidation tel que précisé dans le paragraphe « périmètrede consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés), en vue de la réalisation d'une opération d'acquisition - cession d'un ensemble immobilier qui devait générer une plus value substantielle.

L'acquisition, par ladite SNC, de l'ensemble immobilier projetée est effectivement intervenue en début d'année 2008, parallèlement à celle du fonds de commerce qui était exploité en son sein, grâce aux avances en compte courant réalisées par la SA IDSUD pour un montant global de 3 412 K€.

La cession initialement planifiée de manière quasi concomitante à l'acquisition n'a pas été réalisée, du fait d'un désistement de l'acquéreur initialement pressenti.

A la date de l'arrêté des comptes consolidés et à la date du présent, les informations qui m'ont été communiquées confirment cette situation de blocage, qui se traduit par une exploitation du fonds de commerce par un tiers vraisemblablement sans droit ni titre, une impossibilité de cession de l'ensemble immobilier, une absence de réunion de l'assemblée générale des associés en vue de l'approbation des comptes du premier exercice social clos le 30 juin 2008, une absence de toute communication d'informations comptables postérieurement au 30 juin 2008.

Les comptes consolidés de la SA IDSUD intègrent, dans ce contexte et du fait de la détérioration du marché de l'immobilier, une provision pour dépréciation des avances consenties à ladite société pour un montant de 959 K€, de telle sorte que l'actif net de provision s'établit à 2 453 K€ dans lesdits comptes.

Les incertitudes afférentes à cette opération portent sur :

le différentiel entre cette somme de 2 453 K€ et le seuil inférieur de l'évaluation récente du bien immobilier (hors fonds de commerce) s'établissant à 1 700 K€, augmenté, le cas échéant d'une somme de 350 K€ qui serait à décaisser à titre d'indemnité pour sortir de la situation de blocage ci-avant évoquée, soit un montant différentiel total de 1 103 K€ ;
la possibilité de lever les obstacles afférents à la libre disposition de l'immeuble, préalable à toute cession ;
le sort du fonds de commerce acquis par cette société et exploité par un tiers ;
l'absence de toute visibilité sur la comptabilité, la gestion et les engagements qu'auraient pu souscrire cette société, dont la SA IDSUD est associée indéfiniment responsable.

2 - Dans le cadre de la filiale à 95 %, la SAS DL2B, dont l'associé minoritaire (et Président jusqu'à l'automne 2008) appartient au même groupe de partenaires que ceux auxquels la SA IDSUD est opposée au titre de la SNC LES PRINTANIÈRES, je n'ai pu obtenir de documents permettant de dissiper les incertitudes évoquées dans le cadre du rapport sur les comptes consolidés au 30 juin 2008, au titre du risque de devoir assumer des engagements souscrits par l'ancien Président dans le cadre d'opérations immobilières initiées par ses soins.

3 - Les comptes consolidés intègrent l'activation des impôts différés afférents aux déficits constatés au niveau des sociétés IDGAMES France et de sa filiale YOUWIN pour un montant de 267 K€ ayant majoré le résultat de l'exercice à due concurrence, alors qu'il existe une incertitude sur la probabilité de voir ces sociétés générer des bénéfices, rendant possible l'imputation des déficits ainsi actée. En effet, en l'absence d'un recul suffisant par rapport au démarrage de l'activité, intervenu fin avril 2009, au travers du lancement du premier produit de jeux camerounais, il ne peut être présagé du développement et de la rentabilité de ces sociétés.

4 - Les capitaux propres consolidés intègrent des dividendes reçus de la SAS RES1DENCES PASTEUR (société intégrée dans le périmètre par mise en équivalence) sur l'exercice 2007 pour un montant de 347 K€ et sur l'exercice 2008, pour un montant de 100 K€.

II pèse une incertitude sur l'éventualité d'une obligation de restitution desdits dividendes, compte tenu du risque de qualification de ces dividendes de dividendes fictifs, du fait du refus de certification, par le commissaire aux comptes de ladite société, tant des comptes arrêtés au 31 octobre 2007 que de ceux arrêtés au 31 octobre 2008, pour une série d'anomalies, dont certaines paraissent, au titre de chacun des exercices, impacter l'exercice précédent.

5 - Il existe une incertitude, au regard des éléments ayant conduit la SA IDSUD à déprécier l'intégralité des actifs détenus sur la SAS LUDWIN, filiale à 10 %, portant sur le risque de voir la caution solidaire consentie, sur l'exercice, pour un montant de 104 K€, en vue de garantir le bailleur des locaux de ladite société, constituer une charge latente pour le groupe.

6 - Une incertitude pèse, à ce jour, sur les suites du contrôle initié par la commission bancaire, sur l'exercice 2008, au titre de l'activité de changeur manuel de la société mère, ayant débouché sur un rapport aux conclusions défavorables. En effet, il ne m'est pas possible de préjuger des conséquences de l'absence de réponse apportée par la société, dans le délai de deux mois qui lui était imparti, au courrier adressé par ladite commission bancaire (en date du 27 janvier 2009,) au travers duquel la communication des mesures prises ou prévues pour remédier à la série de carences constatées était sollicitée.

En raison des faits exposés ci-dessus, je ne suis pas en mesure de certifier si les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justifications des appréciations

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je vous informe que je ne formule pas de justifications complémentaires aux réserves formulées dans la première partie de ce rapport.

Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, je vous informe que je ne formule pas de justifications complémentaires à la description motivée de mon refus de certifier exprimé dans la première partie de mon rapport.

III - Vérification spécifique prévue par la loi

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, je n'ai pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

La sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion appellent de ma part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.

Fait à Marseille, le 07 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes

Rapport établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société IDSUD

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société IDSUD, et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2008. Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif relatif au gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

* de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

* d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

* prendreconnaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

* prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

* déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et

financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante :

La présentation des procédures de contrôle interne faite dans le rapport du président :

* occulte l'ampleur des défaillances, tant dans l'engagement des dépenses que dans leur contrôle a posteriori, que nous avons été amenés à signaler dans le cadre de notre mission, au titre des secteurs de diversification (immobilier, jeux et capital développement)

* ne traduit pas suffisamment fidèlement les carences signalées, tant à notre niveau, qu'à celui de la commission bancaire (dans le cadre de l'audit qu'elle a diligenté) au niveau de son métier de base et de son organisation générale

* ne reprend pas l'information communiquée dans le rapport de gestion au titre du recours à des conseils extérieurs (avocats) en vue de pallier les déficiences constatées.

Autres informations

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du président du conseil d'administration ne contient pas les informations relatives :

au code de gouvernement d'entreprise
à la gestion des risques
à la participation des actionnaires à l'assemblée générale
à l'absence de limitation aux pouvoirs de la Direction Générale
à la présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux
à la mention afférente à la publication dans le rapport de gestion des informations concernant la structure du capital de la société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

requises par les articles L. 226-37 du Code de commerce.

Par ailleurs, notre lecture du rapport du président du conseil d'administration nous conduit à signaler le point suivant :

Nous n'avons pu être mis en possession d'éléments probants au titre des contrôles " effectués de façon régulière et/ou inopinée " sur l'exercice 2008 évoqués au paragraphe 3 " Mise en œuvre ".

Fait à Marseille, le 07 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes

RAPPORT SPECIAL

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Description des conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

Administrateur concerné : Monsieur Jérémie LUCIANI

Convention entre IDGAMES France et IDSUD concernant la sous location de locaux sis : 19, Rue Marbeuf à Paris 8°, autorisée par le Conseil d'Administration du 16 Décembre 2008.

Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieures dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

1°) Convention de rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Jean-Pierre GALLO, Administrateur indépendant :

Cette convention autorisée par l'assemblée générale ordinaire du 12 Octobre 2007, porte sur la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Jean Pierre GALLO, Administrateur indépendant, d'un montant annuel de 30 000 € pour une mission technique de suivi et un contentieux venant en appel après l'arrêt rendu par la Cour de Cassation.

2°) Convention afférente à la mise en place d'un contrat de retraite complémentaire par capitalisation :

Cette convention, autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 21 juin 2004, porte sur la conclusion d'un contrat de retraite par capitalisation à prestations définies au profit des cadres dirigeants.

Aucun versement n'a été effectué au titre de 2008.

Fait à Marseille, le 07 mai 2009 Les Commissaires aux Comptes

RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 1 399 770,99 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion au cours de l'année 2008.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'Administration, approuve les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration et qui font apparaître un résultat groupe net après impôts déficitaire de 2 240 023 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, constatant que le bénéfice distribuable au 31 décembre 2008 s'élève à 1 595 432,64 € soit :

• Report à nouveau	2 995 203,63
• Résultat de l'exercice 2008	- 1 399 770,99
total disponible	1 595 432,64

décide de l'affecter comme suit :

• à la distribution, à compter du 29 juillet 2009,
285 120,00
(qui ouvre droit, au profit des personnes physiques, à l'abattement
1 310 312,64

(*) toutefois les actions propres détenues par la société au jour de la mise en distribution ne pouvant ouvrir droit au dividende, les sommes correspondantes seront maintenues au compte de report à nouveau.

ensemble 1 595 432,64

L'Assemblée Générale décide de porter le montant du dividende à verser à chaque actionnaire de 0,30 euro (proposition du Conseil d'Administration) à 0,60 euro par action.

En conséquence la distribution globale à compter du 29 juillet 2009 est portée de 285 120 € à : 570 240 €, et le report à nouveau est minoré de 285 120 €, pour être porté à : 1 025 192,64 €.

L'Assemblée Générale prend acte du rappel, effectué à son intention, relatif aux dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercices	2005	2006	2007
Nombre d'actions	950 400	950 400	950 400
Dividende par action (€)	1,00	1,30	1,30
Avoir fiscal (€)
Revenu global (€)	1,00	1,30	1,30

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l'achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats pour :

l'animation ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable,
la remise d'actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l'échange en particulier à l'occasion d'émission ou de l'exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou dans le cadre d'opérations de croissance externe, d'opération de fusion, scission ou apport,

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 60 € et le prix unitaire minimum de vente est fixé à 15 €. L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations sur la valeur de l'action, notamment en cas de modification du nominal de l'action, de division ou de regroupement des actions, d'augmentation de capital par incorporations de réserves et d'attribution gratuites d'actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation est valable jusqu'à l'Assemblée Générale appelé à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale constate et approuve la convention adoptée dans la séance du Conseil d'Administration du 03 février 2009, portant sur l'abandon de créances intervenu au cours de l'exercice 2008 entre les sociétés DL2B et IDSUD pour un montant de 465 K€, avec clause de retour à meilleure fortune.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale approuve la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Jean-Pierre Gallo, administrateur indépendant lors du Conseil du 22 avril 2009, pour un montant de 20 000 € pour une mission d'assistance et de suivi pour la remise à niveau des systèmes de sécurité physique du siège social de la société et les conditions de transfert de risques financiers vers les assureurs.

Septième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 822-14 du Code de commerce relatives à la rotation des Commissaires aux Comptes, décide de nommer la société FIDECOMPTA, jusqu'alors suppléante, comme commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jacques VAYSSE-VIC et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de la société FIDECOMPTA devenue titulaire et pour la durée restant à courir de cette dernière :

La société FIDAREX, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège social est sis Actiparc Marseille Est à La Penne sur Huveaune (13821), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro d'identification unique 391 093 879.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article L. 822-14 du Code de commerce relatives à la rotation des Commissaires aux Comptes, décide de nommer Monsieur Jean-Marc PASCUAL, jusqu'alors suppléant, comme commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.

Onzième résolution

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Marc PASCUAL devenu titulaire et pour la durée restant à courir de ce dernier :

La société S&W Associés, société anonyme au capital de 500 000 €, dont le siège social est sis 8 avenue du Président Wilson à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 414 818 930.

RESOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Douzième résolution

L'Assemblée Générale décide le transfert du siège social de la société de Marseille (13001) 3 place du Général de Gaulle à Paris (75008) 19 rue Marbeuf et ce à compter de ce jour.

Treizième résolution

L'Assemblée Générale comme conséquence de la 12ème résolution, décide de modifier l'article 3 des statuts qui sera rédigé désormais de la manière suivante :

Article 3 - Siège social

Le siège social de la société est à PARIS (8ème arrondissement) - 19 rue Marbeuf.

Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.

I	Bilans comparés au 31 décembre	27
	II Comptes de résultat comparés au 31 décembre	28
	III Règles et méthodes comptables	29
	IV Notes annexes	31
	4.1 Projet d'affectation du résultat	31
	4.2 Mouvements de l'actif immobilisé	31
	4.3 Portefeuilles titres au 31 décembre 2008	32
	4.4 Fonds propres, réserves et provisions	33
	4.5 Provisions	34
	4.6 Engagement de Crédit Bail	34
	4.7 Echéanciers	34
	4.8 Charges à payer et produits à recevoir	35
	4.9 Charges constatées d'avance et produits constatés d'avance	35
	4.10 Produits des activités courantes	35
	4.11 Soldes intermédiaires de gestion	36
	4.12 Ventilation de l'impôt	36
	4.13 Tableau des flux de trésorerie	37
	4.14 Engagements financiers	37
	4.15 Personnel et organes sociaux	38
	4.16 Variation des impôts différés ou latents	38
	4.17 Tableau des filiales et participations	39

I - BILANS COMPARES AU 31 DECEMBRE

ACTIF			2008		2007
	notes	valeurs brutes	amortissements et provisions	valeurs nettes	valeurs nettes
Immobilisations incorporelles	4.2.1	325	97	228	222
Immobilisations corporelles	4.2.2	4 221	2 870	1 351	1 308
Immobilisations financières	4.2.3 / 4.3	12 041	4 046	7 995	11 135
Sous-total Actif immobilisé		16 587	7 013	9 574	12 665
Stocks en cours		3		3	3
Clients	4.7.1	407	257	150	14
Autres créances	4.7.1	9 043	3 832	5 211	1 934
Obligations et autres titres à revenu fixe	4.3	3 706	38	3 668	4 342
Actions et autres titres à revenu variable	4.3	2 011	701	1 310	4 013
Banques		713		713	1 006
Caisses		878		878	696
Charges constatées d'avance	4.7.1	52		52	60
Sous-total Actif Circulant		16 813	4 828	11 985	12 068
TOTAL		33 400	11 841	21 559	24 733

PASSIF	notes	2008	2007
Capital	4.4.a	10 000	10 000
Réserves	4.4.e	7 471	7 471
Report à nouveau		2 995	3 011
Bénéfice de l'exercice	4.1	-1 400	1 153
Sous-total des capitaux propres		19 066	21 635
Provisions réglementées	4.5	462	545
Provisions pour risques et charges	4.5	1 214	1 713
Dettes envers les établissements de crédit	4.7.1	3	3
Dettes financières diverses	4.7.1	209	47
Autres passifs	4.7.1	604	780
-Personnel et organismes sociaux		161	199
- Etat		76	91
- Divers		367	490
Comptes de régularisation	4.7.1	1	10
Sous-total hors capitaux propres		2 493	3 098
TOTAL		21 559	24 733

II - COMPTES DE RESULTAT COMPARES AU 31 DECEMBRE

	2008 notes	2007
+ Produits d'exploitation	2 353	2 084
Change touristique	635		520
Métaux précieux	253		216
Autres Produits	1 465		1 348
dont redevances sur les jeux		909		1 234
- Charges d'exploitation	-6 471	-4 422
Autres achats et charges externes	-2 534		-1 362
Impôts, taxes et versements assimilés	-244		-197
Charges du personnel	-984		-932
Salaires et traitements		-637		-624
Charges sociales		-347		-308
Dotation aux amortissements et provisions	-2 625		-1 875
Autres charges	-84		-56
Résultat d'exploitation	-4 118	-2 338
+ Produits financiers	6 929	5 844
Produits de l'activité de portefeuille	3 317		3 443
Intérêts sur portefeuille titres	475		308
Autres intérêts
Gains sur cessions de valeurs mobilières	2 293		1 593
Autres produits financiers	62		58
Reprise de provisions	782		442
sur activités de portefeuilles		693		317
sur titres de placement		89		125
- Charges financières	-5 030	-2 101
Intérêts et charges assimilées	-577		-35
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières	-1 869		-825
Autres charges financières	-30		-27
Dotations aux amortissements et provisions	-2 554		-1 214
dont sur activités de portefeuilles		-1 953		-998
dont sur titres de placement		-601		-215
Résultat financier	1 899	3 743
RESULTAT COURANT avant impôts	-2 219	1 405
+ Produits exceptionnels	675		1 503
- Charges exceptionnelles	-625		-900
RESULTAT EXCEPTIONNEL	50	603
- Intéressement	0		-26
- Impôts sur les bénéfices	769 4.12 / 4.16		-829
RESULTAT de l'exercice	-1 400	1 153

Les comptes de produits et charges d'éléments d'actifs financiers sont retraités en produits et charges financiers.

III - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de la société sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. Ils ont été établis dans le respect des principes comptables et conformément aux principes de base suivants :

prudence,
continuité de l'exploitation,
permanence des modes d'évaluation d'un exercice sur l'autre (méthodes des coûts historiques),
indépendance des exercices.

Une annexe complète et commente les informations fournies dans le bilan et le compte de résultat.

Les comptes annuels sont présentés en milliers d'euros.

Fiche d'Identité

IDSUD SA

3, place du Général de Gaulle - 13001 Marseille SA au capital de 10 000 000 euros

La société IDSUD est une société anonyme à objet financier : ses activités principales sont le change de devises et de métaux précieux, la prise de participation dans des sociétés et la gestion de trésorerie.

Un établissement secondaire a été ouvert le 1er novembre 2008 au 19 rue Marbeuf à Paris (8 éme)

Immobilisations corporelles et incorporelles

Des changements de méthodes résultant de l'application obligatoire du règlement comptable 2002 - 10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation d'actifs, et du règlement 2004 - 06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs ont été appliqués.

Les actifs figurant au bilan correspondent bien à la définition des actifs donnée par le règlement.

L'examen des durées des amortissements des biens en fonction de leur utilisation dans l'entreprise a amené des modifications de durée. La modification des durées a donné lieu à la constatation d'amortissements dérogatoires qui ont été comptabilisés dans les capitaux propres pour un montant dont le solde net au 31 décembre 2008 s'établit à 462 K€.

1) Valeurs Brutes

La valeur brute de ces éléments correspond à leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise (prix d'achat, majoré des frais accessoires de mise en service, à l'exclusion de tous frais d'acquisition ou frais financiers). Les biens correspondants n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

Les frais d'entretien et de maintenance sont enregistrés en charge dés qu'ils ont cours, sauf ceux dégagés pour une augmentation de la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Le fonds commercial correspond aux sommes déboursées par la société pour acquérir la maîtrise des guichets de son siège ouverts au public (pour la moitié de leur superficie), soit 171 085 € (1 122 250 F) en 1979.

2) Amortissements

Les amortissements pour dépréciation ont été, sauf exception signalée, calculés selon le mode linéaire sur la base de la durée de vie probable normale de ces immobilisations.

Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles, sont les suivantes :

+ logiciels informatiques	1 à 3 ans
+ locaux d'exploitation	20 à 50 ans
+ agencements des locaux (selon la nature des travaux)	5 à 20 ans
+ véhicules	4 à 5 ans
+ matériel de bureau et informatique (dégressif possible)	3 à 10 ans
+ mobilier de bureau	10 ans

Enregistrement des opérations en devises, or et autres monnaies métalliques

Les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés en compte de résultat.

Les avoirs (globalement 593 K€) libellés en devises étrangères (hors zone Euro), ainsi que les monnaies métalliques, propriété de l'établissement, ont été enregistrés pour leur contre-valeur en euros sur la base des cours officiels du 31 décembre 2008. Les différences entre les montants résultant de l'évaluation des comptes de position de change et les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change ont été portées au compte de résultat.

Les produits et les charges effectivement perçus ou payés en devises ont été enregistrés en euros au cours du jour des opérations correspondantes.

Créances et dettes

Elles sont reprises dans les comptes de la société pour leur valeur nominale. Il a été constitué une provision pour dépréciation de 257 K€ sur les comptes clients et de 3 822 K€ au titre des avances en compte courant consenties dans le cadre de l'activité capital développement et des participations. Leur échelonnement dans le temps est indiqué à la note n° 4.7.1.

Portefeuilles titres

(titres de placement, de participation, d'activité de portefeuille, d'actions propres)

1) Les valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont ceux que l'établissement achète ou vend sur le marché avec l'intention de réaliser une plus-value ou de rentabiliser son placement à brève échéance. Ils sont enregistrés à leur prix d'acquisition, frais exclus. Les éventuelles plus-values latentes à la clôture de l'exercice ne sont pas enregistrées ; les moins-values, différence entre leur prix d'acquisition et la moyenne des trente dernières séances de bourse, font l'objet d'une provision. Une dotation pour dépréciation nette des reprises d'un montant de 501 K€ a été constatée au titre de 2008.

Les intérêts courus des titres de placement à la clôture de l'exercice sont comptabilisés.

2) Les titres de l'activité de portefeuilles

Les titres de l'activité de portefeuille sont ceux où la société a investi une partie de ses actifs pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante. Ils sont constitués de titres côtés et non côtés, et apparaissent au bilan à leur prix d'acquisition (méthode des coûts historiques). La valeur estimative tient compte de l'évolution générale de l'entreprise et de ses perceptives d'avenir, ainsi que de l'évolution du cours de bourse. Les plus ou moins values comptabilisées sont inscrites au compte de résultat à la ligne "produits ou charges financiers - gains ou charges nets sur cession de valeurs mobilières". Une provision pour dépréciation nette des reprises a été constatée pour un montant de 741 K€ pour l'année 2008.

Les intérêts courus de ces titres sont comptabilisés à la clôture de l'exercice.

3) Les titres de participation

Les titres de participation, exclusivement constitués de titres non cotés, apparaissent au bilan à leur prix d'acquisition (méthode des coûts historiques). Une provision pour dépréciation nette des reprises a été constatée pour un montant de 520 K€ pour l'année 2008.

4) Les actions propres

Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en trésorerie. Une provision de 10 K€ a été comptabilisée sur les titres détenus en immobilisations financières.

Produits des activités courantes

Compte tenu de l'importance des activités à caractère financier de la société, il est retenu la notion de produits des activités courantes pour une meilleure information financière.

Charges et produits exceptionnels

Les comptes de charges et produits exceptionnels enregistrent les traductions comptables des opérations et événements qui, tant par leur importance que par leur non répétitivité, ne peuvent être considérés comme constituant le résultat courant de l'entreprise.

Ont principalement ce caractère en 2008 :

un solde net positif pour les dotations et reprises des amortissements dérogatoires de 83 K€ ;
le malis sur attribution d'actions gratuites pour 502 K€, ainsi que la reprise de provision constituée à l'origine du programme pour 502 K€ ;
un don à une association pour 20 K€ ;
des charges exceptionnelles sur opération de gestion pour 68 K€ ;
un transfert de charges exceptionnelles pour 62 K€.

Avantages du Personnel

Les régimes à cotisations définies sont enregistrées dans le compte de résultat sur la ligne « charges du personnel - charges sociales ».

1) Engagements financiers en matière de congés payés

Le coût probable des congés acquis par le personnel à la date du 31 décembre 2008, estimé globalement à 61 607 € (salaires et charges sur salaires), apparaît au passif du bilan à la ligne « autres passifs personnels et organismes sociaux ». Sur option de l'entreprise pour le régime institué à l'article 39 1° bis alinéa 2 du C.G.I., la fraction de ce montant correspondant aux congés acquis depuis le 1er juin 2008, soit 34 349 € n'a pas été déduite du résultat fiscal.

2) Engagements financiers en matière de retraites

Il n'a pas été contracté d'engagement de ce type au profit de personnes ayant quitté l'entreprise.

La quote-part des indemnités de départ à la retraite, calculées conformément aux dispositions de l'article L 122-14-13 alinéa 2 du Code du Travail, acquise au 31 décembre 2008 par les membres du personnel sur la base de leur ancienneté effective à cette même date représente une somme de 70 815 €. La provision s'élève à 38 163 € à la clôture, compte tenu d'un versement de 32 652 € à un contrat d'indemnités de fin de carrière effectué en 2006.

Aucun engagement n'a été versé sur le contrat de retraite à prestations définies répondant aux conditions de l'article 39 du C.G.I. et destiné aux cadres supérieurs dirigeants au 31 décembre 2008.

Consolidation

La société IDSUD établit par ailleurs des comptes consolidés en tant que société mère.

Faits significatifs

La société IDSUD a souscrit au capital de la SAS Idgames France pour 1,2 M€. Actuellement la société IDSUD participe entièrement au développement et au démarrage de cette nouvelle activité. Aucune provision n'a été constituée en raison de la phase de lancement des jeux (Cameroun le 29 avril 2009) et des résultats attendus sur les années 2009-2010.

La société IDSUD a opté pour le report en arrière des déficits sur l'exercice 2008 : la créance IS ainsi constatée s'élève à 769 K€.

IV - NOTES ANNEXES

Note 4-1 Projet d'affectation du résultat

	Réserve légale	Réserve ordinaire	Report à nouveau	Mise en distribution	TOTAL
Origine	-	-	2 995		2 995
Dotation	-	-	-1 400	285	-1 115
Prélèvement	-	-	-285		-285
ENSEMBLE	-	-	1 310	285	1 595

Note 4-2 Mouvements de l'actif immobilisé

4.2.1 Immobilisations			au 31.12.2007			Mouvements de l'exercice						au 31.12.2008
incorporelles	bruts amort.	amort. fin	nets	amort. dérogatoire	acquisition dotation reprise cessions ou	amort.	amort.		+ / - amort.	bruts	amort. fin	nets	amort. dérogatoire
		2007			transfert				dérogatoire		2008
Fonds commerciaux	171		171							171		171
Concession d'emplacement	22	3	19			1				22	4	18
Logiciels informatiques	132	99	33	25	20	17	23	23	-7	129	93	36	18
Immobilisations incorporelles en cours					3					3		3
TOTAL	325	102	223	25	23	18	23	23	-7	325	97	228	18

4.2.2 Immobilisations			au 31.12.2007					Mouvements de l'exercice				au 31.12.2008
corporelles	bruts	amort.	nets	amort.	acquisition dotation reprise cessions				+ / -	bruts	amort.	nets	amort.
	amort.	fin 2007		dérogatoire	ou transfert	amort.	amort.		amort. dérogatoire		fin 2008		dérogatoire
Immeubles d'exploitation	3 077	1 924	1 153	518		169	3	3	-75	3 074	2 090	984	443
Terrains	84	20	64							84	20	64
Constructions	870	455	415	138		34	3	3	6	870	489	381	144
Agencements des constructions	2 123	1 449	674	380		135			-81	2 120	1 581	539	299
Autres immob. corporelles	932	777	155	2	278	49	46	63	-1	1 147	780	367	1
Agencements et inst. générales	213	212	1		8	1	1	1		220	212	8
Véhicules	99	27	72		6	20	20	37		68	27	41
Matériel de bureau et informatique	240	210	30	2	52	16	25	25	-1	267	201	66	1
Mobilier de bureau	380	328	52		212	22				592	340	252
TOTAL	4 009	2 701	1 308	520	278	218	49	66	-76	4 221	2 870	1 351	444

4.2.3 Immobilisations financières	valeur brute au 01.01.08	acquisitions	cessions	valeur brute au 31.12.08
IDSUD Voyages	104			104
ID- Exium	76			76
DL2B	211			211
Idgames Development		53		53
Idgames France		1 200		1 200
Sous total filiales	391	1 253		1 644
La Française des Jeux	1 003			1 003
Autres participations	304			304
Sous total participations	1 307			1 307
Activités de portefeuilles et Dexcapi	9 063	888	1 741	8 210
Actions propres	1 173		502	671
Autres immobilisations financières	1 975	471	2 237	209
ENSEMBLE	13 909	2 612	4 480	12 041

Note 4-3 Portefeuilles titres au 31 décembre 2008

4.3.1 Ventilation des titres de l'actif financier	valeur d'acquisition	+ ou - values latentes	valeur du marché	+ ou - values provisionnées	valeur comptable
Filiales	1 644	-340	1 304	-340	1 304
Autres participations	1 308	-304	1 004	-304	1 004
Activités de portefeuilles et Dexcapi	8 210	-2 515	5 695	-3 378	4 832
Obligations convertibles	780	-436	344	-436	344
dont intérêts courus	8
Dexcapi	499	52	551		499
Actions	5 795	-1 859	3 936	-2 670	3 125
OPCVM	1 136	-272	864	-272	864
Actions propres	671	267	938	-10	661
Autres immobilisations financières	208	-14	194	-14	194
TOTAL	12 041	-2 906	9 135	-4 046	7 995

4.3.2 Ventilation des titres de placement	valeur d'acquisition	intérêts courus	+ ou - values latentes	valeur du marché	+ ou - values provisionnées	valeur comptable
Obligations et autres titres à revenu fixe obligations certificats de dépôts	3 695 393 3 302	12 9 3	-38 -38	3 669 364 3 305	-38 -38	3 669 364 3 305
Actions et autres titres à revenu variable actions opcvm actions propres liquidités	2 010 1 498 300 212		683 -628 -55	1 327 870 245 212	-701 -644 -57	1 309 854 243 212
TOTAL	5 705	12	-721	4 996	-739	4 978

4.3.3 Titres cotés et non cotés	Cotés	Non cotés	ENSEMBLE
Titres de placement
Obligations et autres titres à revenu fixe	401	3 305	3 706
Actions et autres titres à revenu variable	2 011		2 011
Titres immobilisés
IDSUD Voyages		104	104
ID-EXIUM		76	76
DL2B		211	211
Idgames Development		53	53
Idgames France		1 200	1 200
La Française Des Jeux		1 003	1 003
Autres participations		304	304
Activités de portefeuilles	2 409	5 801	8 210
Actions propres	671		671
TOTAL	5 492	12 057	17 549

4.3.4 Valeur estimative des TIAP	début d'exercice			fin d'exercice
	valeur comptable brute	valeur comptable nette	valeur estimative	valeur comptable brute	valeur comptable nette	valeur estimative
Evaluation des titres côtés en bourse
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable	3 448	2 509	4 070	2 409	1 007	1 817
Evaluation des titres non côtés d'après la situation nette
Obligations et autres titres à revenu fixe	1 520	860	891	1 279	843	896
Actions et autres titres à revenu variable	2 896	2 012	2 012	3 386	2 118	2 118
OPCVM	1 199	1 047	1 047	1 136	864	864
TOTAL	9 063	6 428	8 020	8 210	4 832	5 695

Note 4-4 Fonds propres, réserves et provisions

a) Capital social (au 31.12.08)
Montant :	10 000 K€
Nombre d'actions ordinaires :	950 400
Toutes les actions, sauf celles détenues par la société elle-même, ont un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les statuts accordent un droit de vote double aux actions nominatives
détenues depuis cinq ans au moins.
Nombre d'actions à droit de vote double :	360 367

b) Obligations convertibles et titres similaires :	néant
c) Le capital est entièrement libéré.
d) Actions de la société détenues par elle-même, directement ou
indirectement.
Actions détenues au 31 décembre 2008 :	31 786
Actions achetées pendant l'exercice :	6 801
Actions gratuites attribuées : Actions vendues pendant l'exercice :	20 000 4 067

e) Ventilation des réserves (avant affectation du résultat)
réserve légale :	1 000
réserve ordinaire :	6 471
ENSEMBLE	7 471

f) Ecart de réévaluation

Les immobilisations n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

g) Provisions pour risques et charges
pour litiges	1 149
pour retraite	49
pour impôts	0
pour autes charges	16
ENSEMBLE	1 214

Note 4-5 Provisions

	Montants début Augmentations		Diminutions	Diminutions	Montants
	d'exercice		utilisées	non utilisées	fin d'exercice
. pour amortissements dérogatoires	545	9	92		462
. pour impôts	-				-
. pour litiges	1 149				1 149
. pour charges exceptionnelles	502		502		-
. pour retraite	45	4			49
. pour autres charges	16	1			17
. pour comptes clients	16	241			257
ENSEMBLE	2 273	255	594	0	1 934

Note 4-6 Engagement de Crédit Bail

Prix de revient des biens		221
Redevances payées	de l'exercice	20
	cumulées	0
Redevances restant à payer	jusqu'à 1 an	44
	jusqu'à 5 ans	119
	+ 5 ans	0
Total à payer		163

Les redevances de crédit-bail sont relatives à des contrats portant sur des véhicules.

Note 4-7 Echéanciers

4.7.1 Créances, dettes et engagements	A 1 an au plus	A plus d'un an	ENSEMBLE
ACTIF
Autres immobilisations financières	126	83	209
Clients	407		407
Personnel et organismes sociaux	12		12
Etat	1 740		1 740
Groupe et associés	6 838		6 838
Débiteurs divers	453		453
Charges constatés d'avance	52		52
TOTAL	9 628	83	9 711
PASSIF
Dettes sur les établissements de crédit	3		3
Dettes sur la clientèle			-
Personnel et organismes sociaux	160		160
Etat	76		76
Fournisseurs	260		260
Autres passifs	316		316
TOTAL	815	0	815
Il n'y a pas de dettes supérieures à 5 ans
4.7.2 Intérêts courus ou échus au 31.12.2008	Intérêts courus à recevoir		Intérêts échus à payer
Sur activités de portefeuilles	8
Sur créances ou dettes sur établissements de crédit			1
Sur créances ou dettes sur la clientèle			3
Sur obligations et autres titres à revenu fixe	12
TOTAL	20		4

Note 4-8 Charges à payer et produits à recevoir

	Charges	Produits
	à payer	à recevoir
Exploitation
Fournisseurs	202
Personnel	81
Etat : impôts et taxes	3	77
Divers	64
Financiers
Intérêts courus bancaires	1
Intérêts courus sur comptes d'associés	3
Intérêts courus sur comptes titres immobilisés		8
Intérêts courus sur comptes titres de placement		12
Exceptionnels	0	0
ENSEMBLE	354	97

Note 4-9 Charges constatées d'avance et produits constatés d'avance

	2008
Charges constatées d'avance	52
Produits constatés d'avance	0

Note 4-10 Produits d'activités courantes

	2008
+ Chiffre d'affaires HT	2 353
+ Produits financiers	6 929
- Reprise sur provisions et transfert de charges	-25
- Reprise de provisions titres immobilisés de placement	-782
- Cessions sur activités tiap	-2 071
PRODUITS D'ACTIVITÉS COURANTES	6 404

Note 4-11 Soldes intermédiaires de Gestion

	2008	%	2007	%
+ Production de l'exercice	2 135	33,34	2 055	32,78
+ Autres produits de gestion	192	3,00	10	0,16
+ Produits financiers	4 077	63,66	4 205	67,07
Produits des activités courantes	6 404	100,00	6 270	100,00
- Autres achats et charges externes	-2 520	39,35	-1 362	21,72
Valeur ajoutée	3 884	60,65	4 908	78,28
- Impôts et taxes	-244	3,81	-197	3,14
- Charges du personnel	-997	15,57	-932	14,86
Excédent brut d'exploitation	2 643	41,27	3 779	60,27
+ Reprises et transferts de charges	25	0,39	19	0,30
- Dotations aux amortissements et provisions	-2 625	40,99	-1 875	29,90
- Autres charges	-84	1,31	-56	0,89
Résultat d'exploitation	-41	-0,64	1 867	29,78
+ Autres produits financiers	2 853	44,55	1 639	26,14
- Charges financières	-5 031	78,56	-2 101	33,51
Résultat courant avant impôts	-2 219	-34,65	1 405	22,41
+ Produits exceptionnels	675	10,54	1 503	23,97
- Charges exceptionnelles	-625	9,76	-900	14,35
Résultat exceptionnel	50	0,78	603	9,62
- Impôts sur les bénéfices et intéressement	769	-12,01	-855	13,64
Résultat de l'exercice	-1 400	-21,86	1 153	18,39

Note 4-12 Ventilation de l'impot

	Résultat avant impôt	Résultat fiscal	Impôt	Résultat comptable
Résultat courant	-2 219	-2 219		-2 219
Charges définitivement exclues du droit à déduction		20
Charges de l'exercice 2007 à déduire du résultat		361
fiscal des exercices 2008 et ultérieurs
Charges des exercices 2006 et antérieurs		-1 322
déduites du résultat fiscal de l'exercice 2007
Régime des sociétés mères et filiales		-126
Provisions sur PVLT		929
Assiette et I.S.		-2 357
I.S. à 15 %		0	0	0
I.S. à taux normal		-2 357	-786	786
Total résultat courant	-2 219		-786	-1 433
Résultat exceptionnel passible I.S.	50	50		50
Intéressement	0	0		0
Assiette et I.S.		50	17	-17
Total résultat exceptionnel et intérressement	50		17	33
ENSEMBLE	-2 169		-769	-1 400

Note 4-13 Tableau des flux de trésorerie

	2008	2007
I) Flux de trésorerie lié à l'activité
Résultat net	-1 400	1 153
Elimination des amortissements et provisions	1 428	77
Elimination des plus ou moins values de cession	-380	-462
Capacité d'autofinancement	-352	768
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-3 286	-1 302
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-3 638	-534
II) Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Total des investissements	-2 826	-3 036
Total des cessions	4 146	1 204
Variation nettes des placements	-72	-2
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement	1 248	-1 834
III) Flux de trésorerie lié aux opérations de financement
Dividende versé aux actionnaires	-1 169	-1 174
Cession d'actions propres	502	-44
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-667	-1 218
ENSEMBLE FLUX DE TRÉSORERIE (I + II + III)	-3 057	-3 586
IV) Variation de Trésorerie
Trésorerie d'ouverture d'exercice	10 150	13 736
Trésorerie de clôture d'exercice	7 093	10 150
VARIATION DE TRÉSORERIE	3 057	3 586
Note 4-14 Engagements financiers
HORS BILAN :	Clôture	Ouverture
Avals et cautions reçus	465
Engagements reçus	465	néant
Avals et cautions donnés	755	99
Nantissements donnés		2 100
Autres engagements	185
Engagements donnés	940	2 199

Engagements reçus

465 K€ : abandon de créances du compte courant entre DL2B et IDSUD avec clause de retour à meilleure fortune.

Engagements donnés

99 K€ : Engagement donné à la société ATRADIUS, en contre garantie de la garantie financière de la société IDSUD Voyages, filiale d'IDSUD, autorisation renouvelée lors du conseil d'administration du 16 décembre 2008.
500 K€ : Garantie d'un prêt accordé à la SMC pour le financement du stock de la société E.T. Diffusion de juillet 2008 à janvier 2009 .
52 K€ : Caution solidaire pour garantir à la société Etoile François 1er pour les loyers d'un appartement à Paris par la société Idgames France, filiale d'IDSUD, pour une durée du bail de 6 ans
104 K€ : Caution solidaire à Atradius pour garantie de loyer des bureaux à Paris de la société Ludwin Group.
185 K€ : engagements pris lors de la signature du pacte d'actionnaires de souscrire à des obligations convertibles émises par la société Odonto Lease.

Note 4-15 Personnel et organes sociaux

4.15.1 Effectif moyen en activité au cours de l'exercice	Hommes	Femmes	ENSEMBLE
Employés	3	4	7
Cadres et assimilés	3	3	6
Dirigeants	1		1
TOTAL	7	7	14

4.15.2 Organes sociaux : rémunération et engagements en leur faveur	Rémunérations	Avances et crédits accordés durant l'exercice	Engagement pris au titre d'une garantie ou retraite
Conseil d'Administration	79	néant	néant
Direction Générale	112	néant	néant
Anciens Administrateurs ou membres de la Direction Générale (engagements en matière de retraite seulement)	-	-	-

4.15.3 Personnel : Droit individuel de formation	Employés	Cadres et assimilés	ENSEMBLE
Volume d'heure acquis par les salariés	638	617	1 255
Heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande			1 002

4.16 Variation des impôts différés ou latents

		au 1er janvier 2008		variation		au 31 décembre 2008
	actif	passif	actif	passif	actif	passif
Décalages certains ou éventuels
1 - Provisions réglementées
amortissements dérogatoires		545	9	92		462
2 - Subventions d'investissement
3 - Charges non déductibles temporairement
à déduire sur l'année suivante
organic	5		5	5	5
congés payés	37		34	37	34
à déduire ultérieurement
provision pour retraite	45		4		49
écart de valeur liquidative OPCVM	266		55	266	55
provision sur OPCVM	7		50		57
provision TIAP	150			150
4 - Produits non taxables temporairement
plus-values nettes à court terme
plus-values à long terme différées
TOTAL	510	545	157	550	200	462
Impôt correspondant (au taux de 33,33 %)	170	182	52	183	67	154
Impôt net						87

Note 4-17 Tableau des filiales et participations
--------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

Sociétés	Capital	Quote part du capital détenu	Capitaux propres autres que capital social au 31-12-08	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Comptes courants	CA du dernier exercice	Résultat social
1) Filiales
SARL IDSUD Voyages 3, pl du Général de Gaulle 13001 Marseille	50	97%	222	104	104	4	264	36
SARL ID-Exium 3, pl du Général de Gaulle 13001 Marseille	150	51%	-2 275	76	0	1 472	0	-1 203
SAS DL2B 3, pl du Général de Gaulle 13001 Marseille	222	95%	-106	211	0	98	0	-52
SNC Les Printanières Hyères (1) 4, rue du Député Salis 34200 Sète	1	90%	NC	0,9	0,9	3 412	NC	NC
SAS Idgames France 19, rue Marbeuf 75008 Paris	1 200	100%	-527	1 200	1 200	-116	534	-527
SA Idgames Development Calle Diputacio n°302 Barcelone 08009 Espagne	62	85%	-124	53	0	154	0	-124
2) Participations (détenues entre 10% et 50%), non consolidés
SAS Résidences Pasteur (1) 63, bd Pasteur 06300 Nice	152	35%	-636	300	0	0	13 501	-1 826
SAS Résidence du Soleil Gestion 161, av Yves Brayer 06210 Mandelieu	37	10%	NC	4	0	0	NC	NC
SAS Nono Millo 98, av de la Jarre 13009 Marseille	750	40%	301	300	300	0	0	140
3) Participations (détenues entre 10% et 50%), classées en TIAP, non consolidés
SAS Total Recycling 52, bd Jeanne d'Arc 02200 Soissons	407	49%	NC	199	0	-	NC	NC
SARL Fashion Communication 555, rue Saint Pierre 13010 Marseille	8	37%	-181	3	0	240	0	-141
SARL Fight Style 555, rue Saint Pierre 13010 Marseille	1,5	33%	NC	10	0	106	NC	NC
SARL Entre les Cordes 555, rue Saint Pierre 13010 Marseille	3	33%	NC	0,5	0	40	NC	NC
SARL Isys Concept 5, bd Charles Guillaumont 06160 Juan les Pins	3	23%	NC	0,7	0	31	NC	NC
SAS Finedi rue Jean Bart Technoparc Quartier Plantaurel 31674 Labège	3 644	17%	NC	609	609	0	NC	NC
SARL Odonto Lease 19 rue des Frères Maurras ZAC de Saumaty Séon 13016 Marseille	132	14%	NC	117	0	0	NC	NC
SA Actaur av de la Méridienne 48100 Marvejols	595	12,6%	NC	75	75	0	NC	NC
SAS Luudwin Group 75, bd Hausmann 75008 Paris	237	10%	NC	116	0	483	NC	NC
4) Autres participations (détention inférieure à 10 % ), non consolidées et classées en TIAP
autres participations				4 364	2 385	310

Autres informations :

Montant des cautions : voir note 4.14

Dividendes encaissés en 2008 : Résidences Pasteur pour un montant de 100 K€.

Les participations indiquées dans ce tableau sont celles qui remplissent les conditions définies par le Code du Commerce : il se fonde uniquement sur l'importance du pourcentage du capital détenu sans tenir compte de l'intention qui a motivé l'achat, des pouvoirs réels obtenus et du délai de détention. (1) comptes non certifiés par le commissaire aux comptes.

COMPTES CONSOLIDES

I Bilans comparés au 31 décembre	41
II Comptes de résultat comparés au 31 décembre	42
III Tableau des flux de trésorerie	43
IV Tableau de variation des capitaux propres	44
V Notes annexes aux comptes consolidés	45
5.1 Règles et méthodes comptables	45
5.2 Mouvements de l'actif non courant	48
5.3 Instruments financiers au 31 décembre 2008	4 9
5.4 Fonds propres, réserves et provisions	50
5.5 Provisions	51
5.6 Echéanciers	51
5.7 Intérêts minoritaires	52
5.8 Ventilation des produits d'activités ordinaires	52
5.9 Ventilation de l'impôt	52
5.10 Résultat par action	52
5.11 Effectif moyen	52
5.12 Honoraires des commissaires aux comptes	52

COMPTES CONSOLIDES

I - BILANS COMPARES AU 31 DECEMBRE

ACTIF	notes	2008	2007
Actifs incorporels	5.2.1	228	222
Actifs corporels	5.2.2	1 724	1 312
Titres mis en équivalence	5.2.3	420	565
Autres actifs financiers	5.2.4 / 5.3	18 041	22 373
Impôts différés	5.1	315	32
Autres actifs long terme		7
Sous-total Actifs non courants		20 735	24 504
Stocks en cours		3	186
Clients et autres débiteurs		4 556	1 628
Créances d'impôts		1 531	300
Autres actifs courants		67	61
VMP et autres placements	5.3	5 158	9 059
Disponibilités		1 764	1 987
Sous-total Actif courants		13 079	13 221
TOTAL		33 814	37 725

PASSIF	notes	2008	2007
Capital	5.4.a	10 000	10 000
Autres réserves	5.4.e	2 795	2 806
Résultats accumulés	5.4.e	17 753	21 097
Sous-total des capitaux propres du groupe		30 548	33 903
Intérêts minoritaires	5.7	4	15
Sous-total intérêts minoritaires		4	15
Impôts différés		505	746
Autres passifs long terme		2	263
Sous-total passifs non courants		507	1 009
Emprunts et concours bancaires		208	3
Provisions (part à moins d'un an)	5.5	1 230	1 724
Fournisseurs et autres créditeurs		1 302	1 071
Dettes d'impôt		15
Sous-total hors passifs courants		2 755	2 798
TOTAL		33 814	37 725

II - COMPTES DE RESULTAT COMPARES AU 31 DECEMBRE

	notes	2008	2007
Chiffres d'affaires		2 347	2 288
Autres produits de l'activité		70	11
Autres achats et charges externes		-2 974	-1 588
Impôts, taxes et versements assimilés		-254	-200
Charges du personnel		-1 528	-1 100
Dotation aux amortissements		-283	-256
Dotation aux provisions		-2 606	-1 643
Variation des stocks et produits finis		0	183
Autres charges et produits d'exploitation		-85	-63
Résultat opérationnel courant		-5 313	-2 368
Autres produits et charges opérationnels		4	575
Résultat opérationnel		-5 309	-1 793
Autres produits et charges financiers		2 421	3 653
Résultat avant impôt		-2 888	1 860
Impôts sur les sociétés	5.8	1 036	-851
Résultat après impôt		-1 852	1 009
Résultat des Mises en Equivalence		-409	230
Résultat net total		-2 261	1 239

(en euros)
Résultat Groupe		-2 240 023	1 241 004
Intérêts minoritaires	5.7	-20 640	-1 791
Résultat par action	5.9	-2,41	1,37
Résultat dilué par action	5.9	-2,41	1,37

III - TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	2008	2007
I - Flux de trésorerie lié aux activités opérationelles
Résultat net consolidé	-2 261	1 239
Elimination du résultat des mises en équivalence	409	-230
Elimination des amortissements et provisions	1 052	90
Elimination des profits et pertes de réévaluation (juste valeur)	229	-20
Elimination des résultats de cessions et des pertes	-380	-462
Elimination des produits de dividendes	-3 104	-2 931
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôts	-4 055	-2 314
Elimination de la charge ou produit d'impôt	-1 036	851
Elimination du coût de l'endettement financier net	457	-158
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôts	-4 634	-1 621
Incidence de lavariation du besoin en fonds de roulement	-2 560	-1 621
Impôts payés	-721	-295
Flux net de trésorerie aux activités opérationelles	-7 915	-3 584
II - Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement
Incidence des variations de périmêtre	-14	-661
Acquisitions d'immobilisations	-496	-130
Acquisitions d'actifs financiers	-840	-482
Variation des prêts et avances consenties	1 748	-1 818
Cession d'immobilisations	20	4
Cessions d'actifs financiers	1 889	1 107
Dividendes reçus	3 204	3 295
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-72	-2
Flux de trésorerie lié aux activités d'investissement	5 439	-1 313
III - Flux de trésorerie lié aux activités de financement
Augmentation de capital	-5	223
Cession ou acquisition nette d'actions propres	502	-44
Remboursement d'emprunt	-18
Intérêts financiers nets versés	-458	158
Dividendes payés aux actionnaires du groupe	-1 169	-1 191
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement	-1 148	-854
ENSEMBLE DES FLUX DE TRÉSORERIE (I + II + III)	-3 624	-3 125

IV - Variation de Trésorerie Trésorerie d'ouverture	11 281	14 406
Trésorerie de clôture	7 657	11 281

VARIATION DE TRÉSORERIE	3 624	3 125

A compter de l'exercice 2008, le tableau de flux de trésorerie présente les flux de trésorerie de l'exercice classés en activités opérationnelles, d'investissement et de financement (présentation normes IAS 7-10). L'exercice 2007 a été reclassé à des fins de comparaison.

IV - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Autres réserves du Groupe	Résultats cumulés	Total
Capitaux propres au 01.01.2007	10 000	1 975	20 640	32 615
Dividendes			-1 173	-1 173
Résultat net de la période			1 241	1 241
Variation juste valeur instruments financiers		877		877
Variation actions propres annulés		-46		-46
Dividendes Résidences Pasteur			347	347
Autres variations			42	42
Capitaux propres au 31.12.2007	10 000	2 806	21 097	33 903
Capitaux propres au 01.01.2008	10 000	2 806	21 097	33 903
Dividendes			-1 169	-1 169
Résultat net de la période			-2 240	-2 240
Variation juste valeur instruments financiers		-441		-441
Autres variations		430	64	494
Capitaux propres au 31.12.2008	10 000	2 795	17 752	30 547

V - NOTES ANNEXES

Note 5.1 Règles et méthodes comptables

Les comptes consolidés du groupe IDSUD, arrêtés au 31 décembre 2008, sont préparés en conformité avec les règles et les principes comptables internationaux IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés par l'Union européenne par le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention de coût historique, modifiée par la réévaluation des actifs financiers mesurés à la juste valeur.

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui peuvent affecter les états financiers. Le groupe revoit ses estimations et appréciations régulièrement pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans les futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles.

Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes : la valorisation des titres de participation et celles des titres de l'activité de portefeuille et les provisions.

Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date de l'arrêté.

Une annexe complète et commente les informations fournies dans le bilan et le compte de résultat.

Les comptes annuels consolidés sont présentés en milliers d'euros.

Le groupe IDSUD présente les comptes selon les normes IFRS qui s'imposent à lui c'est à dire à toutes sauf les normes IAS 2, 11, 20, 23, 26, 29, 31, 40, 41, et IFRS 4 et 6 qui ne paraissent pas significatives ou qui ne s'appliquent pas au groupe.

Fiche d'Identité

IDSUD SA

3, place du Général de Gaulle - 13001 Marseille SA au capital de 10 000 000 euros

Périmètre de consolidation

Les comptes des sociétés contrôlées de façon exclusive par la société IDSUD sont consolidés par intégration globale. Les sociétés acquises sont consolidées dès que la société IDSUD en acquiert le contrôle.

Les sociétés dans lesquelles IDSUD a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés cédées sortent du périmètre de consolidation dès que la société IDSUD en cède le contrôle.

Tous les soldes et opérations réciproques figurant au bilan ou au compte de résultat des sociétés intégrées globalement ont été éliminés. Le périmètre de consolidation est le suivant au 31 décembre 2008 :

	Capital	Siège		Méthode de
	détenu			consolidation
			2008	2007
IDSUD Voyages	97 %	France	IG	IG
DL2B	95 %	France	IG	IG
Résidences Pasteur	35 %	France	MEE	MEE
Idgames France	100 %	France	IG	N/A
Idgames Development	100 %	Espagne	IG	N/A
Idgames Guinée	100 %	Guinée	IG	N/A
Youwin Lottery	100 %	Cameroun	IG	N/A
Nono Millo	40 %	France	MEE	non consolidé
SNC Les Printanières	90 %		France non consolidé	MEE

IG : intégration gloabale ; MEE : mise en équivalence

La société SNC les Printanières est sortie du périmètre de consolidation en 2008. Cette société n'a pu être consolidée compte tenu de la difficulté entre les associés et l'impossibilité de la part du gérant d'obtenir une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2008.

La société Résidences Pasteur a clôturé son exercice au 31 octobre 2008 Les comptes de cette société ont fait l'objet d'un refus de certification par le commissaire aux comptes en date du 16 avril 2009. La mise en équivalence a été appréciée par référence aux dits comptes.

Sont exclus du périmètre de consolidation les titres de l'activité de portefeuille dès leur acquisition : ces titres sont détenus uniquement en vue d'une cession ultérieure.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Conformément aux normes IAS 16 & IAS 38, les changements de méthodes résultant de l'application obligatoire du règlement comptable 2002 - 10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation d'actifs, et du règlement 2004 - 06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs ont été appliqués.

Les actifs figurant au bilan correspondent bien à la définition des actifs données par le règlement.

L'examen des durées des amortissements des biens en fonction de leur utilisation dans l'entreprise a amené des modifications de durée.

1) Valeurs Brutes

Conformément aux normes, la valeur brute de ces éléments correspond à leur valeur d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise (prix d'achat, majoré des frais accessoires de mise en service, à l'exclusion de tous frais d'acquisition ou frais financiers).

Les biens correspondants n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation. Les frais d'entretien et de maintenance sont enregistrés en charge dés qu'ils ont cours, sauf ceux dégagés pour une augmentation de la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Le fonds commercial est lié aux activités du département change manuel et des métaux précieux. Les flux de trésorerie probables justifient de la valorisation actuelle de cet actif.

2) Amortissements

Les amortissements pour dépréciation ont été, sauf exception signalée, calculés selon le mode linéaire sur la base de la durée de vie probable normale de ces immobilisations.

Les principales durées d'utilisation retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles, sont les suivantes :

+ locaux d'exploitation + agencements des locaux (selon la nature des travaux) + véhicules + matériel de bureau & informatique (dégressif possible) + mobilier de bureau	+ logiciels informatiques	1 à 3 ans
		20 à 50 ans
		5 à 20 ans
		4 à 5 ans
		3 à 10 ans
		10 ans

Enregistrement des opérations en devises, or et autres monnaies métalliques

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés en compte de résultat.

Les avoirs (globalement 539 K€) libellés en devises étrangères (hors zone Euro), ainsi que les monnaies métalliques, propriété de l'établissement, ont été enregistrés pour leur contre-valeur en euros sur la base des cours officiels du 31 décembre 2008. Les différences entre les montants résultant de l'évaluation des comptes de position de change et les montants inscrits dans les comptes de contre-valeur de position de change ont été portées au compte de résultat.

Les produits et les charges effectivement perçus ou payées en devises ont été enregistrés en euros au cours du jour des opérations correspondantes.

Créances et dettes

En ce qui concerne les créances, la juste valeur des créances clients est considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance.

Elles sont reprises dans les comptes de la société pour leur valeur nominale. Il a été constitué une provision pour dépréciation de 283 K€ sur les comptes clients et de 4 053 K€ au titre des avances en compte courant consenties.

Leur échelonnement dans le temps est indiqué à la note n° 5.6.1.

Instruments financiers : titres de placement, de participation, d'activité de portefeuille et d'actions propres

Les instruments financiers sont principalement constitués par les valeurs mobilières de placement, des titres de l'activité de portefeuilles (TIAP) et des titres de participations non consolidés.

1) Les valeurs mobilières de placement

Les titres de placement sont ceux que l'entreprise achète ou vend sur le marché avec l'intention de réaliser une plus-value ou de rentabiliser son placement à brève échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais exclus. Ils sont évalués à leur juste valeur. Les éventuelles plusvalues et moins values latentes à la clôture de l'exercice sont enregistrées ; elles correspondent à la différence entre le prix d'acquisition et la moyenne des 30 derniers cours de bourse.

Les intérêts courus des titres de placement à la clôture de l'exercice sont comptabilisés.

2) Les titres de l'activité de portefeuilles

Les titres de l'activité de portefeuille sont des actifs financiers disponibles à la vente, conformément à la définition de la norme IAS 32. Ces titres sont ceux où la société a investi une partie de ses actifs pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante. Ils sont constitués de titres cotés et non cotés, et apparaissent au bilan à leur juste valeur. La valeur estimative tient compte de l'évolution générale du groupe et de ses perspectives d'avenir, ainsi que de l'évolution du cours de bourse. Les plus ou moins values latentes à la clôture de l'exercice sont enregistrées en capitaux propres. Pour les titres cotés, elles correspondent à la différence entre le prix d'acquisition et la moyenne des 30 derniers cours de bourse. Les titres non cotés sont évalués à leur valeur probable de marché, correspondant à la juste valeur. Les intérêts courus de ces titres sont comptabilisés à la clôture de l'exercice.

3) Les titres de participation non consolidés

Les titres de participation, exclusivement constitués de titres non cotés, qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Ces actifs, qui répondent à la terminologie des titres de participation aux normes françaises, sont traités au regard des normes IFRS comme des actifs financiers disponibles à la vente (norme IAS 32).

4) Les actions propres

Suivant les normes IAS 32 et IAS 39, tous les titres auto détenus doivent être déduits des capitaux propres à la différence des principes comptables français qui demandaient la comptabilisation en trésorerie des actions propres destinées à l'animation de marché.

Information sectorielle- Chiffre d'affaires

En application à la norme IAS 14, le niveau d'informations sectorielles est organisé par secteur d'activité, il n'existe pas d'information sectorielle par secteur géographique pour le groupe. Cette distinction est basée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du groupe.

Cette information est donnée à la note n°5.8 annexée au compte de résultat.

Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la norme IAS 18.

Le chiffre d'affaires est ventilé entre les secteurs Holding, Immobilier, Jeux à l'International et Voyages.

Le chiffre d'affaires du secteur Holding comprend principalement les activités change manuel, métaux précieux, voyages et produits de La Française Des Jeux.

Résultat par action

1) Le résultat par action est le résultat consolidé net de l'exercice divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

2) Le résultat dilué par action est le résultat consolidé net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Impôts sur le Résultat

1) Les impôts courants

La charge d'impôts est égale aux montants sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice, en fonction des règles et taux d'imposition en vigueur.

2) Les impôts différés

La charge d'impôts différés est déterminée selon la méthode temporaire. Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés pour les besoins de la consolidation ainsi que les différences temporaires entre les résultats imposables fiscalement et les résultats comptables génèrent des éléments de fiscalité différé. Il en résulte des impôts différés d'actifs pour 315 K€ et passif pour 505 K€.

Les impôts différés passif résultent principalement de l'élimination des amortissements dérogatoires et des actifs financiers.

Les impôts différés actifs proviennent principalement de l'activation des déficits fiscaux reportables de l'activité jeux. Aucun déficit n'a été activé concernant les pertes de la Guinée, ni sur les activités immobilières. Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés. Ils sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont présentés dans le bilan consolidé dans les capitaux propres séparément des capitaux propres de la société mère.

Les intérêts minoritaires sont indiqués séparément dans le compte de résultat du groupe.

Autres charges et produits opérationnels

La notion d'exceptionnel n'existant plus en normes IFRS, les éléments constitutifs de ce résultat ont été réalloués sur la ligne « autres produits et charges opérationnels ».

Les comptes de charges et produits opérationnels enregistrent les traductions comptables des opérations et événements qui, tant par leur importance que par leur non répétitivité, ne peuvent être considérés comme constituant le résultat courant de l'entreprise.

Engagements financiers en matière de retraites

A leur départ en retraite, les employés du groupe percevront une indemnité conformément à la loi et aux dispositions des conventions collectives. La politique du groupe est de constituer chaque année la provision au titre des droits acquis par le personnel de ces sociétés. Au 31 décembre 2008, la provision pour indemnité de départ à la retraite est évaluée à un montant de 59 K€.

Paiement fondé sur des actions

Dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites décidée par le Conseil d'Administration en 2006, la charge comptabilisée au titre de l'exercice est compensée par la reprise de provision.

Note 5-2 Mouvements de l'actif non courant

5.2.1 Immobilisations incorporelles	au 31.12.2007			Mouvements de l'exercice				au 31.12.2008
	bruts	amort. fin 2007	nets	acquisition ou transferts	dotation amort.	reprise amort.	cessions	bruts	amort. fin 2008	nets
Fonds commerciaux	171		171					171		171
Concession et droits similaires	153	102	51	20	18	23	22	151	97	54
Immobilisations incorporelles en cours				3				3		3
TOTAL	324	102	222	23	18	23	22	325	97	228

5.2.2 Immobilisations corporelles	au 31.12.2007				Mouvements de l'exercice				au 31.12.2008
	bruts	amort. fin 2007	nets	acquisition ou transferts	dotation amort.	reprise amort.	cessions	bruts	amort. fin 2008	nets
Terrains	84	20	64					84	20	64
Construction	2 993	1 904	1 089		169	3	3	2 990	2 070	920
Installations techniques, matériel				32	10			32	10	22
Immobilisations corporelles en cours				1				1	0	1
Autres immobilisations corporelles	942	783	159	662	86	46	64	1 540	823	717
TOTAL	4 019	2 707	1 312	695	265	49	67	4 647	2 923	1 724

5.2.3 Titres mis en équivalence	ouverture	résultat	distribution	variation de	clôture
Quote part des capitaux propres	565	-409	-100	364	420
5.2.4 Autres actifs financiers			valeur d'origine	dépréciation	Juste valeur
Titres de participation			12 524	-81	12 443
Titres immobilisés			8 773	-3 387	5 386
Prêts, cautionnements et autres créances			227	-14	213
ENSEMBLE			21 524	-3 482	18 042

5.3.1 Ventilation des titres de l'actif financier	valeur d'acquisition	intérêts courus	impact juste valeur compte de résultat	impact juste valeur capitaux propres	valeur brute avant moins values provisionnées	moins values provisionnées	valeur comptable
Filiales	1 567			-1 567	0
Autres participations	1 685			10 839	12 524	-81	12 443
Obligations convertibles	772	8			780	-436	344
Dexcapi	499		21	31	551		551
Actions	5 495		-752	1 563	6 306	-2 679	3 627
OPCVM	1 136				1 136	-272	864
Actions propres	671			-671	0
Autres immobilisations financières	227				227	-14	213
TOTAL	12 052	8	-731	10 195	21 524	-3 482	18 042

Note 5-3 Instruments financiers au 31 décembre 2008

5.3.2 Ventilation des titres de placement	valeur d'acquisition	intérêts courus	impact juste valeur compte de résultat	impact juste valeur capitaux propres	valeur brute avant moins values provisionnées	moins values provisionnées	valeur comptable
Obligations et autres titres à revenu fixe	3 694	12			3 706	-38	3 668
obligations	392	9			401	-38	363
certificats de dépôts	3 302	3			3 305		3 305
Actions et autres titres à revenu variable	2 384	0	-362	169	2 191	-700	1 491
actions	1 498		-186	202	1 514	-643	871
opcvm	674		-176	179	677	-57	620
actions propres liquidités	212			-212	0		0
TOTAL	6 078	12	-362	169	5 897	-738	5 159

5.3.3 Titres cotés et non cotés	Cotés	Non cotés	ENSEMBLE
Titres de placement
Obligations et autres titres à revenu fixe	401	3 305	3 706
Actions et autres titres à revenu variable	2 220	0	2 220
Titres immobilisés
La Française Des Jeux		12 443	12 443
Autres participations		82	82
Activités de portefeuilles	3 001	5 770	8 771
TOTAL	5 622	21 600	27 222

Note 5.3.4 Valeur estimative des TIAP		début d'exercice			fin d'exercice
	valeur comptable brute	valeur comptable nette	valeur estimative	valeur comptable brute	valeur comptable nette	valeur estimative
Evaluation des titres côtés en bourse
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable	3 448	2 509	4 070	3 000	1 598	2 409
Evaluation des titres non côtés d'après la situation nette
Obligations et autres titres à revenu fixe	1 521	891	1 551	1 279	896	1 331
Actions et autres titres à revenu variable	2 896	2 012	2 012	2 494	2 037	3 896
OPCVM	1 199	1 047	1 199	1 136	864	1 136
TOTAL	9 064	6 459	8 832	7 909	5 395	8 772

Note 5-4 Fonds propres, réserves et provisions

a) Capital social (au 31.12.08)
Montant :	10 000 K€
Nombre d'actions ordinaires :	950 400
Toutes les actions, sauf celles détenues par la société elle-même, ont un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Les statuts accordent un droit de vote double aux actions nominatives détenues depuis cinq ans au moins.
Nombre d'actions à droit de vote double :	360 367
b) Obligations convertibles et titres similaires :	néant
c) Le capital est entièrement libéré.
d) Actions de la société détenues par elle-même, directement ou indirectement.
Actions détenues au 31 décembre 2007 :	31 786
Actions achetées pendant l'exercice :	6 801
Actions gratuites attribuées :	20 000
Actions vendues pendant l'exercice :	4 067
e) Ventilation des réserves
(avant affectation du résultat)
réserve légale :	1 000
autres réserves et report à nouveau :	9 466
réserves du groupe :	12 322
ENSEMBLE	22 788
f) Ecart de réévaluation

Les immobilisations n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

COMPTES CONSOLIDES

Note 5-5 Provisions

	Montants début d'exercice	Augmentations	Diminutions utilisées	Diminutions non utilisées	Montants fin d'exercice
. pour litiges	1 149	4			1 153
. pour charges exceptionnelles	502		502		0
Total provisions pour risques	1 651	4	502	0	1 153
. pour retraite	54	5			59
. pour autres charges	19		1	0	18
Total provisions pour risques	73	5	1	0	77
ENSEMBLE	1 724	9	503	0	1 230

Note 5-6 Echéanciers

5.6.1 Créances, dettes	A 1 an au plus	A plus d'un an	ENSEMBLE
ACTIF
Autres immobilisations financières	18	209	227
Fournisseurs
Clients	931		931
Personnel et organismes sociaux	17		17
Etat et créances fiscales	1 823		1 823
Groupe et associés	7 055		7 055
Créances sur cessions d'actifs	331		331
Autres créances	33		33
TOTAL	10 208	209	10 417
PASSIF
Dettes sur les établissements de crédit	203		203
Dettes sur la clientèle	3		3
Personnel et organismes sociaux	294		294
Etat et dettes fiscales	135		135
Fournisseurs	662		662
Groupe et associés	94		94
Autres passifs	73		73
TOTAL	1 464	0	1 464

Il n'y a pas de dettes supérieures à 5 ans

5.6.2 Engagements hors bilan	Clôture	Ouverture
Avals et cautions reçus	99	99
Engagements reçus	99	99
Avals et cautions donnés	755	99
Crédit bail mobilier	163
Nantissements donnés		2 100
Autres engagements	185
Engagements donnés	1 103	2 199

Note 5-7 Intérêts minoritaires

	2008
Intérêts minoritaires au 1er janvier	15
Intérêts minoritaires sur résultat	-20
Autres variations	9
Total intérêts minoritaires au 31 décembre	4

Note 5-8 Ventilation par secteur d'activité

	Holding	Immobilier	Jeux à l'international	Voyages	Total
Chiffres d'affaires	2 083	0	0	264	2 347
Note 5-9 Ventilation de l'impôt
				2008	2007
Impôts exigibles sur les bénéfices				-8	-846
Impôts différés sur les bénéfices				275	-4
Carry back				769
Total impôts sur les bénéfices des activités				1 036	-850
Note 5-10 Résultat par action
(en euros)				2008	2007
Résultat par action de base				-2,41	1,37
Résultat net				-2 176 633	1 239 213

Nombre moyen pondéré d'actions	904 213	902 377
Résultat par action dilué	-2,41	1,37
Résultat net utilisé	-2 176 633	1 239 213
Nombre moyen pondéré d'actions	904 213	902 377

Note 5-11 Effectif moyen

	Hommes	Femmes	ENSEMBLE
Employés	4	8	12
Cadres et assimilés	6	2	8
TOTAL	10	10	20

Note 5-12 Honoraires des commissaires aux comptes

(en Keuros)	M. Jacques VAYSSE-VIC	M. Marcel VIRZI-LACCANIA
Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et semestriels Missions accessoires	110	110
Sous-total	110	110
Autres prestations
Sous-total
Total	110	110

Document d'information annuel établi le 15 mai 2009

Le présent document d'information annuel recense les informations publiées ou rendues publiques entre le 1er janvier 2008 et le 15 mai 2009, de l'article 222-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Dates	Informations
13/05/2009	Résultats annuels 2008 / 1, 2, 3, 4
12/05/2009	Communiqué de mise à disposition du rapport financier annuel au 31 décembre 2008 /2, 3, 4
12/05/2009	Rapport financier annuel 2008 / 1, 3
06/05/2009	YOUWIN Lottery filiale d'IDSUD annonce le lancement de sa premère gamme de jeux au Cameroun / 1, 2, 3, 4
20/02/2009	Produits consolidés d'activités courantes au 31 décembre 2008 / 1, 2, 3, 4
21/01/2009	Mise à disposition de documents /2, 3, 4
19/01/2009	Bilan semestriel contat de liquité au 31.12.2008 / 1, 2, 3, 4
14/01/2009	IDSUD annonce le lancement officiel de YOUWIN Lottery au Cameroun / 1, 2, 3, 4
01/12/2008	Produits consolidés d'activités courantes au 30 septembre 2008 / 1, 2, 3, 4
29/09/2008	Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 / 1, 2, 3, 4
24/09/2008	Approbation des comptes annuels 2007 / 5
15/09/2008	Communiqué de mise à disposition du rapport financier semestriel au 30 juin 2008 / 2, 3, 4
10/09/2008	Comptes annuels 2007 / 5
05/09/2008	Droits de vote au 29 août 2008 / 5
01/09/2008	Droits de vote au 29 août 2008 / 1, 2, 3, 4
13/08/2008	Produits consolides comparés d'activités courantes.30.06.2008 / 5
13/08/2008	Produits consolides comparés d'activités courantes. 31.12.2007 / 5
07/08/2008	Modalités de mise à disposition des documents préparatoires / 2,3
07/08/2008	Contrat de liquidité, bilan semestriel / 1, 2, 3, 4
07/08/2008	Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes / 1, 2, 3, 4
07/08/2008	Produits consolidés d'activités courantes au 30 juin 2008 / 1, 2, 3, 4
25/07/2008	Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts / 5
25/06/2008	Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts / 5
20/06/2008	Report de la date d'assemblée générale / 1, 2, 3
13/06/2008	Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale du 27 juin 2009 / 2, 3, 4
26/05/2008	Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts / 5
05/05/2008	Résultats annuels 2007 / 6
02/05/2008	Résultats annuels 2007 / 1, 2, 3, 4
22/04/2008	Nouvelles orientations / 1, 2, 3, 4
27/03/2008	Bilan semestriel contrat de liquidité / 1, 2, 3
29/02/2008	Comptes consolidés semestriels publiables au 30 juin 2007 / 5
20/02/2008	Comptes consolidés semestriels 2007 / 1
18/02/2008	Conseil d'Administration du 08 février 2008 - Reprise de la cotation du cours IDSUD / 1, 2, 3, 4, 6
08/02/2008	Suspension de la cotation du cours / 1, 2, 3, 4
15/01/2008	Suspension de la cotation du cours IDSUD / 1, 2, 3, 4

A ce jour, il n'a été publié aucune information complémentaire.

1) Site de la société www.idsud.com, 2) Rediffuseur : hugingroup.com, 3) AMF : www.info-financiere.fr, 4) EURONEXT : www.euronext.com 5) Bulletin des Annonces Légales Officielles : www.journal-officiel.gouv.fr, 6) La Tribune

Conseil d'Administration

Jérémie Luciani Président du Conseil

Daniel Luciani Président d'Honneur - Administrateur

Marie-Thérèse Luciani Administrateur

Jean-Claude Brunie Administrateur Indépendant

Jean-Pierre Gallo Administrateur Indépendant

Daniel Sparza Administrateur

Direction Générale

Jérémie Luciani Président-Directeur Général

Murielle Pioli Secrétaire Général

Commissaires aux Comptes

Jacques Vaysse-Vic Titulaire

Marcel Virzi-Laccania Titulaire

Jean-Marc Pascual Suppléant

Fidécompta Suppléant

3, place du Général de Gaulle 13001 Marseille Téléphone : 04 91 13 09 00 Télécopie : 04 91 13 09 09 [email protected] www.idsud.com

Société Anonyme au capital de 10 000 000 d'euros RCS Marseille 057 804 783 B

AI assistant

IDSUD S.A. — Annual Report 2008

1428_10-k_2009-07-03_300bd962-22a2-4077-b0e9-2a3e5ab812a9.pdf

RAPPORT ANNUEL 2008

AVERTISSEMENT / UTILISATION

RAPPORT ANNUEL 2008

Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2009

SOMMAIRE

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires

Chiffres Clés

Activité des départements et filiales en 2008

1°) LA FRANÇAISE DES JEUX

2°) LE CAPITAL DÉVELOPPEMENT

(*) en capital

3°) LE CHANGE (or et devises)

4°) LA TRÉSORERIE

5°) PARTICIPATIONS

1) SARL IDSUD Voyages

2) SARL IDEXIUM

3) SAS Résidences Pasteur

4) SAS DL2B

5) SNC Les Printanières Hyères

6) SA IDGAMES Development

7) SAS IDGAMES France

Bilan social

Développement durable

Dépenses non déductibles fiscalement

Le titre et la Bourse

2) Evolution du cours en 2008

3) Rachat d'actions

Actionnariat

Participation des salariés au capital

Attribution d'actions gratuites

Organisation du Conseil

1) Composition du Conseil

2) Rémunération et avantages en nature

3) Engagements financiers en matière de retraite

4) Rémunérations des Administrateurs

5) Représentant permanent

Rotation des commissaires aux comptes

Transfert du siège social

Autres points

Evènement post clôture

Perspectives 2009

Attestation du Rapport Financier annuel

I – Préparation et organisation du Conseil d'Administration

1 - Composition du Conseil

2 - Fonctionnement du Conseil

3 - Décisions adoptées et procès-verbaux des réunions

II – Procédures de contrôle interne

1 - Organisation générale

2 - Evolution du contrôle interne

3 - Mise en œuvre

Rapport du Conseil d'Administration sur les attributions d'actions gratuites aux salariés et dirigeants.

Synthèse des principales caractéristiques de l'opération : programme de rachat de titres

Programme de rachat :

1) Bilan du précédent programme

2) Objectifs du programme de rachat d'actions

3) Modalités

a) part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds consacrés à l'opération

b) fourchette d'intervention

c) durée

RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs,

I - Opinion sur les comptes annuels

Opinion de Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

Opinion de Monsieur Marcel VIRZI LACCANIA

Suivi de la réserve formulée au 31/12/2007

Incertitudes multiples constatées

II - Justification des appréciations

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

III - Vérifications et informations spécifiques

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

Monsieur Jacques VAYSSE-VIC et Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA

RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Mesdames, Messieurs,

I - Opinion sur les comptes consolidés

Opinion de Monsieur Jacques VAYSSE-VIC

IDSUD S.A. Annual Report 2008