SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI IDM SPÓŁKA AKCYJNA ZA I PÓŁROCZE 2022 R.

Kraków, 30 września 2022 r.

PODSTAWA PRAWNA

Rozporządzenie Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

I. ZASADY SPORZĄDZANIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.

Zasady sporządzania półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały opisane w skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2022 r. obejmującym okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r.

II. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓ-REGO DOTYCZY RAPORT WRAZ ZE WSKAZANIEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTY-CZĄCYCH EMITENTA.

W pierwszym półroczu 2022 r. IDM S.A. skupiała się na aktywności w obszarze doradztwa w obszarze rynku nieruchomości, wierzytelności oraz szeroko rozumianego rynku kapitałowego. IDM S.A. angażuje się w projekty nieruchomościowe. Zaangażowanie to jest realizowane wspólnie z partnerami branżowymi i finansowymi w spółkach celowych. Należy mieć na uwadze, że inwestycje nieruchomościowe mają zwykle horyzont dłuższy niż dwunastomiesięczny, a zyski materializują się po końcowym rozliczeniu sprzedaży i kosztów. IDM S.A. bezpośrednio nie prowadzi projektów nieruchomościowych, stąd brak bieżących adekwatnych przychodów i zysków operacyjnych. Z założenia Spółka jest i ma być nisko kosztową struktura, która świadczy usługi na rzecz podmiotów trzecich w takim modelu rozliczeń, że zyski z projektów po ich zakończeniu, będą się przekładały na przychody IDM S.A.

ISTOTNE ZDARZENIA W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2022 R.

1. W dniu 10 stycznia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie (sąd II Instancji) wydał wyrok, na mocy którego podtrzymał wyrok Sądu Okręgowego w Krakowie (sąd I instancji) zasądzający od IDMSA na rzecz PHU Temar sp. z o.o. sp.k. kwotę 1.191.775,54 zł w sprawie o zapłatę. Roszczenie PHU Temar sp. z o.o. sp.k. było roszczeniem powstałym przed dniem 22 lipca 2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu w związku z czym przedmiotowa wierzytelność objęta jest zawartym układem w drodze konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy.
1. W dniu 2 czerwca 2022 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS zmiany statutu Spółki oraz zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego IDMSA w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na skutek konwersji wierzytelności na akcje Spółki w wyniku zawartego w dniu 24.09.2019 r. układu na skutek ustalenia w sposób niesporny i konkretny wierzytelności spornej po dniu zawarcia układu, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 1/2022 z dnia 10 stycznia 2022 r. Zarejestrowany przez sąd kapitał zakładowy wynosi 2.271.144,01 zł. Po analizie postanowienia sądu rejestrowego stwierdzono, że istnieje rozbieżność pomiędzy rzeczywistą wysokością kapitału zakładowego a wysokością ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez sąd rejestrowy. Rozbieżność, o której mowa w zdaniu poprzedzającym wynosi 0,09 zł (dziewięć groszy). Spółka wystąpiła do sądu rejestrowego z wnioskiem o uwzględnienie

ujawnionej różnicy i zarejestrowanie kapitału zakładowego odpowiadającego jego wartości rzeczywistej, tj. kwocie 2.271.144,10 zł.

dniu 30 czerwca 2022 r. pomiędzy IDMSA (pożyczkobiorca) oraz Glad Energia sp. z o.o. (pożyczko-dawca) został zawarty aneks do umowy pożyczki, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2021 z dnia 19 kwietnia 2021 r., raportem bieżącym nr 6/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., raportem bieżącym nr 12/2021 z dnia 29 września 2021 r. oraz raportem bieżącym nr 17/2021 z dnia 29 grudnia 2021 r.. Na mocy aneksu strony dokonały zmiany terminu zwrotu pożyczki z dotychczasowego określonego na dzień 30 czerwca 2022 r. na nowy przypadający na dzień 31 grudnia 2022 r. W pozostałym zakresie przedmiotowa umowa pozostaje bez zmian.

III. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE. MAJĄ-CYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy za pierwsze półrocze 2022 r.

W odniesieniu do epidemii COVID w ocenie Emitenta sytuacja w otoczeniu jest bardzo zmienna i nieprzewidywalna oraz uzależniona od czynników, które są poza kontrolą Spółki, co powoduje, że aktualnie niemożliwy jest do oszacowania wpływ epidemii na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

W odniesieniu do wpływu konfliktu zbrojnego na terenie Ukrainy, Emitent nie odnotował bezpośredniego, negatywnego wpływu na swoją działalność. Spółka nie współpracuje z dostawcami, ani klientami, oraz nie prowadzi sprzedaży swoich usług na terytoria zaangażowane w konflikt. Spółka analizuje wpływ przedmiotowego konfliktu na projekty realizowane na terytorium Polski.

IV. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH.

IDM S.A. nie posiada zaangażowania pośredniego ani bezpośredniego w spółkach publicznych, które to zaangażowanie wynosiłoby co najmniej 5%.

IDM S.A. posiada udziały (według poniższej specyfikacji) w spółkach o charakterze celowym, których model biznesowy oraz zamierzenia gospodarcze wpisują się realizację strategii Spółki w obszarze inwestycji w zakresie nieruchomości.

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji/udziałów	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu
K 6 sp. z o.o.	15	15 %
Aphelios sp. z o.o.	25	25 %
PL 11 sp. z o.o.	20	10%
Solum S.A.	4000000	41,62%

Spółki niepubliczne, w których zaangażowanie IDM S.A. wynosi co najmniej 5%:

V. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄ-CAMI ROKU.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ:

IDM S.A. rozwija nowy profil aktywności, którego przedmiot stanowi działalność doradcza opisana w strategii Spółki (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r.). W branży w której IDM S.A. rozwija swoją działalność panuje bardzo duża konkurencja związana z różnorodnością podmiotów świadczących tożsame usługi. W tym względzie kluczową przewagą Spółki jest dotychczas wypracowane know-how, które w dalszym ciągu musi ulegać modyfikacjom w związku z dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do oczekiwań klientów. Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradcze w sektorze wierzytelności oraz nieruchomości. Doradztwo dotyczące rynku nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu pojedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu prawnego i technicznego, pozyskaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU:

Akcjonariat Spółki jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. Z tego względu istnieje ryzyko braku porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółki kwestiach, a także Spółka może stać się łatwym obiektem przejęcia przez inny podmiot. Dodatkowo w związku z zawartym układem w ramach którego nastąpiła konwersja znacznej części wierzytelności na kapitał zakładowy może dojść w przyszłości do znacznych różnic zarówno w liczbie jak i strukturze akcjonariuszy. Zarząd Spółki ocenia, że w/w ryzyko cechuje niski poziom.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW:

Dalszy rozwój Spółki zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że strata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy. Zarząd Spółki ocenia, że w/w ryzyko cechuje się niskim poziomem.

RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZOWANYMI UMOWAMI:

Istotna część działalności Spółki związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu IDM S.A. ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków. Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w postaniu roszczeń odszkodowawczych. IDM S.A. dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane, w szczególności poprzez monitoring formalno-prawny realizowanych projektów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ FINANSOWĄ ORAZ RYZYKO KREDYTOWE:

Zarząd IDM S.A. realizując nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Spółka zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Działaniem mającym na celu ograniczenie ww. ryzyka i poprawę sytuacji finansowej w ocenie Spółki jest rozwój profilu działalności w oparciu o przyjętą strategię, w szczególności w drodze pozyskiwania nowych zleceń.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ODZYSKIWANIEM NALEŻNOŚCI:

IDM S.A. dochodzi należności przysługujących Spółce z wykorzystaniem dostępnych instrumentów prawnych. W tym względzie istnieje ryzyko nieodzyskania należności m.in. z powodu bezskuteczności egzekucji. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje przedmiotowy obszar podejmując w tym zakresie odpowiednie działania.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POSIADANIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH:

Środki, które nie są niezbędne z perspektywy bieżącej płynności są przechowywane w formie instrumentów finansowych. Istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnego rozwoju sytuacji zajdzie konieczność uaktualnienia wyceny i wystąpi negatywny wpływ na wynik finansowy. Istnieje również ryzyko, że otwarte pozycje będzie trzeba zamknąć mimo braku sprzyjających warunków co spowoduje poniesienie straty na danych instrumentach.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUŻENIEM EMITENTA:

Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania. Zarząd ocenia to ryzyko jako niskie. Zarząd na bieżąco monitoruje stan posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz wielkość przewidywanych wpływów i ponoszonych wydatków.

RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ NA RYNKU KAPITAŁOWYM ORAZ RYNKU NIERU-CHOMOŚCI:

Działalność IDM S.A. powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym oraz rynku nieruchomości. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem profilu działalności Spółki w oparciu o przyjętą strategię Spółki. Dekoniunktura w obszarze aktywności rynkowej IDM może doprowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorcy ograniczają procesy inwestycyjne co znajdzie przedłożenie na spadek zapotrzebowania na usługi świadczone przez IDM S.A., a taka sytuacja spowoduje ryzyko spadku przychodów osiąganych przez Spółkę. Spółka w oparciu o przyjętą strategię stara się dywersyfikować źródła przychodów.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH:

Regulacje prawne zmieniają się w Polsce bardzo często, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności rynków kapitałowych i prowadzenia działalności gospodarczej. Każda ze wspomnianych zmian przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki i wpłynąć tym samym na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

RYZYKO ZWIĄZANE Z NADZOREM NAD RYNKIEM KAPITAŁOWYM:

Wyemitowane przez IDM S.A. papiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi nad rynkiem kapitałowym sprawowanemu przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział Spółki w publicznym obrocie papierami wartościowymi wiąże się z ryzykiem sankcji administracyjnych, w tym w szczególności kar finansowych za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ:

Zarząd Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. może zawiesić na mocy § 30 Regulaminu GPW obrót akcjami, których jest IDMSA na okres trzech miesięcy:

na wniosek IDMSA
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDO-WEGO:

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona
na żądanie Komisji Nadzory Finansowego
w przypadku zniesienia dematerializacji
w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku
jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie
na wniosek emitenta
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu
jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym
wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa
wskutek otwarcia likwidacji emitenta

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

VI. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PU-BLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTO-WANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

W pierwszym półroczu 2022 r. Zarząd IDM S.A. nie sporządzał i nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyniku finansowego za rok 2022. O sporządzeniu ewentualnych prognoz Zarząd poinformuje niezwłocznie w formie raportu bieżącego.

VII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZNY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY AKCJI POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY, PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄ-CYCH ORAZ PROCENTOWEGO UDZIAŁU TYCH AKCJI W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZED-NIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Akcjonariusz	Liczba posia danych akcji	% udział w kapitale za kładowym	Liczba przysłu gujących głosów	% udział w licz bie głosów
GRI Sp. z o.o. [1]	8 009 656	17,63%	8 009 656	17,63%
Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.	4 372 004	9,63%	4 372 004	9,63%
pozostali akcjonariusze	33 041 222	72,74%	33 041 222	72,74%
Suma	45 422 882	100%	45 422 882	100%

[1] GRI Sp. z o.o. jest jednostką bezpośrednio zależną od Artura Dral, wobec czego Artur Dral posiada pośrednio (poprzez ten podmiot) 8 009 656 akcji IDMSA.

Nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji IDM S.A. w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu półrocznego. Zmiany w strukturze znacznych pakietów akcji IDM S.A. zostały przedstawione w następujących raportach bieżących Spółki:

1) raport bieżący nr 30/2020 z dnia 22 października 2020 r.
2) raport bieżący nr 31/2020 z dnia 22 października 2020 r.
3) raport bieżący nr 32/2020 z dnia 22 października 2020 r.

VIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z TYCH OSÓB.

Akcje posiadane przez osoby zarządzające według stanu na dzień 30 września 2022 r.

Osoba zarządzająca	Liczba posia	% udział w kapi	Liczba przysłu	% udział w licz
	danych akcji	tale zakładowym	gujących głosów	bie głosów
Grzegorz Leszczyński – Prezes Zarządu	206 459	0,45%	206 459	0,45%

Nie nastąpiły zmiany w strukturze własności akcji IDM S.A. posiadanych przez Pana Grzegorza Leszczyńskiego w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu półrocznego.

Akcje posiadane przez osoby nadzorujące według stanu na dzień 30 września 2022 r.

	Liczba posia	% udział w kapi	Liczba przysłu	% udział w licz
Osoba nadzorująca	danych akcji	tale zakładowym	gujących głosów	bie głosów

Adam Konopka – Przewodniczący Rady	155 664	0,34%	155 664	0,34%
Nadzorczej
Krzysztof Przybylski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	308 640	0,68%	308 640	0,68%

Andrzej Szostek –	617 280	1,36%	617 280	1,36%
Członek Rady Nadzor
czej

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności akcji IDMSA posiadanych przez Pana Adama Konopkę, Krzysztofa Przybylskiego oraz Andrzeja Szostka w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu półrocznego.

IX. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINI-STRACJI PUBLICZNEJ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPO-WANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA:

IDM S.A. nie jest stroną żadnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub przed organami administracji publicznej, które mogłyby być uznane za istotne.

X. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JED-NEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi zawarte w pierwszym półroczu 2022 r. zostały opisane w skróconym sprawozdaniu finansowym IDM S.A. za pierwsze półrocze 2022 r.

XI. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

IDM S.A. nie posiada jednostek zależnych. W pierwszym półroczu 2022 r. IDM S.A. nie udzielała poręczeń kredytu jak również nie udzielała gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu.

XII. INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ IN-FORMACJE , KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. IDM S.A. zatrudniała 11 osób. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stan zatrudnienia nie uległ zmianie.

Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej oraz płynności finansowej.

W ocenie Zarządu, zasadniczą rolę w kształtowaniu przyszłej sytuacji finansowej Spółki będą odgrywały stałe i systematyczne przychody także rozwój profilu obecnie prowadzonej działalności zgodnie z przyjętą strategią, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r. W ocenie Zarządu dywersyfikacja działań w zakresie pozyskania nowych zleceń jest szczególnie istotna w kontekście rozproszenia ryzyka związanego ze strukturą przyszłych przychodów ze sprzedaży.

IDM S.A. aktualnie angażuje się w projekty nieruchomościowe. Zaangażowanie to jest realizowane wspólnie z partnerami branżowymi i finansowymi w spółkach celowych. Należy mieć na uwadze, że inwestycje nieruchomościowe maja zwykle dłuższy niż dwunastomiesięczny, a zyski materializują się po końcowym rozliczeniu sprzedaży i kosztów. IDM S.A. bezpośrednio nie prowadzi projektów nieruchomościowych, stąd brak adekwatnych przychodów i zysków operacyjnych. Z założenia Spółka jest i ma być nisko kosztową struktura, która pełni usługi na rzecz w takim modelu rozliczeń, że zyski z projektów po ich zakończeniu, będą się przekładały na przychody IDM S.A.

Zgodnie z przyjętą strategią IDM Spółka Akcyjna koncentruje się na: (i) doradztwie z obszaru nieruchomości, wierzytelności oraz prawno-korporacyjnego, (ii) inwestycjach w zakresie nieruchomości i wierzytelności.

Doradztwo w zakresie nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy w odniesieniu do nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

Doradztwo w zakresie wierzytelności dotyczy przed wszystkim wyszukiwania na zlecenie klienta wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, współpracy z instytucjami dokonującymi sprzedaży, a także obsłudze prawnej dotyczącej nabycia wierzytelności na rzecz klienta. Usługi doradcze prowadzone w tym zakresie mają na celu doprowadzenie do wygaśnięcia wierzytelności oraz przejęcia przez klienta zlecającego nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie.

Doradztwo prawne i korporacyjne dotyczy kompleksowego doradztwa w zakresie strategii rozwoju przedsiębiorstw, finansowania projektów inwestycyjnych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz usług w zakresie prawa handlowego, tworzenia i funkcjonowania spółek, prawa cywilnego oraz rynku papierów wartościowych.

Inwestycje w nieruchomości opierają się o:

budownictwo wielorodzinne z dużym naciskiem na budownictwo ekonomiczne z prefabrykacji. Inwestycje takie powinny być zlokalizowane w aglomeracjach miejskich w maksymalnym oddaleniu kilkunastu kilometrów od centrów dużych miast,
nieruchomości komercyjne parki i galerie handlowe zlokalizowane tylko w dużych miastach. W przypadku tego segmentu możliwe jest nabywanie nieruchomości wymagających remontów i modernizacji, a także ponownej komercjalizacji,

▪ nieruchomości biurowe - zlokalizowane w dużych miastach zapewniające stały dochód, wymagające prac modernizacyjnych.

Inwestycje w odniesieniu do wierzytelności zakładają nabywanie z dużym dyskontem wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, gdzie Spółka po uprzedniej analizie będzie dostrzegała możliwość stania się jej właścicielem doprowadzając do jednoczesnego wygaszenia wierzytelności obciążających hipotekę nieruchomości.

Inwestycje w którykolwiek z powyższych segmentów (nieruchomości, wierzytelności) planowane są w oparciu o spółki celowe, w których w organie właścicielskim Spółka będzie dysponowała udziałem od 10% do 50%. Celem posiadania część udziałów jest dążenie do dywersyfikacji ryzyka oraz współpracy przy inwestycjach z partnerami branżowymi cechującymi się dużym doświadczeniem w przeprowadzaniu inwestycji nieruchomościowych.

W sytuacji, gdy rozpoczęcie aktywności w jakimkolwiek z obszarów wskazanych powyżej wymagałoby uzyskania zezwolenia, licencji, zapewnienia szczególnej struktury organizacyjnoprawnej lub spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów przewidzianych przepisami prawa Spółka podejmie działalność w tym zakresie, po uprzednim spełnieniu warunków formalnoprawnych uprawniających do wykonywania lub rozpoczęcia danego rodzaju działalności.

Spółka zakłada okres inwestycji wynoszący do 5 lat.

W każdym przypadku Spółka dopuszcza również przeprowadzenie inwestycji na zasadzie zakupu nieruchomości gruntowej, przygotowania projektu lub koncepcji zabudowy, a następnie sprzedaż gotowego projektu do realizacji przez inwestora docelowego.

Spółka wykonała w całości układ wobec wierzycieli we wszystkich grupach, tj. w grupie I, w grupie II oraz w grupie III. Spółka w dniu 30 czerwca 2022 r. spłaciła ostatnią ratę układową. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy rozbieżności wynikającej z zarejestrowanego kapitału zakładowego a prawidłową wysokością kapitału zakładowego (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2022 z dnia 03.06.2022 r.) Spółka wystąpi do sądu upadłościowego z wnioskiem o wydanie postanowienia o stwierdzeniu wykonania układu.

XIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO PÓŁROCZA.

Spółka koncentruje swoją działalność w zakresie opisanym w pkt. XII powyżej.

Zarząd IDMSA pozytywnie ocenia rozwój powyższego zakresu działalności z uwagi na fakt podejmowania nowych zleceń, które będą mogły przełożyć się na wzrost przychodów ze sprzedaży w następnych miesiącach w szczególnie w kontekście poczynionych inwestycji poprzez nabycie udziałów w spółkach o charakterze celowym.

Zarząd Spółki dostrzega możliwy wzrost potencjału prowadzonej działalności w przyszłości. Ten stan rzeczy utwierdza w przekonaniu o zapewnieniu możliwości kontynuacji działalności w dającej przewidzieć się przyszłości.

Kluczowym czynnikiem, który zdeterminuje wyniki Spółki w przyszłości będzie, koniunktura gospodarcza w szczególności na rynku nieruchomości oraz na rynku finansowym, a także zapewnienie stałych i powtarzalnych przychodów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje aktualną sytuację w segmentach, w których Spółka prowadzi swoją działalność lub zamierza rozpocząć aktywność gospodarczą.

XIV. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników finansowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Emitent stosuje model zarządzania kapitałami, który pozwala na utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych.

XV. CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ORAZ RYZYKIEM PŁYNNO-ŚCI

Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji. W Spółce obecnie nie występują aktywa, zobowiązania, uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania lub wysoce prawdopodobne planowane transakcje wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczenia.

Do głównych instrumentów finansowych z których korzysta Spółka należą środki pieniężne (poprzez utrzymanie odpowiedniego salda na rachunku) i lokaty krótkoterminowe oraz inne aktywa finansowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki.

Ryzyko kredytowe: Spółka zawiera transakcje przede wszystkim z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością: Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki w odniesieniu do ryzyka płynności jest jego ograniczanie oraz utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez utrzymanie odpowiedniego salda środków na rachunku. Stosownie do okoliczności w przypadku zaistnienia takiej potrzeby Spółka rozważy skorzystanie z innych wybranych rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu finansowego, pożyczki a także gwarancje jako alternatywne źródła finansowania. W celu poprawy płynności Spółka posiłkuje się środkami uzyskiwanymi transakcji, które Spółka stara się realizować w oparciu o rachunek papierów wartościowych.

Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu IDM S.A.

______________________________________

AI Terminal

IDM S.A.

5644_rns_2022-09-30_4447b818-ac58-4d5e-9256-45250114d2aa.pdf