IDM S.A.

Management Reports • Apr 30, 2021

IDM Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

(dalej: IDMSA lub Spółka)

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Kraków,

30 kwietnia 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	Informacje określone w przepisach o rachunkowości 1
1.1.	Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 1
1.2.	Informacje o przewidywanym rozwoju jednostki 3
1.3.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 4
1.4.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 4
1.5.	Informacje o nabyciu akcji własnych 5
1.6.	Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 5
1.7.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka 5
1.8.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: przyjętych przez jednostkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych Transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 5
1.9.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagrożeń środowiska naturalnego i zatrudniania, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wskazanych w sprawozdaniu finansowym 6
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym 7
3.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 8
4.	Wykaz postępowań sądowych 11
5.	Informacje o podstawowych produktach i usługach 12
6.	Informacje o rynkach zbytu 12
7.	Informacje o zawartych umowach znaczących 12
8.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych 12
9.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 12
10.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek 12
11.	Informacje o udzielonych pożyczkach 12
12.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 13
13.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów 13
14.	Objaśnianie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 13
15.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 13
16.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 13
17.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 13
18.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju 13
19.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 15
20.	Umowy pomiędzy emitentem osobami zarządzającymi 15
21.	Wynagrodzenie kadry zarządzającej 15

22.	Akcje w posiadaniu kadry zarządzającej 15
23.	Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami i obligatoriuszami 16
24.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 16
25.	Informacje o umowie z biegłym rewidentem 16
	26. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera załącznik stanowiący oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 17

PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie) oraz przepisów Ustawy o rachunkowości (dalej: Ustawa o rachunkowości).

1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

1.1. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

• 1) W dniu 3 kwietnia 2020 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych stwierdził prawomocność postanowienia tegoż Sądu z dnia 17 października 2019 r. w sprawie zatwierdzenia układu zawartego z wierzycielami w dniu 24 września 2019 r. o czym spółka informowała raportami bieżącymi nr 17/2019 z dnia 24 września 2019 oraz 20/2019 z dnia 17 października 2019 r. Stwierdzenie prawomocności zatwierdzonego układu stanowiło ostatni formalny element konieczny do podjęcia czynności mających na celu jego wykonanie na zasadach i w terminach w nim określonych.
• 2) W dniu 4 maja 2020 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie stwierdzające prawomocność wyroku z dnia 15 października 2019 r. na mocy którego Sąd oddalił powództwo Deutsche Bank Polska S.A. kierowane przeciwko IDMSA o zapłatę kwoty 1.807.852,00 zł, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 15 października 2019 r. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki podjął decyzję o rozwiązaniu rezerwy na zobowiązania utworzonej w związku z przedmiotowym powództwem, co wpłynie dodatnio na wynik finansowy w drugim kwartale 2020 r. o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 4 maja 2020 r.
• 3) W dniu 7 maja 2020 r. Zarząd Spółki przyjął strategię wyznaczającą kierunki i obszary aktywności gospodarczej IDMSA w nadchodzącej przyszłości. Strategia została opublikowana raportem bieżącym nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r.
• 4) W dniu 11 maja 2020 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą okresowej weryfikacji wewnętrznej procedury określającej zasady raportowania informacji poufnych (dalej: ISR), która została ustalona i przyjęta Uchwałą Zarządu nr 1/04/07/2016 z dnia 4 lipca 2016 r. i przekazana do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 23/2016 z dnia 4 lipca 2016 r. Okresowa weryfikacja ISR została dokonana z uwagi na zmiany zachodzące w strukturze gospodarczej IDMSA w związku z zaprzestaniem tworzenia przez IDMSA grupy kapitałowej, a tym samym potrzebą ustalenia nowego progu pojęcia "istotnej wartości" traktowanego jako narzędzie ułatwiające wybór i kwalifikację konkretnego zdarzenia jako informacji o potencjalnym charakterze cenotwórczym z uwagi na obowiązek Spółki dokonywania samodzielnej oceny charakteru danych dotyczących IDMSA w procesie analizy zachodzących zjawisk i zdarzeń pod kątem konieczności ich raportowania. W odniesieniu do pojęcia "istotnej wartości" za punkt wyjścia Spółka bierze pod uwagę ogólną definicję informacji poufnych rozporządzenia MAR. Natomiast progi zapisane w ISR nie są rozumiane przez Spółkę jako wartości sztywne z perspektywy oceny istotności informacji, lecz traktowane są jako narzędzie ułatwiające wybór i kwalifikację konkretnego zdarzenia jako informacji o potencjalnym charakterze cenotwórczym z uwagi na obowiązek Spółki dokonywania samodzielnej oceny charakteru danych dotyczących IDMSA skutkujący procesem analizy zachodzących zjawisk i zdarzeń pod kątem konieczności ich raportowania. Każde zdarzenie podlega indywidualnej ocenie i weryfikacji pod kątem obowiązków informacyjnych, a Spółka będzie analizowała zaistniałe lub mogące zaistnieć

zdarzenia z punktu widzenia możliwości ich wpływu na realizację wcześniej wspomnianych obowiązków.

• 5) Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 3 czerwca 2020 r. dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS zmiany statutu Spółki oraz zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego IDMSA w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na skutek konwersji wierzytelności na akcje Spółki w wyniku zawartego w dniu 24 września 2019 r. układu. W wyniku konwersji wierzytelności kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 165.319,45 zł do kwoty 2.219.619,40 zł, tj. o kwotę 2.054.299,95 zł w drodze emisji 41.085.999 nowych akcji, oznaczonych serią "KONW", o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja i po cenie emisyjnej wynoszącej 1,35 zł za akcję. Kapitał zakładowy IDMSA wynosi 2.219.619,40 zł i dzieli się na: (i) 3.306.389 akcji serii "A" o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja, oraz (ii) 41.085.999 akcji serii "KONW" o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Ogólna liczba akcji wynosi 44.392.388 co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym IDMSA. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez IDMSA akcji wynosi 44.392.388 co stanowi 100% udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
• 6) Sąd Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 26 czerwca 2020 r. wydał postanowienie mocy, którego w związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 r.) Sąd orzekł, że należy stwierdzić (i) zakończenie postępowania upadłościowego prowadzonego wobec IDMSA oraz (ii) umorzenie postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających prowadzonych przeciwko IDMSA w celu zaspokojenia należności objętych układem oraz utratę wykonalności tytułów wykonawczych i egzekucyjnych, które stanowiły podstawę prowadzenia tych postępowań.
• 7) w dniu 8 października 2020 r. Spółka otrzymała pismo Naczelnika Małopolskiego Urzędu Skarbowego w Krakowie (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2020 z dnia 8 października 2020 r.) informujące, że w Małopolskim Urzędzie Skarbowym nie figurują żadne zaległości IDM S.A, a wierzytelność zgłoszona w postępowaniu upadłościowym IDM S.A. uległa przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2019 r. Kwota wierzytelności zgłoszonej przez Skarb Państwa – Naczelnika Małopolskiego Urzędu Skarbowego w postępowaniu upadłościowym IDM S.A. wynosiła 707.626,74 zł. Wierzytelność ta została zaliczona do grupy II (wierzyciele publicznoprawni) i zgodnie z zawartym układem miała podlegać zaspokojeniu w drodze spłat ratalnych.
• 8) Zarząd Spółki podjął w dniu 12 kwietnia 2021 r. uchwałę w sprawie decyzji o rozpoczęciu działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. Na mocy przedmiotowej uchwały Zarząd Spółki działając w oparciu o upoważnienie wynikające z pkt. V. ust. 8. układu zawartego z wierzycielami spółki w dniu 24.09.2019 r. w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, który to układ zatwierdzono w dniu 17.10.2019 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych oraz w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki oznaczonej numerem 4 z dnia 18.09.2012 r. - postanowił o rozpoczęciu działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wyemitowanych przez Spółkę akcji w ilości docelowej wynoszącej do 41 572 481 akcji, w tym do 41 366 022 akcji zwykłych imiennych zdematerializowanych oznaczonych kodem ISIN PLIDMSA00093 oraz pozostałych akcji zwykłych imiennych w liczbie do 206 459 pod warunkiem rejestracji pozostałych akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW (na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW po dostarczeniu aneksów do listu księgowego, o których mowa w § 69a ust. 4 i 6 regulaminu KDPW).

W związku z decyzja podjęta przez Zarząd, Spółka podejmie czynności zmierzające do spełnienia warunków dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu publicznego na rynku regulowanym określonych w przepisach obowiązującego prawa, Regulaminie GPW oraz Regulaminie KDPW, w tym w szczególności przez sporządzenie prospektu emisyjnego i jego

zatwierdzenie przez organ nadzoru. Wnioskiem o wprowadzenie akcji do obrotu zostaną objęte akcje tych akcjonariuszy, którzy stosownie do art. 334. § 2. Kodeksu spółek handlowych złożą żądanie zamiany posiadanych akcji z akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Aktualnie na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przedmiotem obrotu jest 2 819 907 akcji Spółki stanowiących 6,35% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie akcji Spółki, zaś akcje w stosunku do których Spółka zamierza starać się od dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w maksymalnej liczbie wynoszącej do 41 572 481 akcji stanowią 93,65% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie akcji.

9) w dniu 19 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Glad Energia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę na podstawie, której Glad Energia sp. z o.o. udzieliła na rzecz IDMSA niezabezpieczonej pożyczki pieniężnej w kwocie 1.000.000,00 zł, z terminem zwrotu do 30.06.2021 r., a oprocentowanej na poziomie 6% w skali roku. Pożyczka została udzielona w celu zwiększenia kapitału obrotowego Spółki. Na gruncie zawartej umowy IDMSA jest uprawniona do wcześniejszego zwrotu pożyczki. Oprocentowanie będzie płatne jednorazowo w dniu zwrotu kwoty pożyczki. Glad Energia sp. z o.o. jest podmiotem, w którym IDM S.A. posiada 25% udziałów w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

1.2. Informacje o przewidywanym rozwoju jednostki

Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej oraz płynności finansowej.

Spółka podejmuje systematyczne działania związane z odbudową swojego wizerunku czego rezultaty znajdują potwierdzenie w nowych zleceniach podejmowanych przez IDMSA. Szczególne znaczenie w tym kontekście ma zakończone prawomocnie postępowanie upadłościowe o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 20/2020 z dnia 3 lipca 2020 r.

W ocenie Zarządu, zasadniczą rolę dla rozwoju i kształtowania się przyszłej sytuacji finansowej Spółki będą odgrywały stałe i systematyczne przychody oraz dalsza konsekwentna reorganizacja przedsiębiorstwa, a także rozwój profilu obecnie prowadzonej działalności zgodnie z przyjętą strategią, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r. W ocenie Zarządu dywersyfikacja działań w zakresie pozyskania nowych zleceń jest szczególnie istotna w kontekście rozproszenia ryzyka związanego ze strukturą przyszłych przychodów ze sprzedaży.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółka koncentruje się na:

1. Doradztwie z obszaru nieruchomości, wierzytelności oraz prawno-korporacyjnego,

2. Inwestycjach w zakresie nieruchomości i wierzytelności.

Doradztwo w zakresie nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy w odniesieniu do nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

Doradztwo w zakresie wierzytelności dotyczy przed wszystkim wyszukiwania na zlecenie klienta wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, współpracy z instytucjami dokonującymi sprzedaży, a także obsłudze prawnej dotyczącej nabycia wierzytelności na rzecz klienta. Usługi doradcze prowadzone w tym zakresie mają na celu doprowadzenie do wygaśnięcia wierzytelności oraz przejęcia przez klienta zlecającego nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie.

Doradztwo prawne i korporacyjne dotyczy kompleksowego doradztwa w zakresie strategii rozwoju przedsiębiorstw, finansowania projektów inwestycyjnych, restrukturyzacji przedsiębiorstw oraz usług

w zakresie prawa handlowego, tworzenia i funkcjonowania spółek, prawa cywilnego oraz rynku papierów wartościowych.

Inwestycje w nieruchomości opierają się o:

a) budownictwo wielorodzinne - z dużym naciskiem na budownictwo ekonomiczne z prefabrykacji. Inwestycje takie powinny być zlokalizowane w aglomeracjach miejskich w maksymalnym oddaleniu kilkunastu kilometrów od centrów dużych miast,

b) nieruchomości komercyjne - parki i galerie handlowe zlokalizowane tylko w dużych miastach. W przypadku tego segmentu możliwe jest nabywanie nieruchomości wymagających remontów i modernizacji, a także ponownej komercjalizacji,

c) nieruchomości biurowe - zlokalizowane w dużych miastach zapewniające stały dochód, wymagające prac modernizacyjnych.

Inwestycje w odniesieniu do wierzytelności zakładają nabywanie z dużym dyskontem wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie, gdzie Spółka po uprzedniej analizie będzie dostrzegała możliwość stania się jej właścicielem doprowadzając do jednoczesnego wygaszenia wierzytelności obciążających hipotekę nieruchomości.

Inwestycje w którykolwiek z powyższych segmentów (nieruchomości, wierzytelności) planowane są w oparciu o spółki celowe, w których w organie właścicielskim Spółka będzie dysponowała udziałem od 10% do 50%. Celem posiadania część udziałów jest dążenie do dywersyfikacji ryzyka oraz współpracy przy inwestycjach z partnerami branżowymi cechującymi się dużym doświadczeniem w przeprowadzaniu inwestycji nieruchomościowych.

W sytuacji, gdy rozpoczęcie aktywności w jakimkolwiek z obszarów wskazanych powyżej wymagałoby uzyskania zezwolenia, licencji, zapewnienia szczególnej struktury organizacyjnoprawnej lub spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów przewidzianych przepisami prawa Spółka podejmie działalność

w tym zakresie, po uprzednim spełnieniu warunków formalnoprawnych uprawniających do wykonywania lub rozpoczęcia danego rodzaju działalności.

Spółka zakłada okres inwestycji wynoszący do 5 lat.

W każdym przypadku Spółka dopuszcza również przeprowadzenie inwestycji na zasadzie zakupu nieruchomości gruntowej, przygotowania projektu lub koncepcji zabudowy, a następnie sprzedaż gotowego projektu do realizacji przez inwestora docelowego.

Zarząd IDMSA pozytywnie ocenia rozwój powyższego zakresu działalności z uwagi na fakt podejmowania nowych zleceń, które będą mogły przełożyć się na wzrost przychodów ze sprzedaży w następnych okresach w szczególnie w kontekście poczynionych inwestycji poprzez nabycie udziałów w spółkach o charakterze celowym, tj. Nordic Blue Sp. z o.o., Glad Energia Sp. z o.o., Electus S.A., Apartamenty Paryska sp. z o.o., PL 11 sp. z o.o. co wpisuje się w kontekst profilu inwestycyjnego realizowanego w ramach przyjętej strategii. Zarząd Spółki dostrzega możliwy wzrost potencjału prowadzonej działalności w przyszłości.

Kluczowym czynnikiem, który zdeterminuje rozwój oraz wyniki Spółki w przyszłości będzie, koniunktura gospodarcza w szczególności na rynku nieruchomości oraz na rynku finansowym, a także zapewnienie stałych i powtarzalnych przychodów. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje aktualną sytuację w segmentach, w których Spółka prowadzi swoją działalność lub zamierza rozpocząć aktywność gospodarczą.

1.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

IDMSA nie prowadzi działalności badawczej.

1.4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Spółka zakończyła rok obrotowy dodatnim wynikiem finansowym netto w kwocie 6 805 tys. zł.

Na osiągnięty wynik istotny wpływ miało przychody z aktualizacji wyceny (6 997 tys. zł), przychody z kontr terminowo zrealizowanych (8 098 tys. zł) oraz przychody ze zbycia papierów wartościowych (3 162 tys. zł). W okresie sprawozdawczym spółka kontynuowała proces, którego zadaniem jest rozwój nowego profilu działalności.

Spółka podejmuje systematyczne działania związane z odbudową swojego wizerunku czego rezultaty znajdują potwierdzenie w nowych zleceniach podejmowanych przez IDMSA.

W ocenie Zarządu, zasadniczą rolę w kształtowaniu przyszłej sytuacji finansowej Spółki będą odgrywać (i) stałe i systematyczne przychody oraz (ii) rozwój profilu obecnie prowadzenia działalności.

W odniesieniu do epidemii COVID w ocenie Emitenta sytuacja w otoczeniu jest bardzo zmienna i nieprzewidywalna oraz uzależniona od czynników, które są poza kontrolą Spółki, co powoduje, że aktualnie niemożliwy jest do oszacowania wpływ epidemii na przyszłe wyniki i działalność Spółki.

Spółka na bieżąco wykonuje swoje zobowiązania. Spółka w znacznej mierze wykonała postanowienia zawartego układu dokonując spłaty wierzycieli w grupie I, w grupie III oraz częściowo w grupie II. Dotychczas spółka spłaciła trzy z ośmiu kwartalnych rat układowych. Wysokość kwartalnej raty układowej wynosi 102.027,88 zł

1.5. Informacje o nabyciu akcji własnych

W roku obrotowym 2020 spółka IDMSA nie nabywała ani nie dokonywała zbycia akcji własnych.

1.6. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Na dzień 31 grudnia 2020 r. spółka IDMSA nie posiadała oddziałów ani innych zakładów. Spółka prowadziła działalność w swojej siedzibie tj. w Krakowie przy ul. Mikołajskiej 26 lok. 5 oraz w Warszawie przy ul. S. Okrzei 1A w budynku Dominanty Praskiej (wyodrębnione miejsce prowadzenia działalności gospodarczej).

1.7. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka

Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd. Spółka stara się ograniczyć poszczególne rodzaje ryzyka, które uznaje za istotne, poprzez monitorowanie stanu posiadanych instrumentów finansowych. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej przez Spółkę działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji.

W Spółce nie występują aktywa, zobowiązania, uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania lub wysoce prawdopodobne planowane transakcje wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczenia.

1.8. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: przyjętych przez jednostkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych Transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji. W Spółce obecnie nie występują aktywa, zobowiązania, uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania lub wysoce prawdopodobne planowane transakcje wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczenia.

1.9. Wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagrożeń środowiska naturalnego i zatrudniania, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wskazanych w sprawozdaniu finansowym

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność IDMSA w ostatnich 3 latach przedstawiono w tabelach.

WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DZIAŁANIA:

Rodzaj wskaźnika		2020	2019	2018
Rentowność aktywów ogółem	Wynik netto = * 100% Aktywa ogółem	118,84%	306,57%	-20,45%
Rentowność aktywów operacyjna	Wynik operacyjny = * 100% Aktywa ogółem	68,72%	-56,97%	14,10%
Rentowność kapitału	Wynik netto = * 100% Kapitał własny ogółem	449,77%	-219,52%	1,63%

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI:

	Rodzaj wskaźnika	2020	2019	2018
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa bieżące = Zobowiązania krótkoterminowe	2,82	0,79	0,07

WSKAŹNIK WYPŁACALNOŚCI:

	Rodzaj wskaźnika	2020	2019	2018
Wskaźnik wypłacalności	Kapitał własny = * 100% Aktywa ogółem	126,4%	-140,0%	-1 255,3%

Na dzień 31 grudnia 2020 r. spółka IDMSA zatrudniała 11 pracowników.

Istotne wielkości charakteryzujące działalność IDMSA, w szczególności istotne propozycje aktywów i pasywów oraz strukturę wyniku finansowego omówiono w sprawozdaniu finansowym.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

	w tys. zł I-XII/2020	w tys. zł I-XII/2019
1. Przychody z działalności podstawowej	369	628
2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 935	-2 159
3. Zysk (strata) brutto	6 805	11 620
4. Zysk (strata) netto	6 805	11 619
5. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	268	323
6. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-201	10
7. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-328
8. Przepływy pieniężne netto razem	-261	333
9. Zysk (strata) netto przypadająca na akcje zwykłe jednostki	6 805	11 619
10. Średnia ważona liczba akcji w szt.	44 392 388	3 306 389
11. Zysk (strata) netto na j szt. akcji	0,15	3,51
12. Rozwodniona liczba akcji w szt.	44 392 388	3 306 389
13. Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 szt. akcji	0,15	3,51
14. Aktywa razem	5 726	3 790
15. Zobowiązania krótkoterminowe	1 146	4 344
16. Zobowiązania wobec klientów
17. Zobowiązania długoterminowe
18. Rezerwy na zobowiązania	2 694	4 631
19. Kapitał własny	1513	-5 293
20. Kapitał zakładowy	2 220	165
21. Liczba akcji w szt.	44 392 388	3 306 389
22. Wartość księgowa na 1 szt. akcji	0,03	-1,60
23. Rozwodniona liczba akcji	44 392 388	3 306 389
24. Rozwodniona wartość księgowa na 1 szt. akcji	0,03	-21,89

WYBRANE DANE FINANSOWE:

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

1) RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEWYKONANIEM UKŁADU:

Spółka w dniu 24 września 2019 r. zawarła z wierzycielami układ w ramach postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu. W dniu 17 października 2019 r. układ został zatwierdzony, zaś w dniu 3 kwietnia 2020 r. nastąpiło stwierdzenie jego prawomocności.

Stwierdzenie prawomocności zatwierdzonego układu stanowiło ostatni formalny element konieczny do podjęcia czynności mających na celu jego wykonanie na zasadach i w terminach w nim określonych (o czym Spółka informowała raportami bieżącymi nr 12/2019 z dnia 29 lipca 2019, 15/2019, 16/2019 z dnia 24 września 2019 r. oraz 2/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 r.).

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka wykonała układ wobec wierzycieli w grupie I, w grupie III oraz w grupie II w odniesieniu do wierzycieli drobnych (grupa II) posiadających łączną sumę wierzytelności układowej do kwoty 3.500,00 zł. W stosunku do pozostałych wierzycieli z grupy II układ przewiduje spłatę łącznej sumy wierzytelności układowej, w ośmiu równych kwartalnych ratach po 102.027,88 zł. Spółka dotychczas spłaciła trzy z ośmiu rat układowych.

Spółka z ostrożności identyfikuje ryzyko niewykonania układu w w/w zakresie co może skutkować uchyleniem układu i zmianą opcji na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Ryzyko to jest moderowane działaniami Zarządu, które mają na celu zapewnienie środków na realizację układu, w dotychczas niewykonanej części.

Przedmiotowe ryzyko może zostać zaktualizowane, w szczególności w następujących przypadkach:

1) braku zdolności do bieżącego regulowania swoich bieżących zobowiązań,

2) braku odpowiedniego poziomu przychodów z bieżącej działalności.

Zarząd Spółki ocenia to ryzyko jako niskie. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania oraz czyni starania w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu przychodów oraz poziomu posiadanych środków rozwijając równocześnie profil prowadzonej działalności w oparciu o przyjętą strategię.

2) RYZYKO ZWIAZANE Z KONKURENCJĄ:

IDMSA rozwija nowy profil aktywności, którego przedmiot stanowi działalność doradcza opisana w strategii Spółki (raport bieżący nr 5/2020 z dnia 7 maja 2020 r.). W branży w której IDM Spółka Akcyjna rozwija swoją działalność panuje bardzo duża konkurencja związana z różnorodnością podmiotów świadczących tożsame usługi. W tym względzie kluczową przewagą Spółki jest dotychczas wypracowane know-how, które w dalszym ciągu musi ulegać modyfikacjom w związku z dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do oczekiwań klientów. Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradcze w sektorze wierzytelności oraz nieruchomości. Doradztwo dotyczące rynku nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu pojedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu prawnego i technicznego, pozyskaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

3) RYZYKO NIEMOŻLIWOŚCI KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI:

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2020 r. Okolicznością mogącą uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności jest brak przychodów pozwalających na wykonanie układu oraz pokrycie kosztów bieżącej działalności.

4) RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU:

Akcjonariat Spółki jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. Z tego względu istnieje ryzyko braku porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółki kwestiach, a także Spółka może stać się łatwym obiektem przejęcia przez inny podmiot. Dodatkowo w związku z zawartym układem w ramach którego nastąpiła konwersja znacznej części wierzytelności na kapitał zakładowy może dojść w przyszłości do znacznych różnic zarówno w liczbie jak i strukturze akcjonariuszy.

Zarząd Spółki ocenia, że w/w ryzyko cechuje niski poziom.

5) RYZYKO ZWIAZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW:

Dalszy rozwój Spółki zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że strata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy. Zarząd Spółki ocenia, że w/w ryzyko cechuje się niskim poziomem.

6) RYZYKO ZWIAZANE Z REALIZOWANYMI UMOWAMI:

Istotna część działalności Spółki związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu IDM Spółka Akcyjna ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków. Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w postaniu roszczeń odszkodowawczych. IDM dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane, w szczególności poprzez monitoring formalnoprawny realizowanych projektów.

7) RYZYKO ZWIAZANE Z PŁYNNOŚCIĄ FINANSOWĄ ORAZ RYZYKO KREDYTOWE:

Zarząd IDMSA realizując nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Spółka zawiera transakcje przede wszystkim z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Działaniem mającym na celu ograniczenie ww. ryzyka i poprawę sytuacji finansowej w ocenie Spółki jest rozwój profilu działalności w oparciu o przyjętą strategię, w szczególności w drodze pozyskiwania nowych zleceń.

8) RYZYKO ZWIĄZANE Z ODZYSKIWANIEM NALEŻNOŚCI:

IDM dochodzi m.in. w drodze postępowań sądowych należności przysługujących Spółce. W tym względzie istnieje ryzyko niepomyślnego dla Spółki zakończenia sporu sądowego, bądź nieodzyskania zasądzonej na rzecz IDM należności m.in. z powodu bezskuteczności egzekucji. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan w/w postępowań podejmując w tym zakresie odpowiednie działania.

9) RYZYKO ZWIĄZANE Z POSIADANIEM INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH:

Środki, które nie są niezbędne z perspektywy bieżącej płynności są przechowywane w formie instrumentów finansowych. Istnieje ryzyko, że w przypadku niekorzystnego rozwoju sytuacji zajdzie konieczność uaktualnienia wyceny i wystąpi negatywny wpływ na wynik finansowy. Istnieje również ryzyko, że otwarte pozycje będzie trzeba zamknąć mimo braku sprzyjających warunków co spowoduje poniesienie straty na danych instrumentach.

10) RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUŻENIEM EMITENTA:

W dniu 22 lipca 2014 r. ogłoszona została upadłość z możliwością zawarcia układu, zaś w dniu 24 września 2019 r. został zawarty układ, który został prawomocnie zatwierdzony. Zobowiązania IDM powstałe przed ogłoszeniem upadłości stanowią wierzytelności układowe, które zostaną zaspokojone w ramach wykonania układu z wierzycielami. Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania. Istnieje jednakże ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań w związku z zawarciem i wykonaniem układu co może doprowadzić do zmiany opcji prowadzonego postępowania na upadłość obejmującą likwidację Spółki. Zarząd ocenia to ryzyko jako niskie. W celu uniknięcia negatywnych aspektów przedmiotowego ryzyka Spółka podejmuje w tym zakresie działania opisane w innych miejscach niniejszego sprawozdania, w szczególności w odniesieniu do kwestii płynności.

11) RYZYKO ZWIAZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ SPRAWAMI SĄDOWYMI:

Spółka w toczących się sprawach sądowych występuje zarówno jako strona powodowa jak i strona pozwana. Z tego też względu Zarząd Spółki dostrzega ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w prowadzonych postępowaniach. Należy zwrócić uwagę, że wszystkie sprawy, w których IDM uczestniczy jako strona pozwana dotyczą potencjalnych roszczeń, które powstały przed ogłoszeniem upadłości i w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia od Spółki kwoty zostaną zaspokojone w ramach postępowania upadłościowego. W sprawach, w których IDMSA występuje jako strona powodowa, w przypadku korzystnego rozstrzygnięcia sprawy uzyskane w ten sposób sumy bądź aktywa powiększą majątek Spółki.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje stan w/w postępowań podejmując w tym zakresie odpowiednie działania.

12) RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ NA RYNKU KAPITAŁOWYM ORAZ RYNKU NIERUCHOMOŚCI:

Działalność IDM powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym oraz rynku nieruchomości. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem profilu działalności Spółki w oparciu o przyjętą strategię Spółki. Dekoniunktura w obszarze aktywności rynkowej IDM może doprowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorcy ograniczają procesy inwestycyjne co znajdzie przedłożenie na spadek zapotrzebowania na usługi świadczone przez IDM, a taka sytuacja spowoduje ryzyko spadku przychodów osiąganych przez Spółkę.

Spółka w oparciu o przyjętą strategię stara się dywersyfikować źródła przychodów.

13) RYZYKO ZWIAZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH:

Regulacje prawne zmieniają się w Polsce bardzo często, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności rynków kapitałowych i prowadzenia działalności gospodarczej. Każda ze wspomnianych zmian przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki i wpłynąć tym samym na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

14) RYZYKO ZWIĄZANE Z NADZOREM NAD RYNKIEM KAPITAŁOWYM:

Wyemitowane przez IDM papiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi nad rynkiem kapitałowym sprawowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział Spółki w publicznym obrocie papierami wartościowymi wiąże się z ryzykiem sankcji administracyjnych, w tym kar finansowych za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

15) RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ:

Zarząd Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. może zawiesić na mocy § 30 Regulaminu GPW obrót akcjami, których jest IDMSA na okres trzech miesięcy:

• na wniosek IDMSA
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
• jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.
• 16) RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO:

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

▪ jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona

• na żądanie Komisji Nadzory Finansowego
• w przypadku zniesienia dematerializacji
• w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie
• na wniosek emitenta
• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu
• jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

4. Wykaz postępowań sądowych

Powód/Pozwany	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
PPH Temar sp. z o.o. sp.k./IDMSA	1.191.776,00 zł	Pozew o zapłatę	Data wszczęcia: 10 stycznia 2014 r. Sprawa toczy się przed sądem II instancji	W ocenie Spółki powództwo nie jest zasadne, jednakże w dniu 08.04.2019 r. sąd orzekający zasądził na rzecz Powoda kwotę dochodzonego roszczenia. Pozwany wniósł apelację. Sprawa w toku

Wszystkie sprawy, w których IDMSA jest stroną pozwaną, w szczególności wskazane powyżej są roszczeniami powstałymi przed dniem 22 lipca 2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W przypadku zasądzenia przez sąd orzekający na niekorzyść IDMSA, wszystkie te wierzytelności zostaną objęte układem.

5. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Podstawowym rodzajem działalności Emitenta jest działalność doradcza w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

6. Informacje o rynkach zbytu

IDMSA prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie na terenie Polski. Mając na względzie charakter prowadzonej działalności oraz specyfikację rynku na którym prowadzona jest działalność Spółka nie wyodrębnia rynków zbytu według kryteriów geograficznych. Mając na względzie specyfikację prowadzonej przez IDMSA działalności Spółka nie jest uzależniona od jednego lub więcej dostawców bądź odbiorców, w szczególności nie posiada dostawców lub odbiorców, których udział sięga co najmniej 10% wartości przychodów.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących

W okresie sprawozdawczym spółka IDMSA nie zawierała umów o charakterze znaczącym.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji/udziałó w	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
K 6 sp. z o.o.	15	15 %	brak	brak
Nordic Blue sp. z o.o.	460	40 %	brak	brak
Glad Energia sp. z o.o.	750	25%	brak	brak
PL 11 sp. z o.o.	20	10%	brak	brak
Apartamenty Paryska sp. z o.o.	200	20%	brak	brak
Electus S.A.	4000000	41,62%	brak	brak

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zarówno Spółka jak i jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek

Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała w okresie sprawozdawczym umów kredytowych ani pożyczek.

11. Informacje o udzielonych pożyczkach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała pożyczek, które spełniałyby kryterium istotności.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym zarówno Spółka nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń lub gwarancji.

13. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała emisji zarówno dłużnych jak i udziałowych instrumentów finansowych.

14. Objaśnianie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku obrotowym 2020 IDMSA nie sporządzał prognoz dotyczących wyniku finansowego.

15. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W okresie sprawozdawczy obejmującym rok obrotowy 2020 Spółka nie zaciągała zobowiązań finansowych, za wyjątkiem pożyczki z PFR udzielonej Spółce w związku z pandemią COVID-19. Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Środki, które nie są niezbędne z perspektywy bieżącej płynności są przechowywane w formie instrumentów finansowych.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W obecnej sytuacji prawno-gospodarczej Spółka podejmuje działania związane z bezpośrednim zaangażowaniem finansowym w ramach realizowanej strategii Spółki. Oceniając stan posiadanych przez Spółkę środków pieniężnych oraz wielkość przewidywanych wpływów i wydatków w ocenie Zarządu środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie planowanych w roku obrotowym 2021 zamierzeń inwestycyjnych bez narażania Spółki na zachwiania płynności finansowej.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy z działalności za rok obrotowy 2020.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju IDMSA warunkowane są wieloma czynnikami. Wśród tych czynników najważniejsze to:

• 1. koniunktura na rynku kapitałowym oraz rynku nieruchomości;
• 1. zawarte i negocjowane umowy;
• 1. pozycja rynkowa Spółki;
• 1. posiadane doświadczenie i kontakty;
• 1. otoczenie prawno-podatkowe;
• 1. postępy w wykonaniu spłat rat układowych

KONIUNKTURA NA RYNKU KAPITAŁOWYM I RYNKU NIERUCHOMOŚCI:

Działalność IDMSA powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem profilu działalności Spółki. Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradcze w sektorze wierzytelności oraz nieruchomości. Doradztwo dotyczące rynku nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu pojedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu prawnego i technicznego, pozyskaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych)

ZAWARTE I NEGOCJOWANE UMOWY:

Działalność Spółki jest skoncentrowana w obszarze doradztwa dla przedsiębiorstw. Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradcze w sektorze wierzytelności oraz nieruchomości. Doradztwo dotyczące rynku nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu pojedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu prawnego i technicznego, pozyskaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych)

Zarząd Spółki bardzo pozytywnie ocenia prowadzone dotychczas działania w w/w zakresie.

POZYCJA RYNKOWA IDMSA:

IDMSA stopniowo odzyskuje zaufanie klientów oraz stabilizację wizerunku kiedy narastające problemy związane z trudną sytuacją finansową spółki doprowadziły do odebrania licencji na prowadzenie działalności maklerskiej oraz ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W ramach prowadzonego postępowania upadłościowego Spółka zawarła układ z wierzycielami.

POSIADANE DOŚWIADCZENIE I KONTAKTY:

IDMSA działając na polskim rynku wypracował swoiste know-how poparte doświadczeniem szeregu lat działalności i wielu zrealizowanych projektów.

OTOCZENIE PRAWNO-PODATKOWE:

Otoczenie prawno-podatkowe może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Wspomniane otoczenie jak również sytuacja polityczna i inne czynniki o podobnym charakterze mogą wywierać wpływ na nastroje w gospodarce wpływając tym samym na skłonność przedsiębiorców do inwestowania, co znajduje z kolei przełożenie w zapotrzebowaniu na kapitał.

Wspomniane wyżej czynniki są trudne do przewidzenia, jednakże należy pamiętać, że jakiekolwiek zmiany w tym zakresie będą dotyczyć również innych uczestników rynku.

POSTĘPY W WYKONANIU SPŁAT RAT UKŁADOWYCH:

Dotychczas Spółka spłaciła trzy z ośmiu kwartalnych rat układowych. Zgodnie z ustalonym harmonogramem spłata ostatniej raty układowej przypada na dzień 30 czerwca 2022 r.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Od ostatniego okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzaniem przedsiębiorstwem IDMSA. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.

20. Umowy pomiędzy emitentem osobami zarządzającymi

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria.

21. Wynagrodzenie kadry zarządzającej

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IDMSA W 2020 ROKU :

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie należne brutto	Inne	Należne w roku 2020 a nie wypłacone
Grzegorz Leszczyński	Prezes Zarządu	98.385,60 zł	0 zł	0 zł

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W IDMSA W ROKU 2020:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie należne brutto	Inne	Należne w roku 2020 a nie wypłacone
Konopka Adam	Przewodniczący RN	4.000,00 zł	0 zł	0 zł
Przybylski Krzysztof	Wiceprzewodniczący RN	4.000,00 zł	0 zł	0 zł
Łaszkiewicz Andrzej	Członek RN	4.000,00 zł	0 zł	0 zł
Kompowski Adam	Członek RN	4.000,00 zł	0 zł	0 zł
Szostek Andrzej	Członek RN	4.000,00 zł	0 zł	0 zł
Wierzbowski Mirosław	Członek RN	4.000,00 zł	0 zł	0 zł

22. Akcje w posiadaniu kadry zarządzającej

Osoba zarządzająca	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba przysługującyc h głosów	% udział w liczbie głosów
Grzegorz Leszczyński – Prezes Zarządu	206 459	0,47%	206 459	0,47%

Zmiany w strukturze własności akcji IDM Spółka Akcyjna posiadanych przez Pana Grzegorza Leszczyńskiego w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego zostały przedstawione w raporcie bieżącym Spółki: 1) raport bieżący nr 11/2020 z dnia 9 czerwca 2020 r.

Osoba nadzorująca	Liczba posiadanych akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba przysługujących głosów	% udział w liczbie głosów
Adam Konopka – Przewodniczący Rady Nadzorczej	155 664	0,35%	155 664	0,35%
Krzysztof Przybylski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	308 640	0,70%	308 640	0,70%
Andrzej Szostek – Członek Rady Nadzorczej	617 280	1,39%	617 280	1,39%

Zmiany w strukturze własności akcji IDM Spółka Akcyjna posiadanych przez Pana Adama Konopkę, Krzysztofa Przybylskiego oraz Andrzeja Szostka w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu kwartalnego zostały przedstawione w raportach bieżących Spółki:

1) raport bieżący nr 10/2020 z dnia 6 czerwca 2020 r.

2) raport bieżący nr 14/2020 z dnia 17 czerwca 2020 r.

3) raport bieżący nr 18/2020 z dnia 29 czerwca 2020 r.

23. Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Spółka nie posiada informacji o umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

24. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym nie był prowadzony system kontroli akcji pracowniczych.

25. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Podmiotem, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego IDMSA 2019 oraz sprawozdania finansowego IDMSA za rok obrotowy 2020 była KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy ul. Tymienieckiego 25c/410, KRS: 0000658344, NIP: 7282813024, REGON: 366332218, wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 4116 na podstawie art. 47 zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 07.05.2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U z 2009 roku nr 77 poz. 649 z późn.zm.) (dalej: Biegły Rewident).

Badanie za rok obrotowy 2019 zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 4 września 2019 r. zawartej pomiędzy IDMSA a Biegłym Rewidentem.

Umowa z Biegłym Rewidentem została zawarta na okres wykonywania zadania polegającego na:

• ➢ badaniu sprawozdań za rok obrotowy 2019 oraz 2020
• ➢ przeglądu sprawozdań za I półrocze 2019 i 2020 r.

WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA:

Tytuł wynagrodzenia	Okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.	Okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Obligatoryjne badanie i przegląd Sprawozdań finansowych	19 000,00 zł	18.000,00 zł
Usługi doradztwa podatkowego	0,00 zł	0,00 zł
WYNAGRODZENIE RAZEM	19 000,00 zł	18.000,00 zł

Przedstawione wynagrodzenie obejmuje kwoty należne za rok 2019 oraz 2020 ujęte w sprawozdaniu finansowym na podstawie otrzymanych faktur i oszacowanych rezerw, a także postanowień umowy zawartej z firmą audytorską KPW Audyt Sp. z o.o.

26. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera załącznik stanowiący oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie Zarządu IDMSA o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2020 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Grzegorz Leszczyński – Prezes Zarządu: