IDM S.A.

Management Reports • Sep 24, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ IDM S.A. W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ za I półrocze 2019 r. obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

www.idmsa.pl

PODSTAWA PRAWNA

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

• 1. Opis podmiotów tworzących Grupę Kapitałową IDM S.A. w upadłości układowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.
• 1. Podmiot dominujący:

IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej (dalej: IDMSA lub Spółka)

Siedziba spółki znajduje się w Krakowie, przy ulicy Mikołajskiej 26/5 (31-027 Kraków). IDMSA jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000004483. Sądem Rejestrowym spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: 676-20-70-700 oraz Regon: 351528670.

Kapitał zakładowy IDMSA wynosi 165.319,45 zł i dzieli się na 3.306.389 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład organów Spółki przedstawiał się następująco:

Zarząd jednostki dominującej:

Grzegorz Leszczyński - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza jednostki dominującej:

Adam Konopka - Przewodniczący Rady Nadzorczej Adam Kompowski - Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Przybylski - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Łaszkiewicz - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Szostek – Członek Rady Nadzorczej Mirosław Wierzbowski – Członek Rady Nadzorczej

Nadzorca Sądowy IDMSA

W dniu 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości IDMSA z możliwością zawarcia układu. Sąd upadłościowy wyznaczył równocześnie dla spółki nadzorcę sądowego w osobie Dariusza Sitka. Zgodnie z art. 180 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze w ramach prowadzonego nadzoru nadzorca sądowy może w każdym czasie kontrolować czynności upadłego, a także przedsiębiorstwo upadłego oraz sprawdzać czy mienie upadłego, które nie jest częścią jego przedsiębiorstwa jest dostatecznie zabezpieczone przed zniszczeniem. Nadzorca sądowy pełni swoje obowiązki do czasu prawomocnego zatwierdzenia układu albo zakończenia postępowania.

Prokurenci:

W Spółce nie działają prokurenci.

2. Podmioty zależne – bezpośrednia kontrola IDMSA.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki znajduje się w Krakowie, przy ulicy Mikołajskiej 26/5 (31-027 Kraków). Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000196154. Sądem Rejestrowym spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: 6762259047 oraz Regon: 356799214.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000,000 zł i dzieli się na 4.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział.

IDMSA jest właścicielem 100% udziałów w IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. było właścicielem 60 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, spółki działającej pod firmą 4archiw sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (KRS: 0000353853), co odpowiada 100% wartości kapitału zakładowego tej spółki, jednakże dniu 10 lipca 2019 r. wszystkie udziały posiadane przez IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. zostały zbyte w transakcji sprzedaży.

K6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki znajduje się w Krakowie (ul. Mikołajska 26/5, 31-027 Kraków). Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000213634. Sądem Rejestrowym spółki jest Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Spółce nadano numer NIP: 9281838715 oraz Regon: 971302315. Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.031.000,000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 60.310,00 zł każdy udział.

IDMSA jest właścicielem 100% udziałów w K6 sp. z o.o.

3. Jednostki zależne – pośrednia kontrola IDMSA

4Archiw sp. z o.o.

Siedziba spółki mieści się w Warszawie, przy ulicy Stefana Okrzei 1A(03-715 Warszawa). Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000353853. Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.000,00 zł i dzieli się na 60 udziałów o wartości nominalnej 100,00 każdy udział. Na dzień 30 czerwca 2019 r. Spółka była podmiotem zależnym od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. które posiadało 100% udziałów uprawniających do oddania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W dniu 10 lipca 2019 r. IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. dokonało sprzedaży posiadanych udziałów w 4Archiw sp. z o.o.

4. Podmioty stowarzyszone z IDMSA

Devoran S.A.

Devoran S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Plac Bankowy 2, 00-0095 Warszawa, wpisana do wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 0000260376, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 057 448,70 zł i dzieli się na 23 524 829 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. spółka IDMSA posiadała 8 206 228 akcji w kapitale zakładowym Devoran S.A. o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja, co stanowi 34,88 % udziału w kapitale zakładowym podmiotu.

Devoran S.A. jest spółką publiczną, której akcje notowane są w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2. Informacja o zasadach sporządzania półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Konsolidacją na dzień 30 czerwca 2019 r. objęte zostały wszystkie podmioty zależne, które występowały w Grupie Kapitałowej IDMSA na koniec okresu sprawozdawczego oraz jednostki stowarzyszone IDMSA. Podmioty zależne zostały skonsolidowane metodą pełną natomiast podmioty stowarzyszone zostały skonsolidowane metodą praw własności. Skróconego śródrocznego sprawozdania Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

3. Opis działalności podmiotów tworzących Grupę Kapitałową IDMSA wraz z informacją o podstawowych produktach, towarach i usługach.

IDM S.A. w upadłości układowej

Działalność IDMSA nakierowana jest na takie obszary aktywności jak: operacje przekształceniowe, fuzje, przejęcia, transakcje na rynku niepublicznym, wsparcie sprzedaży papierów wartościowych, pośrednictwo finansowe oraz działalność doradcza związana z pozyskiwaniem finansowania przez podmioty działające na rynku kapitałowym, a także restrukturyzacją zadłużenia.

Spółka świadczy usługi dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa jak również innych zagadnień związanych z taką strategią lub strukturą, w tym także usługi w zakresie przygotowywania dokumentacji prawnej.

Dodatkowo Spółka świadczy usługi doradcze w sektorze wierzytelności oraz nieruchomości. Doradztwo dotyczące rynku nieruchomości opiera się głównie na pozyskaniu oraz analizie gruntu pod budowę, przygotowaniu wstępnej koncepcji zabudowy, a w przypadku nieruchomości gruntowych oraz w przypadku nieruchomości zabudowanych budynkami komercyjnymi na poszukiwaniu pojedynczych lub pakietów nieruchomości, analizie stanu prawnego i technicznego, pozyskaniu finansowania oraz ewentualnej dalszej odsprzedaży nieruchomości po wykonaniu modernizacji (w przypadku nieruchomości wcześniej użytkowanych).

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka świadczy przede wszystkim usługi doradztwa finansowego, usługi w związku z emisjami akcji oraz obligacji, a także przygotowanie dokumentów emisyjnych. Działalność spółki koncentruje się na świadczeniu usług administratora zastawów rejestrowych.

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Przedmiotem działalności spółki jest działalność związana z oprogramowaniem, pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, a także wynajem i zarządzanie nieruchomościami.

W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

4. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka dla emitenta oraz jednostek zależnych związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej

Czynniki (ryzyka) o charakterze wewnętrznym związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko nie zawarcia układu z wierzycielami

W dniu 22 lipca 2014 r. została ogłoszona upadłość IDMSA z możliwością zawarcia układu, ze względu na przesłanki mające na celu zaspokojenie wierzycieli spółki w stopniu wyższym niż w przypadku upadłości likwidacyjnej.

We wniosku o ogłoszenie upadłości Zarząd emitenta przedstawił propozycje zaspokojenia wierzycieli w zależności od kwalifikacji do odpowiedniej grupy. W dniu 29 lipca 2019 r. Spółka złożyła w sądzie upadłościowym, tj. Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zmodyfikowane propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które zostały wyodrębnione w oparciu o podział dokonany przez Sędziego – Komisarza

postanowieniem z dnia 24 czerwca 2019 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. oraz raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 29 lipca 2019 r.

W przypadku nieosiągnięcia porozumienia z wierzycielami w zakresie warunków zaproponowanego układu, czy też z uwagi na inne okoliczności mogące pojawić się w przyszłości istnieje ryzyko reklasyfikacji postępowania z układowego na likwidacyjne.

Zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem zostało wyznaczone na dzień 24 września 2019 r. o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 6 sierpnia 2019 r.

W związku z przedmiotową sytuacją nadrzędnym celem jest prowadzenie i rozwój działalności operacyjnej przez IDMSA oraz zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami. Postępowanie upadłościowe jest czasochłonne a jego wynik jest warunkowany wieloma czynnikami, na które IDMSA nie ma wpływu. Kluczową kwestię stanowi przekonanie wierzycieli do poparcia propozycji układowych.

Pomimo starań Zarządu Spółki istnieje ryzyko zmiany opcji prowadzonego postępowania z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki. Przedmiotowe ryzyko może zostać zaktualizowane, w szczególności w następujących przypadkach:

• wystąpienia sytuacji, gdy Spółka pomimo podejmowanych działań nie będzie przygotowana pod względem organizacyjnym lub finansowym do sanacji układowej.
• braku zdolności do bieżącego regulowania swoich bieżących zobowiązań powstałych po ogłoszeniu upadłości.
• wystąpienia sytuacji, gdy postępowanie z możliwością zawarcia układu byłoby niekorzystne dla wierzycieli Spółki.
• braku odpowiedniego poziomu przychodów z bieżącej działalności prowadzonej po ogłoszeniu upadłości.

Ryzyko związane z procesem restrukturyzacji

Spółka prowadzi proces restrukturyzacji mający na celu "uporządkowanie" struktury Grupy Kapitałowej IDMSA oraz portfela inwestycyjnego. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia ustalonych przez Zarząd założeń restrukturyzacyjnych a podjęte działania okażą się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki.

Ryzyko związane z konkurencją

W branży w której IDMSA rozwija swoją działalność panuje bardzo duża konkurencja związana z różnorodnością podmiotów świadczących tożsame usługi. W tym względzie kluczową przewagą IDMSA jest dotychczas wypracowane know-how, które w dalszym ciągu musi ulegać modyfikacjom w związku z dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do oczekiwań klientów.

Ryzyko niemożliwości kontynuacji działalności

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IDMSA zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego tj. 30 czerwca 2020 r. W ocenie Zarządu IDMSA sytuacja prawno-finansowa Spółki (upadłość z możliwością zawarcia układu) usprawiedliwia identyfikację ryzyka w postaci niemożliwości dalszej kontynuacji działalności. Okolicznością mogącą uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności jest brak akceptacji przez wierzycieli Spółki wypracowanych propozycji układowych co może skutkować (i) niemożliwością zawarcia układu i tym samym, (ii) brakiem restrukturyzacji zadłużenia.

Ryzyko struktury akcjonariatu:

Akcjonariat IDMSA jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. Z tego też względu istnieje ryzyko braku porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółki kwestiach, a także Spółka może stać się łatwym obiektem przejęcia przez inny podmiot.

Należy jednak zauważyć, że znaczny pakiet akcji pozostaje w ręku Prezes Zarządu, który jest związany z IDMSA od kilkunastu lat. Stabilność tej części akcjonariatu przejawiająca się w stałym i względnie wysokim zaangażowaniem w znacznym stopniu zmniejsza ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu.

Ryzyko Grupy Kapitałowej

IDMSA jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej IDMSA z tego też względu należy dopuścić ryzyko, że IDMSA nie będzie w stanie skutecznie zarządzać działalnością wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy, co może znaleźć przełożenie w wyniku finansowym Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dalszy rozwój IDMSA zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że utrata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy.

Ryzyko związane z realizowanymi umowami

Istotna część działalności IDMSA związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu IDMSA ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków.

Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w powstaniu roszczeń odszkodowawczych. IDMSA dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Aktualna sytuacja zarówno pod względem finansowym jak i prawnym uniemożliwia Spółce pozyskanie zewnętrznego kapitału obrotowego. Zarząd IDMSA realizując proces restrukturyzacji oraz nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków.

Ryzyko związane z odzyskiwaniem należności

IDMSA dochodzi m.in. w drodze postępowań sądowych należności przysługujących Spółce. W tym względzie istnieje ryzyko niepomyślnego dla IDMSA zakończenia sporu sądowego, bądź też nieodzyskania zasądzonej na rzecz IDMSA należności m.in. z powodu bezskuteczności egzekucji.

Ryzyko związane z zadłużeniem emitenta

W dniu 22 lipca 2014 r. ogłoszona została upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu. Zobowiązania IDMSA powstałe przed ogłoszeniem upadłości stanowią wierzytelności układowe, które zostaną zaspokojone w ramach toczącego się postępowania poprzez zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami. Spółka na bieżąco reguluje natomiast wierzytelności powstałe po ogłoszeniu upadłości. Istnieje jednakże ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań pozaukładowych co może doprowadzić do zmiany opcji prowadzonego postępowania na upadłość obejmującą likwidację Spółki.

Ryzyko związane z toczącymi się sprawami sądowymi

Spółka w toczących się sprawach sądowych występuje zarówno jako strona powodowa jak i strona pozwana. Z tego też względu Zarząd Spółki dostrzega ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w prowadzonych postępowaniach. Należy zwrócić uwagę, że wszystkie sprawy, w których IDMSA uczestniczy jako strona pozwana dotyczą potencjalnych roszczeń, które powstały przed ogłoszeniem upadłości i w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia zasądzone od Spółki kwoty zostaną zaspokojone w ramach postępowania upadłościowego.

W sprawach, w których IDMSA występuje jako strona powodowa, w przypadku korzystnego rozstrzygnięcia sprawy uzyskane w ten sposób sumy bądź aktywa powiększą masę upadłości.

Czynniki (ryzyka) o charakterze zewnętrznym związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne zmieniają się w Polsce bardzo często, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności rynków kapitałowych i prowadzenia działalności gospodarczej. Każda ze wspomnianych zmian przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki jak i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej IDMSA i wpłynąć tym samym na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

Ryzyko związane z nadzorem nad rynkiem kapitałowym

Wyemitowane przez IDMSA papiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi nad rynkiem kapitałowym sprawowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział Spółki w publicznym obrocie papierami wartościowymi wiąże się z ryzykiem sankcji administracyjnych, w tym kar finansowych za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Ryzyko związane z koniunkturą na rynku kapitałowym

Działalność IDMSA powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem nowego profilu działalności Spółki, który skupiony jest na działalności doradczej związanej z rynkiem nieruchomości, wierzytelności, a także szerokorozumianym finansowaniem przedsiębiorstw. Dekoniunktura w obszarze aktywności rynkowej IDMSA może powodować ryzyko spadku przychodów osiąganych przez Spółkę.

Ryzyko związane z zawieszeniem notowań:

Obrót akcjami IDMSA zawiesić może Zarząd Giełdy, zgodnie z § 30 Regulaminu GPW, na okres do trzech miesięcy w przypadku, gdy IDMSA narusza obowiązujące na GPW przepisy, gdy wymaga tego bezpieczeństwo i interes uczestników obrotu lub na wniosek IDMSA.

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Ryzyko związane z wykluczeniem papierów wartościowych z obrotu giełdowego

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona.
• na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego.
• w przypadku zniesienia dematerializacji.
• w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku.
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.
• na wniosek emitenta.
• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu.
• jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym.
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa.
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działalność Spółki związana jest z rynkiem kapitałowym, na który wpływa sytuacja ekonomiczna w kraju i na świecie. Spółka zarządza swoją płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych. Spółka inwestuje wolne środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być w każdej chwili wykorzystane do obsługi zobowiązań. Spółka na bieżąco monitoruje stany należności od kontrahentów, przez co narażenie jej na ryzyko nieściągalności należności jest nieznaczne.

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka w okresie sprawozdawczym nie prowadziła działalności operacyjnej, zatem nie można wskazać istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla spółki. W przyszłości spółka może stać się bazą dla realizacji nowych projektów inwestycyjnych, które są rozpatrywane przez IDMSA.

5. Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Grupie Kapitałowej w I półroczu 2019 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego wraz z zwięzłym opisem istotnych dokonań i niepowodzeń IDMSA.

IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej

IDMSA skupiła się na prowadzeniu działalności doradczej, w obszarze rynku nieruchomości, wierzytelności oraz szeroko rozumianego rynku kapitałowego.

Ponadto Emitent prowadził intensywne działania w zakresie postępowania upadłościowego.

Istotne zdarzenia:

W dniu 8 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok na mocy, którego zasądził od IDMSA na rzecz PHU Temar sp. z o.o. sp.k. kwotę 1.191.775,54 zł w sprawie o zapłatę. Wydany wyrok jest nieprawomocny. Spółka wystąpiła z wnioskiem o pisemne uzasadnienie wydanego orzeczenia i na tej podstawie podejmie decyzję o ewentualnych dalszych krokach prawnych w przedmiotowej sprawie. Roszczenie PHU Temar sp. z o.o. sp.k., o którym mowa powyżej jest roszczeniem powstałym przed dniem 22 lipca 2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W przypadku prawomocnego zasądzenia przez sąd orzekający na niekorzyść IDMSA, wierzytelność PHU Temar sp. z o.o. sp.k. zostanie objęta układem. O przedmiotowy zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 8 kwietnia 2019 r.

W dniu 24 kwietnia 2019 r. zapadł wyrok sądu pierwszej instancji częściowo uwzględniający powództwo IDMSA do kwoty 213.756,91 zł. Wydany wyrok jest nieprawomocny. Spółka wystąpiła z wnioskiem o pisemne uzasadnienie wydanego orzeczenia i na tej podstawie podejmie decyzję o ewentualnych dalszych krokach prawnych w przedmiotowej sprawie. O przedmiotowym zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 4/2019 z dnia 24 kwietnia 2019 r.

W dniu 27 czerwca 2019 r. Spółka powzięła informację, że Sędzia – Komisarz w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia układu:

1) postanowieniem z dnia 24.06.2019 r. zatwierdził listę wierzytelności oraz uzupełniającą listę wierzytelności;

2) postanowieniem z dnia 24.06.2019 r. dokonał podziału na grupy wierzycieli w następujący sposób:

Grupa I – wierzyciele posiadający wierzytelności uznane na liście wierzytelności ze stosunku pracy,

którzy w sposób nieodwołalny i bezwarunkowy, pisemnie bądź ustnie do protokołu na zgromadzeniu

wierzycieli, wyrazili zgodę na objęcie ich wierzytelności w całości albo części układem;

Grupa II – wierzyciele posiadający wierzytelności uznane na liście wierzytelności z tytułu podatków, składek na ubezpieczenie społeczne, składek na ubezpieczenie zdrowotne oraz innych danin publicznych w postaci: należności Funduszu Pracy, Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, należności Prezydenta Miasta Krakowa (Zarządu Infrastruktury Komunalnej i Transportu) z tytułu opłaty parkingowej za parkowanie na drogach publicznych.

Grupa III – pozostali wierzyciele niezaliczeni do Grupy I i Grupy II.

3) zobowiązał Spółkę do przedstawienia modyfikacji propozycji układowych z uwzględnieniem dokonanego podziału na grupy.

W postępowaniu upadłościowym Triada Bus Service sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, w drodze wykonania oddzielnego planu podziału Spółka otrzymała kwotę 747.872,76 złotych (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 11/2019 z dnia 22 lipca 2019 r.). Triada Bus Service sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej była dłużnikiem rzeczowym, natomiast dłużnikiem osobistym IDMSA jest Sky Club sp. z o.o.

W wykonaniu zobowiązania Sędziego – Komisarza (o którym to zobowiązaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r.) Spółka w dniu 29 lipca 2019 r. złożyła w sądzie upadłościowym, tj. Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zmodyfikowane propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które zostały wyodrębnione w oparciu o podział dokonany przez Sędziego – Komisarza postanowieniem z dnia 24 czerwca 2019 r. (o czym Spółka informowała w/w raportem bieżącym). Treść zmodyfikowanych propozycji układowych oraz ich uzasadnienie wraz z prognozą spłat wierzytelności układowych zostały przekazane w załączniku do raportu bieżącego nr 12/2019 z dnia 29 lipca 2019 r.

Na dzień 24 września 2019 r. wyznaczono termin zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania nad układem.

Spółka powzięła informację, iż w dniu 10 września 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok w którym zasądził od IDMSA na rzecz Blue Point sp. z o.o. sp.k. kwotę 1.026.795,32 zł w sprawie o zapłatę. Powód dochodził kwoty 2.859.055,00 zł. Roszczenie Blue Point sp. z o.o. sp.k. na kwotę 1.832.260,00 zł zostało oddalone. W tym zakresie Sąd podzielił argumentację IDMSA. O przedmiotowym postępowaniu Spółka informowała w raportach okresowych w części dotyczącej postępowań sądowych.

Wydany wyrok jest nieprawomocny. Spółka wystąpi z wnioskiem o pisemne uzasadnienie wydanego orzeczenia i na tej podstawie podejmie decyzję o ewentualnych dalszych krokach prawnych w przedmiotowej sprawie.

Roszczenie Blue Point sp. z o.o. sp.k., o którym mowa powyżej jest roszczeniem powstałym przed dniem 22.07.2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W przypadku prawomocnego zasądzenia przez sąd orzekający na niekorzyść IDMSA, wierzytelność Blue Point sp. z o.o. sp.k. zostanie objęta układem.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarówno w okresie sprawozdawczym jak i po jego zakończeniu w spółce nie wystąpiły istotne i nietypowe zmiany mające wpływ na działalność Spółki.

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarówno w okresie sprawozdawczym jak i po jego zakończeniu w spółce nie wystąpiły istotne i nietypowe zmiany mające wpływ na działalność Spółki.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W dniu 19 marca 2019 r. Spółka dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji spółki Budownictwo Polskie S.A.

7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w półrocznym sprawozdaniu w stosunku do wyników prognozowanych.

W pierwszym półroczu 2019 r. Zarząd IDMSA nie sporządzał i nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz skonsolidowanego, jak również jednostkowego wyniku finansowego za rok 2019. O sporządzeniu ewentualnych prognoz zarząd jednostki dominującej poinformuje niezwłocznie w formie raportu bieżącego. Pozostałe podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IDMSA nie sporządzały i nie przekazywały do wiadomości publicznej w I półroczu 2019 r. prognoz wyniku finansowego za rok obrotowy 2019.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania półrocznego sprawozdania z działalności emitenta wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego sprawozdania.

sprawozdanie zarządu z działalności GK IDM S.A w upadłości układowej za I półrocze 2019 r. obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Grzegorz Leszczyński	206 459	6,24%	6,24%
pozostali	3 099 930	93,76%	93,76%
Razem	3 306 389	100,00%	100,00%

9. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% Udział akcji w kapitale zakładowym	% Udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Grzegorz Leszczyński	206 459	6,24%	6,24%

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym do postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Postępowania sądowe co do wierzytelności IDMSA:

Pozwany	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Toyota Bank Polska	388 684,00 zł	Pozew o zapłatę z umowy przelewu wierzytelności kredytowej	Sąd I instancji uwzględnił powództwo IDM co do kwoty 213 756,91 zł. Pozwany wniósł apelację od wyroku sądu I instancji	W ocenie Spółki powództwo jest zasadne. Sąd I instancji uwzględnił powództwo IDM co od kwoty 213 756,91 zł. Pozwany wniósł apelację od wyroku sądu I instancji

Postępowania sądowe co do zobowiązań IDMSA:

Powód	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Deutsche Bank Polska S.A.	1 807 852,00 zł	Pozew o zapłatę	Sprawa toczy się przed sądem II instancji	W ocenie Spółki powództwo jest niezasadne
Blue Point sp. z o.o.	2 859 055,00 zł	Pozew o zapłatę	Sprawa toczy się przed sądem I instancji	W ocenie Spółki powództwo jest niezasadne

PPH Temar sp. z o.o. sp.k.	1 191 776,00 zł	Pozew o zapłatę	Sąd I instancji zasądził jednak roszczenie przeciwko IDM. Spółka zaskarżyła rozstrzygnięcie w całości.	W ocenie Spółki powództwo nie jest zasadne. Sąd I instancji zasądził jednak roszczenie przeciwko IDM. Spółka zaskarżyła rozstrzygnięcie w
				całości.

Wszystkie sprawy, w których IDMSA jest stroną pozwaną, w szczególności wskazane powyżej są roszczeniami powstałymi przed dniem 22 lipca 2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W przypadku zasądzenia przez sąd orzekający na niekorzyść IDMSA, wszystkie te wierzytelności zostaną objęte układem.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, za wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje z jednostkami powiązanymi zawarte w I półroczu 2019 r. zostały opisane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.

12. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W pierwszym półroczu 2019 r. IDMSA, jak również żadna z jednostek od niego zależnych nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielała gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość gwarancji lub poręczeń stanowiłaby równowartość 10% kapitałów własnych IDMSA lub 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za ostatnie cztery kwartały.

13. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i jednostek zależnych i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta i jednostek zależnych.

IDM S.A. w upadłości układowej:

Zatrudnienie w spółce na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosiło 11 osób. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania spółka zatrudnia 11 osób.

Spółka na bieżąco reguluje swoje zobowiązania o charakterze pozaukładowym.

Zarząd IDMSA podejmuje działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej oraz płynności finansowej Spółki.

IDMSA prowadzi działalność o charakterze doradczym w zakresie m.in. rynku nieruchomości, wierzytelności, a także struktury kapitałowej przedsiębiorstw co stanowi główne źródło przychodów Spółki.

Zarząd w dalszym ciągu będzie dokładał wszelkich starań, aby skutecznie realizować działania związane z restrukturyzacją Grupy Kapitałowej oraz dalszym rozwojem działalności o charakterze doradczym.

Dywersyfikacja działań w zakresie pozyskania nowych zleceń jest szczególnie istotna w kontekście rozproszenia ryzyka związanego ze strukturą przyszłych przychodów ze sprzedaży.

Istotną kwestią dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej IDMSA jest poziom zadłużenia oraz jego spłata w związku z toczącym się postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu. Należy pamiętać, że realizacja procesu postępowania upadłościowego jest czasochłonna i zależy także od wielu czynników, na które IDMSA nie ma wpływu. Zarząd pokłada duże nadzieje na racjonalnych i pozytywnych relacjach z wierzycielami w ramach prowadzonego postępowania, którego nadrzędnym celem jest doprowadzenie do zawarcia i wykonania układu.

W tym kontekście IDMSA zamierza kontynuować konsekwentną politykę w zakresie sprzedaży aktywów, ściągania należności, a także zawierania ugód sądowych i pozasądowych w zakresie spraw spornych, aby środki pozyskane w ten sposób zostały przeznaczone na spłatę wierzytelności układowych.

IDMSA.Pl Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Na dzień 30 czerwca 2019 r. jak również na dzień przekazania niniejszego sprawozdania spółka zatrudnia 3 osoby. W chwili obecnej sytuację finansową i majątkową spółki można uznać za stabilną.

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W okresie sprawozdawczym spółka nie zatrudniała pracowników. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Sytuacja majątkowa i finansowa spółki w I półroczu 2019 r. nie uległa istotnym zmianom.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą mały wpływ na osiągane przez niego oraz jednostki zależne wyniki w perspektywie co najmniej jednego półrocza.

IDM S.A. w upadłości układowej

Spółka koncentruje swoją działalność na świadczeniu usług doradczych w sektorze nieruchomości oraz wierzytelności, a także dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa i finansowania jego rozwoju..

Zarząd IDMSA pozytywnie ocenia rozwój powyższego zakresu działalności z uwagi na fakt podejmowania nowych zleceń, które będą mogły przełożyć się na wzrost przychodów ze sprzedaży w następnych miesiącach.

Zarówno Spółka jak i jej Grupa Kapitałowa znajduje się aktualnie w procesie restrukturyzacji polegającej m.in. na ściąganiu wierzytelności od dłużników IDM oraz upłynnianiu wybranych aktywów wchodzących w skład majątku Spółki.

Kluczowym czynnikiem, który zdeterminuje wyniki Spółki w przyszłości będzie zawarcie układu z wierzycielami, koniunktura na rynku finansowym oraz zapewnienie stałych i powtarzalnych przychodów. Zarząd Spółki prowadzi działania w celu doprowadzenia do zawarcia układu z wierzycielami i jak największego zaspokojenia wierzycieli. W przedmiotowym zakresie Zarząd Spółki stale współpracuje z ustanowionym Nadzorcą Sądowym w celu konsultowania podejmowanych działań.

Należy wspomnieć, że Spółka stopniowo odzyskuje również zaufanie byłych klientów co przekłada się na odbudowę wiarygodności rynkowej i poprawę wizerunku po okresie 2014 r. kiedy to narastające problemy finansowe doprowadziły do ogłoszenia upadłości spółki z możliwością zawarcia układu.

IDMSA.PL Doradztwo Finansowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

W spółce nie wystąpiły zdarzenia mogące mieć wpływ na wynik finansowy w kolejnych okresach. Czynnikiem wpływającym na przychody Spółki jest bieżąca sytuacja na rynku kapitałowym oraz przedmiot działalności Spółki.

K 6 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

W spółce nie wystąpiły zdarzenia mogące mieć wpływ na wynik finansowy w kolejnych okresach.

Spółka ocenia, że lepsze wyniki finansowe będzie mogła osiągnąć poprzez zmniejszenie poziomu kosztów finansowych. Zarząd spółki upatruje także szansę na poprawienie wyników finansowych w kolejnych okresach poprzez upłynnienie wybranych aktywów wchodzących w skład majątku spółki.

Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu IDMSA

_________________________________________