IDM S.A.

Management Reports • Apr 13, 2017

IDM Spółka Akcyjna

w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie

(dalej: IDMSA lub Spółka)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016

Kraków,

12 kwietnia 2017 r.

SPIS TREŚCI

1.	Informacje określone w przepisach o rachunkowości 1
	1.1. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 1
	1.2. Informacje o przewidywanym rozwoju jednostki 4
	1.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 5
	1.4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 5
	1.5. Informacje o nabyciu akcji własnych 5
	1.6. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 5
	1.7. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka 5
	1.8. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: przyjętych przez jednostkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych Transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 5
	1.9. Wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagrożeń środowiska naturalnego i zatrudniania, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wskazanych w sprawozdaniu finansowym 6
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym 7
3.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony 8
4.	Wykaz postępowań sądowych 11
5.	Informacje o podstawowych produktach i usługach 12
6.	Informacje o rynkach zbytu 14
7.	Informacje o zawartych umowach znaczących 14
8.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych 14
9.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 15
10.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek 15
11.	Informacje o udzielonych pożyczkach 15
12.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 16
13.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów 16
14.	Objaśnianie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 16
15.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 16
16.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 16

17.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 16
18.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju 16
19.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 18
20.	Umowy pomiędzy emitentem osobami zarządzającymi 18
21.	Wynagrodzenie kadry zarządzającej 18
22.	Akcje w posiadaniu kadry zarządzającej 19
23.	Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami i obligatoriuszami 19
24.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19
25.	Informacje o umowie z biegłym rewidentem 19
26.	Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera załącznik stanowiący oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 20

PODSTAWA PRAWNA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie § 91 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: Rozporządzenie) oraz przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: Ustawa o rachunkowości).

1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości

1.1. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie wystąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zawarcie ugody pozasądowej przez Electus S.A. oraz nabycie udziałów w spółce SPV 1 sp. z o.o.:

W dniu 23 grudnia 2015 r. Elecus S.A. zawarł ze spółką Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu ugodę pozasądową wraz z warunkową umową przeniesienia udziałów. Przedmiotem umowy było ustalenie warunków restrukturyzacji zadłużenia Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w stosunku do Electus S.A. w taki sposób, że Electus S.A. nie będzie posiadał żadnych wierzytelności z tytułu obligacji serii "U" wyemitowanych przez Polski Fundusz Hipoteczny S.A., co nastąpi m.in. poprzez spełnienie przez Polski Fundusz Hipoteczny S.A. na rzecz Electus S.A. świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum). W celu zwolnienia Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. z zobowiązania wobec Electus S.A. z tytułu obowiązku wykupu 1.124 sztuk obligacji serii "U", o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda obligacja, tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.124.000,00 zł wraz ze wszystkimi odsetkami i kosztami związanymi z obligacjami, PFH przeniesie na Electus S.A. 258 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy udział tj. o łacznej wartości nominalnej w kwocie 2.580.000,00 zł odpowiadających całości wysokości kapitału zakładowego w spółce działającej pod firmą SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W dniu 22 lutego 2016 r. spóła Electus S.A. otrzymała od Polskiego Funduszu Hipotecznego S.A. zawiadomienie o spełnieniu warunków zawieszających, od ziszczenia których strony uzależniały skuteczność przejęcia 258 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł każdy udział stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym w SPV1 sp. z o.o. przez Electus S.A. Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem w związku ze spełnieniem warunków zawieszających (o których IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 7/2016 z dnia 22 lutego 2016 r.) Electus S.A. nabył ze skutkiem na dzień 29 stycznia 2016 r. w/w udziały.

Nabycie pakietu kontrolnego akcji w Devoran S.A.:

W dniu 14 stycznia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w związku z emisją 8.353.526 akcji serii L o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego została potraktowana przez IDMSA jako nabycie aktywów o znacznej wartości w związku z objęciem przez IDMSA 8.206.228 sztuk akcji (o czym IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 28/2015 z dnia 14 października 2015 r.). Tym samym nabyte przez IDMSA akcje stanowią 88,32% udziału w kapitale zakładowym Devoran S.A. i uprawniają do oddania 8.206.228 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Zawarcie ugody pozasądowej wraz z porozumieniem przedukładowym:

w dniu 15 lutego 2016 r.pomiędzy IDMSA a Bouders Limited została zawarta umowa, której przedmiot stanowi usunięcie rozbieżności, co do wysokości wierzytelności układowej przysługującej Bouders, co w ocenie obu stron umowy wpłynie pozytywnie na procedurę ustalania listy wierzytelności

oraz przyczyni się do usunięcia potrzeby wnoszenia ewentualnych sprzeciwów bądź zażaleń w toku zatwierdzania listy wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego.

Sprzedaż pakietu akcji IDH S.A.:

w wyniku realizacji transakcji (umowa cywilnoprawna) IDMSA w dniu 9 lutego 2016 r. zbył 314.321.204 sztuk akcji na okaziciela których emitentem jest spółka IDH S.A.. Przed dokonaniem transakcji Spółka posiadała 354.056.312 sztuk akcji IDH S.A., odpowiadających 20,10% udziału w kapitale zakładowym IDH S.A. oraz uprawniających do oddania 354.056.312 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki co stanowi 20,10% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po przedmiotowych zdarzeń IDMSA posiada 39.735.108 sztuk akcji Spółki, których liczba odpowiada 2,25% udziału w kapitale zakładowym IDH oraz uprawnia do oddania 39.735.108 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki co stanowi 2,25% udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 8 kwietnia 2016 r. IDMSA sfinalizował sprzedaż pozostałego pakietu 2,25% akcji IDH. Bezpośrednią konsekwencją w/w zdarzenia było wyłączenie w I kwartale 2016 r. spółki IDH ze struktury gospodarczej Grupy Kapitałowej IDMSA.

Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego IDMSA:

w dniu 1 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany wysokości kapitału zakładowego IDMSA w związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonanym na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2015 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w celu wyrównania części strat poniesionych przez Spółkę w latach poprzednich oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Kapitał zakładowy został obniżony o kwotę 63.317.349,35 zł tj. z kwoty 63.482.668,80 zł do kwoty 165.319.45 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej wyemitowanych przez IDMSA akcji z 19,20 zł do kwoty 0,05 zł przypadającej na jedną akcję.

Wyrok oddalający apelację w sprawie powództwa o zapłatę przeciwko IDMSA:

w dniu 11 marca 2016 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał wyrok oddalający w części apelację wniesioną przez IDMSA od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie, Wydział I Cywilny z dnia 12 czerwca 2015 r. w sprawie o zapłatę z powództwa Sławomira Ryczkowskiego z tytułu odszkodowania (o czym IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 20/2015 z dnia 16 czerwca 2015 r.). Sąd oddalił apelację w zakresie kwestionującym obowiązek zapłaty kwoty 1.964.000,00 zł oraz uznał apelację Spółki za zasadną w zakresie kwoty 36.000,00 zł i w konsekwencji zmienił wyrok Sądu Pierwszej Instancji w taki sposób, że została zasądzona od Spółki na rzecz Sławomira Ryczkowskiego kwota 1.964.000,00 zł oraz koszty postępowania. Kwota objęta sporem została wcześniej uwzględniona w wartości rezerw na zobowiązania w bilansie IDMSA. Zasądzona na rzecz Sławomira Ryczkowskiego kwota roszczenia, stanowi wierzytelność układową w ramach toczącego się postępowania upadłościowego IDMSA z możliwością zawarcia układu.

Zawarcie umowy znaczącej przez IDMSA:

w dniu 24 maja 2016 r. pomiędzy IDMSA a spółką działającą pod firmą Niruchomości-Korporacja sp. z o.o. SKA została zawarta umowa na podstawie której IDMSA przeniósł na w/w spółkę wymagalną wierzytelność pieniężną w kwocie głównej 1.605.600,00 zł wynikającą z tytułu roszczenia o zwrot zaliczki w związku z wykonaniem przedwstępnej umowy sprzedaży akcji. W zamian za przeniesioną wierzytelność nabywca dokonał na rzecz IDMSA płatności kwoty 400.000,00 zł.

Uchylenie decyzji KNF o nałożeniu kary na IDMSA:

w dniu 17 maja 2016 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję (po ponownym rozpoznaniu sprawy) o uchyleniu decyzji z dnia 18 marca 2014 r. w przedmiocie nałożenia na IDMSA kary pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł i umorzyła postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia sakcji z art. 233 ust. 2 Ustawy z dnia 27 maja o funduszach inwestycyjnych.

Rozliczenie umowy Toyota Bank Polska S.A.:

Spółka otrzymała od Toyota Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oświadczenie w którym Bank poinformował Spółkę o:

• 1. wypłacie na rzecz Spółki kwoty 1.120.114,13 zł jako nadwyżki z tytułu umowy przelewu wierzytelności z dnia 31 sierpnia 2012 r. zawartej pomiędzy Bankiem a Spółką.
• 1. dokonaniu rozliczenia należnych Bankowi (w przekonaniu Banku) kwot z tytułu odsetek umownych, odsetek za opóźnienie (karnych) oraz pozostałych kosztów poniesionych przez Bank.
• 1. potrąceniu przez Bank kwoty 33.205,78 zł z tytułu umowy kredytu samochodowego z dnia 12 lutego 2014 r.

W związku z w/w czynnościami Bank przekazał Spółce powyższą kwotę.

W ocenie IDMSA dokonane potrącenie oraz rozliczenie należności ubocznych z Umowy jest w części nieskuteczne. W ocenie IDMSA dokonana przez Bank wpłata nie wyczerpuje całości roszczeń pieniężnych i niepieniężnych wynikających z Umowy. Tym samym IDMSA podejmie działania które będą zmierzały do pełnego wyjaśnienia zaistniałego stanu rzeczy zarówno pod względem faktycznym jak i prawnym. IDMSA nie wyklucza, że będzie również wobec Banku dochodził w przyszłości dalszych roszczeń z tytułu nienależytego wykonania Umowy.

Wprowadzenie indywidualnej procedury raportowania:

w związku z wejściem w życie w dniu 3 lipca 2016 r. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku Spółka wprowadziła Indywidualny System Raportowania w Spółce jaki i w Grupie Kapitałowej IDMSA. Celem systemu jest: (i) ustalenie zasad zbierania, określania, selekcji, analizy i raportowania informacji poufnych w IDMSA w drodze uwzględniania zjawisk i zdarzeń zachodzących w Spółce oraz Grupie Kapitałowej, (ii) wskazanie aktualnym lub potencjalnym akcjonariuszom oraz inwestorom zainteresowanym finansowaniem Spółki, zasad, którymi Spółka będzie się kierowała w procesie wypełniania obowiązków informacyjnych, (iii) umożliwienie Spółce prawidłowego, skutecznego i transparentnego przekazywania do wiadomości publicznej informacji poufnych w sposób zapewniający poszanowanie interesów obecnych lub potencjalnych akcjonariuszy oraz podmiotów zainteresowanych finansowaniem Spółki oraz równy dostęp do informacji poufnych wszystkich członków rynku kapitałowego.

Nabycie aktywów przez jednostkę zależną Devoran S.A.:

w dniu 19 października 2016 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Devoran S.A. nabyła od spółki działającej pod firmą Carom sp. z o.o. 2.000 udziałów w kapitale zakładowym DLKF sp. z o.o. za cenę 4.254.300,00 zł.

Emisja obligacji serii "O" przez Electus S.A.:

w dniu 13 grudnia 2016 r. zarząd spółki zależnej tj. Elctus S.A. podjął uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii "O" oraz ustalenia warunków emisji tych obligacji. Na podstawie przedmiotowej uchwały wyemitowanych zostało 1000 sztuk obligacji o wartości nominalnej i cenie emisyjnej równej 1000,00 zł każda obligacja. Oprocentowanie obligacji ustalono na poziomie 8% w skali roku, zaś termin wykupu na dzień 4 grudnia 2017 r. Wyemitowane obligacje zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na 258 udziałach o łącznej wartości nominalnej 2.580.000,00 zł w spółce SPV 1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000376941), które to udziały są własnością Electus S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem obligacji jest oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego złożone w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c.

Utrata pakietu kontrolnego w Devoran S.A.:

Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z

podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%

Emisja obligacji serii "P" przez Electus S.A.:

w dniu 14 lutego 2017 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. wyemitowała 2.000 obligacji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł każda obligacja tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 2.000.000,00 zł. Obligacje zostały wyemitowane jako zabezpieczone.

Emisja obligacji serii "R" przez Electus S.A.:

w dniu 2 marca 2017 r. jednostka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. wyemitowała 1.000 obligacji zwykłych imiennych, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł każda obligacja tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.000.000,00 zł. Obligacje zostały wyemitowane jako zabezpieczone.

Przysądzenie własności nieruchomości na rzecz Electus S.A.:

na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Jeleniej Górze nastąpiło przysądzenie własności nieruchomości gruntowych położonych w miejscowości Krogulec, zapisanych w księgach wieczystych JG1J/00040919/5, JG1J/00035063/1, JG1J/00036222/1 oraz JG1J/0002876/1. Przysądzenie w/w nieruchomości nastąpiło za cenę 2.398.633,30 zł i związane jest z postępowaniem egzekucyjnym wszczętym z wniosku Electus S.A. przeciwko dłużnikowi spółki tj. Anecie Gajewskiej-Sowie.

1.2. Informacje o przewidywanym rozwoju jednostki

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu poprawę sytuacji finansowej i płynności finansowej Spółki dokładając wszelkich starań w celu osiągnięcia trwałej zdolności do generowania zysku, wzrostu wartości Spółki, a także odbudowania relacji z interesariuszami, w szczególności wierzycielami IDMSA.

W 2016 roku Spółka kontynuowała realizację projektów jak również rozpoczęła nowe projekty, które stanowią podstawę aktywności biznesowej IDMSA po zaprzestaniu działalności maklerskiej. Podjęte działania pozwoliły, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, wygenerować bieżące przychody z działalności, które – wraz z wynikiem osiągniętym na pozostałej działalności operacyjnej oraz wynikiem na działalności finansowej.

Zarząd w dalszym ciągu będzie dokładał wszelkich starań, aby skutecznie realizować działania związane z restrukturyzacją Grupy Kapitałowej IDMSA oraz dalszym rozwojem działalności o charakterze doradczym związanym z szeroko rozumianym finansowaniem przedsiębiorstw.

Dywersyfikacja działań w zakresie pozyskania nowych zleceń jest szczególnie istotna w kontekście rozproszenia ryzyka, związanego ze strukturą przyszłych przychodów ze sprzedaży.

Istotną kwestią dla rozwoju działalności jest poziom zadłużenia IDMSA oraz jego spłata w związku z toczącym się postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu. Należy pamiętać, że realizacja procesu postępowania upadłościowego jest czasochłonna i zależy także od wielu czynników, na które IDMSA nie ma wpływu. Zarząd pokłada duże nadzieje na racjonalne i pozytywne relacje z wierzycielami w ramach prowadzonego postępowania, którego nadrzędnym celem jest doprowadzenie do zawarcia i wykonania układu.

W tym kontekście IDMSA zamierza kontynuować konsekwentną politykę w zakresie sprzedaży aktywów, ściągania należności, a także zawierania ugód sądowych i pozasądowych w zakresie spraw spornych, aby środki pozyskane w ten sposób zostały przeznaczone na spłatę wierzytelności układowych.

1.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

IDMSA nie prowadzi działalności badawczej.

1.4. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej

Spółka zakończyła rok obrotowy dodatnim wynikiem finansowym netto w kwocie 2 940 tys. zł.

Na osiągnięty wynik istotny wpływ miały sprzedaż akcji spółki IDH oraz rozwiązanie rezerw na poręczenie do Toyota Bank.

Dodatkowo istotny wpływ na osiągnięty przez IDMSA wynik wywarł fakt rozwiązania rezerw w kwocie 500 tys. zł przewidzianych na zobowiązania wynikające między innymi na kary do KNF.

W okresie sprawozdawczym spółka kontynuowała proces restrukturyzacji, którego zadaniem jest rozwój nowego profilu działalności "uporządkowanie" struktury Grupy Kapitałowej IDMSA, Sprzedaż aktywów, ściągania należności, zawierania ugód pozasądowych, zmniejszenie kosztów stałych działalności, a także doprowadzenie do sytuacji osiągania przez Spółkę stałych i powtarzalnych przychodów.

Spółka podejmuje systematyczne działalna związane z odbudową swojego wizerunku czego rezultaty znajdują potwierdzenie w nowych zleceniach podejmowanych przez IDMSA.

W ocenie Zarządu, zasadniczą rolę w kształtowaniu przyszłej sytuacji finansowej Spółki będą odgrywać (i) stałe i systematyczne przychody oraz (ii) wypracowane i przyjęte przez wierzycieli propozycje układowe, (iii) dalsza konsekwentna reorganizacja przedsiębiorstwa, (iiii) rozwój profilu obecnie prowadzenia działalności.

1.5. Informacje o nabyciu akcji własnych

W roku obrotowym 2016 spółka IDMSA nie nabywała ani nie dokonywała zbycia akcji własnych.

1.6. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka IDMSA nie posiadała oddziałów ani innych zakładów. Spółka prowadziła działalność w swojej siedzibie tj. w Krakowie przy ul. Mikołajskiej 26 lok. 5 oraz w Warszawie przy ul. S. Okrzei 1A w budynku Dominanty Praskiej (wyodrębnione miejsce prowadzenia działalności gospodarczej).

1.7. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka

Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami odpowiedzialny jest Zarząd. Spółka stara się ograniczyć poszczególne rodzaje ryzyka, które uznaje za istotne, poprzez monitorowanie stanu posiadanych instrumentów finansowych. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej przez Spółkę działalności oraz poziomu kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji.

W Spółce nie występują aktywa, zobowiązania, uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania lub wysoce prawdopodobne planowane transakcje wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczenia.

1.8. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: przyjętych przez jednostkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych Transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami odpowiedzialny jest Zarząd. Wszystkie zidentyfikowane typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji. W Spółce obecnie nie występują aktywa, zobowiązania, uprawdopodobnione przyszłe zobowiązania lub wysoce prawdopodobne planowane transakcje wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczenia.

1.9. Wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagrożeń środowiska naturalnego i zatrudniania, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wskazanych w sprawozdaniu finansowym

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące działalność IDMSA w ostatnich 3 latach przedstawiono w tabelach.

	Rodzaj wskaźnika	2016	2015	2014
Rentowność aktywów ogółem	Wynik netto = * 100% Aktywa ogółem	21,40%	39,51%	-881,50%
Rentowność aktywów operacyjna	Wynik operacyjny = * 100% Aktywa ogółem	-2,28%	93,25%	-169,50%
Rentowność kapitału	Wynik netto = * 100% Kapitał własny ogółem	4,46%	-6,21%	173,88%

WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DZIAŁANIA:

WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI:

	Rodzaj wskaźnika			2014
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa bieżące = Zobowiązania krótkoterminowe	0,17	0,13	0,14

WSKAŹNIK WYPŁACALNOŚCI:

	Rodzaj wskaźnika	2016	2015	2014
Wskaźnik wypłacalności	Kapitał własny = * 100% Aktywa ogółem	-480,28%	-636,31%	-506,94%

Na dzień 31 grudnia 2016 r. spółka IDMSA zatrudniała 17 pracowników.

Istotne wielkości charakteryzujące działalność IDMSA, w szczególności istotne propozycje aktywów i pasywów oraz strukturę wyniku finansowego omówiono w sprawozdaniu finansowym.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym

WYBRANE DANE FINANSOWE:

		w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
		I-XII/2016	I-XII/2015	I-XII/2016	I-XII/2015
1.	Przychody z działalności kontynuowanej	1 408	1 529	322	365
2.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-313	10 100	-72	2 413
3.	Zysk (strata) brutto	2 941	4 281	672	1 023
4.	Zysk (strata) netto	2 940	4 280	672	1 023
5.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 968	-308	450	-74
6.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	700	1 171	160	280
7.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-2	0	0
8.	Przepływy pieniężne netto razem	2 668	861	610	206
9.	Zysk (strata) netto przypadająca na akcje zwykłe jednostki	2 940	4 280	672	1 023
	10. Średnia ważona liczba akcji w szt.	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
	11. Zysk (strata) netto na j szt. akcji	0,89	1,29	0,20	0,31
	12. Rozwodniona liczba akcji w szt.	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
	13. Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 szt. akcji	0,89	1,29	0,20	0,31
	14. Aktywa razem	13 737	10 831	10 831	2 542
	15. Zobowiązania krótkoterminowe	67 161	66 671	66 671	15 645
	16. Zobowiązania wobec klientów	0	0	0	0
	17. Zobowiązania długoterminowe	1 065	1 065	1 065	250
	18. Rezerwy na zobowiązania	11 359	11 886	11 886	2 789
	19. Kapitał własny	-65 976	-68 919	-68 919	-16 172
	20. Kapitał zakładowy	165	63 483	63 483	14 897
	21. Liczba akcji w szt.	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389
	22. Wartość księgowa na 1 szt. akcji	-19,95	-20,84	-20,84	-4,89
	23. Rozwodniona liczba akcji	3 306 389	3 306 389	3 306 389	3 306 389

Dla pozycji bilansowych przeliczanych na EUR zastosowano średnią kursów Narodowego Banku Polskiego (dalej: NBP), obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca.

12 miesięcy 2016 r.	4,3757 zł
12 miesięcy 2015 r.	4,1848 zł

Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR obowiązujący na dzień:

30 grudnia 2016 r.	4,4240 zł
31 grudnia 2015 r.	4,2623 zł

3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony

1) RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIEM UPADŁOŚCIOWYM:

W dniu 22 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VIII Wydział Gospodarczy do spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wybrał postanowienie o ogłoszeniu upadłościowym Spółki z możliwością zawarcia układu. W związku z przedmiotową sytuacją nadrzędnym celem jest prowadzenie i rozwój działalności operacyjnej przez IDMSA oraz zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami.

Postępowanie upadłościowe jest czasochłonne a jego wynik jest uwarunkowany wieloma czynnikami, na które IDMSA nie ma wpływu.

Kluczową kwestię stanowi przekonanie wierzycieli do poparcia propozycji układowych, które zostaną wypracowane po wnikliwej analizie zgłoszeń wierzytelności i porównaniu ich z dokumentacją Spółki.

Pomimo starań Zarządu Spółki istnieje ryzyko zmiany opcji prowadzonego postępowania z postępowania z możliwością zawarcia układu na postępowanie obejmujące likwidację majątku Spółki.

Przedmiotowe ryzyko może zostać zaktualizowane, w szczególności w następujących przypadkach:

• wystąpienia sytuacji, gdy Spółka pomimo podejmowanych działań nie będzie przygotowana pod względem organizacyjnym lub finansowym do sanacji układowej
• braku zdolności do bieżącego regulowania swoich bieżących zobowiązań powstałych po ogłoszeniu upadłości
• wystąpienia sytuacji, gdy postępowanie z możliwością zawarcia układu byłoby niekorzystne dla wierzycieli Spółki
• braku odpowiedniego poziomu przychodów z bieżącej działalności prowadzonej po ogłoszeniu upadłości

2) RYZYKO ZWĄZANE Z PROCESEM RESTRUKTURYZACJI:

Spółka prowadzi proces restrukturyzacji mający na celu "uporządkowanie" Grupy Kapitałowej IDMSA oraz portfela inwestycyjnego. Istnieje ryzyko nieosiągnięcia ustalonych przez Zarząd założeń restrukturyzacyjnych a podjęte działania okażą się nieefektywne lub niewystarczające dla poprawienia sytuacji Spółki.

3) RYZYKO ZWIAZANE Z KONKURENCJĄ:

Po zaprzestaniu wykonywania działalności maklerskiej IDMSA rozwija nowy profil aktywności, którego przedmiot stanowi działalność doradcza związana z szerokim rozumieniem

finansowania przedsiębiorstw. W branży w której IDMSA rozwija swoją działalność panuje bardzo duża konkurencja związana z różnorodnością podmiotów świadczących tożsame usługi. W tym względzie kluczową przewagą IDMSA jest dotychczas wypracowane know-how, które w dalszym ciągu musi ulegać modyfikacjom w związku z dostosowaniem rodzaju i poziomu świadczonych usług do oczekiwań klientów.

4) RYZYKO NIEMOŻLIWOŚCI KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI:

Zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej IDMSA zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego tj. 31 grudnia 2016 r. W ocenie Zarządu IDMSA sytuacja prawno-finansowa Spółki (upadłość z możliwością zawarcia układu) usprawiedliwia identyfikację ryzyka w postaci niemożliwości dalszej kontynuacji działalności. Okolicznością mogącą uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności jest brak akceptacji w przyszłości przez wierzycieli Spółki wypracowanych propozycji układowych co może skutkować (i) niemożliwością zawarcia układu i tym samym, (ii) brakiem restrukturyzacji zadłużenia.

5) RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU:

Akcjonariat IDMSA jest rozproszony, a w Spółce brak jest inwestora strategicznego. Z tego względu istnieje ryzyko braku porozumienia pomiędzy akcjonariuszami w istotnych dla Spółki kwestiach, a także Spółka może stać się łatwym obiektem przejęcia przez inny podmiot.

Należy jednak zauważyć, że znaczny pakiet akcji pozostaje w ręku Prezesa Zarządu, który jest związany z IDMSA od kilkunastu lat. Stabilność tej części akcjonariatu przejawiająca się w stałym i względnie wysokim zaangażowaniem w znacznym stopniu zmniejsza ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu.

6) RYZYKO ZWIAZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW:

Dalszy rozwój IDMSA zależy od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Istnieje ryzyko, że strata kluczowych pracowników w krótkim terminie może znaleźć przełożenie na spadek efektywności działania Spółki oraz na jej wynik finansowy.

7) RYZYKO ZWIAZANE Z REALIZOWANYMI UMOWAMI:

Istotna część działalności IDMSA związana jest z realizacją konkretnych zleceń. Z tego też powodu IDMSA ponosi ryzyko niewykonania zlecenia z różnych względów, w tym niezależnych od Spółki. Taki stan rzeczy może spowodować zmniejszenie poziomu przychodów i tym samym osiągniętych zysków.

Charakter zlecenia związany jest również z nienależytym wykonaniem powierzonych czynności co może znaleźć odzwierciedlenie w postaniu roszczeń odszkodowawczych. IDMSA dokłada wszelkich starań aby realizowane przez Spółkę zlecenia zostały należycie zrealizowane.

8) RYZYKO ZWIAZANE Z PŁYNNOŚCIĄ FINANSOWĄ:

Aktualna sytuacja zarówno pod względem finansowym jak i prawnym uniemożliwia Spółce pozyskanie zewnętrznego kapitału obrotowego. Zarząd IDMSA realizując proces restrukturyzacji oraz nowe projekty biznesowe podejmuje starania w celu zapewnienia odpowiedniego bilansowania wpływów i wydatków.

9) RYZYKO ZWIĄZANE Z ODZYSKIWANIEM NALEŻNOŚCI:

IDMSA dochodzi m.in. w drodze postępowań sądowych należności przysługujące Spółce. W tym względzie istnieje ryzyko niepomyślnego dla IDMSA zakończenia sporu sądowego, bądź nieodzyskania zasądzonej na rzecz IDMSA należności m.in. z powodu bezskuteczności egzekucji.

10) RYZYKO ZWIĄZANE Z INWESTOWANIEM W PAPIERY WARTOŚCIOWE:

IDMSA jak również podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki opierają część swojej działalności na inwestycjach w instrumenty finansowe takie jak papiery wartościowe spółek publicznych i niepublicznych oraz udziały. Celem tworzenia portfeli inwestycyjnych jest osiągnięcie satysfakcjonującego wyniku w średnioterminowej perspektywie. Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu wyceniane są w sprawozdaniach finansowych według wartości godziwej ustalonej w oparciu o własny model wyceny. Istnieje ryzyko, że w przypadku uaktualnienia wyceny wystąpi negatywny wpływ na wynik finansowy. Istnieje również ryzyko, że poczynione inwestycje nie przyniosą spodziewanej stopy zwrotu co znajdzie odzwierciedlenie w niekorzystnym wyniku finansowym.

11) RYZYKO ZWIĄZANE Z ZADŁUZENIEM EMITENTA:

W dniu 22 lipca 2014 r. ogłoszona została upadłość z możliwością zawarcia układu. Zobowiązania IDMSA powstałe przed ogłoszeniem upadłości stanowią wierzytelności układowe, które zostaną zaspokojone w ramach toczącego się postępowania poprzez zawarcie i wykonanie układu z wierzycielami. Spółka na bieżąco reguluje natomiast wierzytelności powstałe po ogłoszeniu upadłości. Istnieje jednakże ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań pozaukładowych co może doprowadzić do zmiany opcji prowadzonego postępowania na upadłość obejmującą likwidację Spółki.

12) RYZYKO ZWIAZANE Z TOCZĄCYMI SIĘ SPRAWAMI SĄDOWYMI:

Spółka w toczących się sprawach sądowych występuje zarówno jako strona powodowa jak i strona pozwana. Z tego też względu Zarząd Spółki dostrzega ryzyko niekorzystnych rozstrzygnięć w prowadzonych postępowaniach.

Należy zwrócić uwagę, że wszystkie sprawy, w których IDMSA uczestniczy jako strona pozwana dotyczą potencjalnych roszczeń, które powstały przed ogłoszeniem upadłości i w sytuacji niekorzystnego rozstrzygnięcia od Spółki kwoty zostaną zaspokojone w ramach postępowania upadłościowego.

W sprawach, w których IDMSA występuje jako strona powodowa, w przypadku korzystnego rozstrzygnięcia sprawy uzyskane w ten sposób sumy bądź aktywa powiększą masę upadłości.

13) RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ NA RYNKU KAPITAŁOWYM:

Działalność IDMSA ściśle powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem nowego profilu działalności Spółki, który skupiony jest na działalności doradczej związanej z szerokorozumianym finansowaniem przedsiębiorstw. Dekoniunktura w obszarze aktywności rynkowej IDMSA może doprowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorcy ograniczają procesy inwestycyjne co znajdzie przedłożenie na spadek zapotrzebowania na kapitał, a taka sytuacja spowoduje ryzyko spadku przychodów osiąganych przez Spółkę.

14) RYZYKO ZWIAZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH:

Regulacje prawne zmieniają się w Polsce bardzo często, w szczególności w zakresie uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych oraz uregulowań dotyczących działalności rynków kapitałowych i prowadzenia działalności gospodarczej. Każda ze wspomnianych zmian przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Spółki jak i podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej IDMSA i wpłynąć tym samym na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.

15) RYZYKO ZWIĄZANE Z NADZOREM NAD RYNKIEM KAPITAŁOWYM:

Wyemitowane przez IDMSA papiery wartościowe (akcje) znajdują się w obrocie na rynku regulowanym. Z tego też względu Spółka podlega obowiązkowemu urzędowemu nadzorowi nad rynkiem kapitałowym sprawowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Udział Spółki w publicznym obrocie papierami wartościowymi wiąże się z ryzykiem sankcji administracyjnych, w tym kar finansowych za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych lub ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

16) RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ:

Zarząd Giełdy Papierów wartościowych w Warszawie S.A. może zawiesić na mocy § 30 Regulaminu GPW obrót akcjami, których jest IDMSA na okres trzech miesięcy:

• na wniosek IDMSA
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
• jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW.

17) RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO:

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyklucza na mocy § 31 ust. 1 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona
• na żądanie Komisji Nadzory Finansowego
• w przypadku zniesienia dematerializacji
• w przypadku wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. może wykluczyć na mocy § 31 ust. 2 Regulaminu GPW instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• jeżeli instrumenty finansowe przestały spełniać inne niż określony w § 30 ust. 1 pkt. 1 Regulaminu GPW warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku
• jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie
• na wniosek emitenta
• wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania
• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu
• jeżeli w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym
• wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa
• wskutek otwarcia likwidacji emitenta

Dodatkowo zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o obrocie instrumentami finansowymi, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.

4. Wykaz postępowań sądowych

Postępowania sądowe co do wierzytelności IDMSA:

Pozwany	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Alior Bank S.A.	1.606.894,00 zł	Powództwo o zwrot kwoty	 Postępowanie zostało wszczęte 11.07.2017 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji	w ocenie IDMSA powództwo jest zasadne

Postępowania sądowe co do zobowiązań IDMSA:

Powód	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Deutsche Bank Polska S.A.	1.807.852,00 zł	Powództwo o odszkodowanie	 Postępowanie zostało wszczęte 08.11.2013 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji	w ocenie IDMSA powództwo nie jest zasadne
Blue Point sp. z	2.859.00,55	Powództwo o zapłatę	 Postępowanie	w ocenie IDMSA

o.o.				zostało wszczęte 23.04.2013 r.	powództwo nie jest zasadne
				 Obecnie sprawa
				toczy się przed
				sądem I Instancji
				Postępowanie
				zostało wszczęte	w ocenie IDMSA
Temar sp. z o.o.	1.191.776,00 zł	Powództwo o		10.01.2014 r.	powództwo nie jest
		odszkodowanie		Obecnie sprawa
				toczy się przed	zasadne
				sądem I Instancji

Wszystkie sprawy, w których IDMSA jest stroną pozwaną, w szczególności wskazane powyżej są roszczeniami powstałymi przed dniem 22 lipca 2014 r. tj. przed dniem ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu. W przypadku zasądzenia przez sąd orzekający na niekorzyść IDMSA, wszystkie te wierzytelności zostaną objęte ukąłdem.

Postępowania sądowe co do zobowiązań Electus S.A.:

Powód	Wartość sporu	Przedmiot sprawy	Stan sprawy	Stanowisko IDMSA
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	6.000.000,00 zł	Powództwo o zapłatę	 Postępowanie zostało wszczęte 25.02.2015 r.  Obecnie sprawa toczy się przed sądem I Instancji. Pozwwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty	w ocenie Electus S.A. powództwo nie jest zasadne

5. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Według Statutu Spółki głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

Rodzaj działalności	Kod PKD
Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych	PKD 66.12.Z
Działalność związana z zarządzaniem funduszami	PKD 66.30.Z
Działalność holdingów finansowych	PKD 64.20.Z
Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych	PKD 64.30.Z
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych	PKD 64.99.Z
Pozostałe formy udzielania kredytów	PKD 64.92.Z
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych	PKD 66.19.Z
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	PKD 68.31.Z
Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe	PKD 69.20.Z
Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja	PKD 70.21.Z
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	PKD 70.22.Z

Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej niesklasyfikowana	PKD 74.90.Z
Działalność wspomagająca edukację	PKD 85.60.Z
Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	PKD 70.10.Z
Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzieindziej nie sklasyfikowana	PKD 63.99.Z
Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim	PKD 77.40.Z
Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe	PKD 82.91.Z
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzieindziej niesklasyfikowana	PKD 82.99.Z

W związku z wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zmianie niektórych innych ustawa (Dz. U. 2014 poz. 1161) Spółka dokonała stosownej aktualizacji w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie PKD. W związku z dokonanymi zmianami przedmiot działalności Spółki stanowią:

Rodzaj działalności	Kod PKD
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania	PKD 70.22.Z
Działalność holdingów finansowych	PKD 64.20.Z
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzieindziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych	PKD 64.99.Z
Pozostałe formy udzielania kredytów	PKD 64.92.Z
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	PKD 66.19.Z
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	PKD 68.31.Z
Stosunki międzyludzkie (public relations)	PKD 70.21.Z
Działalność firm centralnych (Head Office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	PKD 70.10.Z
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzieindziej nie sklasyfikowana	PKD 70.10.Z
Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzieindziej nie sklasyfikowana	PKD 82.99.Z

Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych jest podejmowana przez Spółkę dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.

6. Informacje o rynkach zbytu

IDMSA prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie na terenie Polski. Mając na względzie charakter prowadzonej działalności oraz specyfikację rynku kapitałowego Spółka nie wyodrębnia rynków zbytu według kryteriów geograficznych. Mając na względzie specyfikację prowadzonej przez IDMSA działalności Spółka nie jest uzależniona od jednego lub więcej dostawców bądź odbiorców, w szczególności nie posiada dostawców lub odbiorców, których udział sięga co najmniej 10% wartości przychodów.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących

w dniu 15 lutego 2016 r. pomiędzy IDMSA a Bouders Limited została zawarta umowa, której przedmiot stanowi usunięcie rozbieżności, co do wysokości wierzytelności układowej przysługującej Bouders, co w ocenie obu stron umowy wpłynie pozytywnie na procedurę ustalania listy wierzytelności oraz przyczyni się do usunięcia potrzeby wnoszenia ewentualnych sprzeciwów bądź zażaleń w toku zatwierdzania listy wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego, o czym IDMSA informował w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 15 lutego 2016 r.

w dniu 24 maja 2016 r. pomiędzy IDMSA a spółką działającą pod firmą Nieruchomości-Korporacja sp. z o.o. SKA została zawarta umowa na podstawie której IDMSA przeniósł na w/w spółkę wymagalną wierzytelność pieniężną w kwocie głównej 1.605.600,00 zł wynikającą z tytułu roszczenia o zwrot zaliczki w związku z wykonaniem przedwstępnej umowy sprzedaży akcji. W zamian za przeniesioną wierzytelność nabywca dokonał na rzecz IDMSA płatności kwoty 400.000,00 zł.

8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie spółki	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
Silva Capital Group S.A. (*)	35.653.761	13,05 %	0	0
Devoran S.A. (**)	8.206.228	88,32 %	0	0

Spółki publiczne, w których zaangażowanie IDMSA pośrednio lub bezpośrednio wynosi co najmniej 5%

(*) IDMSA zaangażowany jest pośrednio poprzez Inventum Y FIZAN w likwidacji

(**) Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%.

Spółki niepubliczne, w których zaangażowanie IDMSA pośrednio lub bezpośrednio wynosi co najmniej 5%

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie spółki	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
Ade Line S.A. w upadłości likwidacyjnej	406.500	16,26 %	0	0
Gaudi Managment S.A. (*)	600.000	8,13 %	0	0
Kofama Koźle S.A. (*)	1.285.000	19,98 %	0	0
Electus S.A. (*)	8.522.660	89,11	Grzegorz Leszczyński	Piotr Derlatka Tomasz Piasecki

Budownictwo Polskie S.A.	900.000	45 %	0	0
Money Expert S.A. w upadłości likwidacyjnej	1.428	10%	0	0
A-Z Finanse S.A.	987717	14,41%	0	0

(*) IDMSA zaangażowany jest pośrednio poprzez Inventum Y FIZAN w likwidacji

(**) Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%.

Spółki publiczne i niepubliczne, zależne i stowarzyszone, w których zaangażowanie IDMSA pośrednio lub bezpośrednio wynosi co najmniej 5%

Nazwa spółki	Liczba posiadanych akcji/udziałó w	Udział % w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu	Przedstawiciel IDMSA w Zarządzie spółki	Przedstawiciel IDMSA w Radzie Nadzorczej
Electus S.A. (*)	8.522.660	89,11	Grzegorz Leszczyński	Piotr Derlatka Tomasz Piasecki
Budownictwo Polskie S.A.	900.000	45 %	0	0
IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o.	4.000	100 %	Piotr Derlatka Tomasz Piasecki	0
K 6 sp. z o.o.	100	100 %	Grzegorz Leszczyński	0
Devoran S.A. (**)	8.206.228	88,32 %	0	0

(*) IDMSA zaangażowany jest pośrednio poprzez Inventum Y FIZAN w likwidacji

(**) Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS dokonał w dniu 20 styczna 2017 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Devoran S.A. w drodze emisji 14.233.603 akcji serii M o wartości nominalnej 0,30 zł każda akcja. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmniejszeniu uległ procentowy udział IDMSA w kapitale zakładowym i liczbie głosów z 88,32% do 34,88%.

9. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym zarówno Spółka jak i jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje IDMSA z jednostkami powiązanymi zawarte w roku 2016 zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 35.

10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach kredytów i pożyczek

Spółka nie zaciągała ani nie wypowiadała w okresie sprawozdawczym umów kredytowych ani pożyczek.

11. Informacje o udzielonych pożyczkach

W okresie sprawozdawczym Spółka nie udzielała pożyczek.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym zarówno Spółka jak i jej jednostki powiązane nie udzielały ani nie otrzymywały poręczeń lub gwarancji.

13. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała emisji zarówno dłużnych jak i udziałowych instrumentów finansowych.

14. Objaśnianie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W roku obrotowym 2016 IDMSA nie sporządzał prognoz zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego wyniku finansowego.

15. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W dniu 22 lipca 2014 r. została ogłoszona upadłość Spółki z możliwością zawarcia układu. Po dniu zgłoszenia upadłości Spółka nie zaciągała zobowiązań zarówno z tytułu dłużnych papierów wartościowych jak również pożyczek i kredytów.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W obecnej sytuacji prawno-gospodarczej Spółka nie podejmuje działań związanych z bezpośrednim zaangażowaniem finansowym.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy z działalności za rok obrotowy 2016.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektywy rozwoju

Perspektywy rozwoju IDMSA oraz Grupy Kapitałowej IDMSA warunkowane są wieloma czynnikami. Wśród tych czynników najważniejsze to:

• 1. koniunktura na rynku kapitałowym;
• 1. zawarte i negocjowane umowy;
• 1. pozycja rynkowa Spółki;
• 1. posiadane doświadczenie i kontakty;
• 1. należyte wykorzystanie efektów synergii między podmiotami tworzącymi Grupę Kapitałową IDMSA;
• 1. otoczenie prawno podatkowe;
• 1. realizacja postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu.

KONIUNKTURA NA RYNKU KAPITAŁOWYM:

Działalność IDMSA ściśle powiązana jest z panującą koniunkturą na rynku kapitałowym. Zarząd podejmuje działania związane z rozwojem nowego profilu działalności Spółki, który skupiony jest na działalności doradczej związanej z szerokorozumianym finansowaniem przedsiębiorstw.

ZAWARTE I NEGOCJOWANE UMOWY:

Po utracie IDMSA licencji na prowadzenie działalności maklerskiej oraz ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu w roku 2014, działalność Spółki jest skoncentrowana w obszarze doradztwa dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii przedsiębiorstwa i finansowania i finansowania jego rozwoju, łączenia, podziału i przejmowania przedsiębiorstw, sporządzania analiz i inwestycji oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym, dotyczących Transakcji w zakresie instrumentów finansowych.

Zarząd Spółki bardzo pozytywnie ocenia prowadzone dotychczas działania w w/w zakresie, co znajduje przedłożenie na nowe zlecenia od nowych klientów.

POZYCJA RYNKOWA IDMSA:

IDMSA stopniowo odzyskuje zaufanie klientów oraz stabilizację wizerunku kiedy narastające problemy związane z trudną sytuacją finansową spółki doprowadziły do odebrania licencji na prowadzenie działalności maklerskiej oraz ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.

POSIADANE DOŚWIADCZENIE I KONTAKTY:

IDMSA działając na polskim rynku kapitałowym wypracował swoiste know-how poparte doświadczeniem szeregu lat działalności i wielu zrealizowanych projektów.

NALEŻYTE WYKORZYSTANIE ENERGII SYNERGII:

Głównymi podmiotami Grupy Kapitałowej oprócz IDMSA są Electus S.A. (obrót wierzytelnościami) oraz IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. (doradztwo korporacyjne związane z rynkiem pierwotnym, rynkiem niepublicznym oraz operacjami kapitałowymi).

OTOCZENIE PRAWNO-PODATKOWE:

Otoczenie prawno-podatkowe może mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Wspomniane otoczenie jak również sytuacja polityczna i inne czynniki o podobnym charakterze mogą wywierać wpływ na nastroje w gospodarce wpływając tym samym na skłonność przedsiębiorców do inwestowania, co znajduje z kolei przełożenie w zapotrzebowaniu na kapitał.

Wspomniane wyżej czynniki są trudne do przewidzenia, jednakże należy pamiętać, że jakiekolwiek zmiany w tym zakresie będą dotyczyć również innych uczestników rynku.

REALIZACJA POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO:

Od 22 lipca 2014 r. IDMSA prowadzi swoją działalność w ramach upadłości z możliwością zawarcia układu. Realizacja postępowania upadłościowego jest czasochłonna i zależy także od wielu czynników, na które IDMSA nie ma wpływu. Zarząd pokłada duże nadzieje na racjonalne i pozytywne relacje z wierzycielami w ramach prowadzonego postępowania, którego nadrzędnym celem jest doprowadzenie do zawarcia i wykonania układu.

W roku obrotowym 2017 jak i w poprzednim roku 2016 Zarząd Spółki będzie kontynuował prowadzenie działań mających na celu przekonanie wierzycieli do poparcia propozycji układowych, które zostaną szczegółowo wypracowane po wnikliwej analizie zgłoszeń wierzytelności i ich porównaniu z dokumentami Spółki.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

Od ostatniego okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzaniem przedsiębiorstwem IDMSA, jak również w podmiotach tworzących Grupę Kapitałową IDMSA.

20. Umowy pomiędzy emitentem osobami zarządzającymi

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała umów spełniających powyższe kryteria.

21. Wynagrodzenie kadry zarządzającej

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU IDMSA W 2016ROKU :

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie należne brutto	Inne	Należne w roku 2016 a nie wypłacone
Grzegorz Leszczyński	Prezes Zarządu	208.941,70 zł	0 zł	0 zł
Tomasz Piasecki	Wiceprezes Zarządu	132.072,00 zł	0 zł	0 zł

WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W IDMSA W ROKU 2016:

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodze nie należne brutto	Inne	Należne w roku 2016 a nie wypłacone
Adam Konopka	Przewodniczący RN	24.000,00 zł	0 zł	24.000,00 zł
Krzysztof Przybylski	Członek RN	24.000,00 zł	0 zł	24.000,00 zł
Adam Kompowski	Członek RN	24.000,00 zł	0 zł	24.000,00 zł
Magdalena Lewandowska	Członek RN	4.000,00 zł	0 zł	4.000,00 zł
Andrzej Łaszkiewicz	Członek RN	4.000,00 zł	0 zł	4.000,00 zł
Emil Stepień	Członek RN	24.000,00 zł	0 zł	24.000,00 zł
Dariusz Stokowski	Członek RN	14.064,52 zł	0 zł	14.064,52 zł
Robert Buchajski	Wiceprzewodniczący RN	12.000,00 zł	0 zł	12.000,00 zł

W dniu 21 października 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IDMSA podjęło uchwałę nr 5 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z przedmiotową uchwałą od dnia 21 października 2014 r. wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej IDMSA będzie wynosiło 2.000,00 zł brutto miesięcznie, z tym, że Spółka pokryje wszystkie obciążenia publicznoprawne z tego tytułu zaś pozostała miesięczna kwota netto będzie traktowana jako zaliczka poszczególnych Członków Rady Nadzorczej na objęcie akcji nowych emisji. W przypadku, gdy emisja nowych akcji nie dojdzie do skutku Spółka wypłaci zaległe wynagrodzenie netto Członkom Rady Nadzorczej.

22. Akcje w posiadaniu kadry zarządzającej

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział akcji w kapitale zakładowym	% udział w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Grzegorz Leszczyński	220.980	6,69 %	6,69 %
Tomasz Piasecki	521	0,02 %	0,02 %

23. Informacje o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami i obligatoriuszami

Spółka nie posiada informacji o umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

24. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym nie był prowadzony system kontroli akcji pracowniczych.

25. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

ROK OBROTOWY 2015:

Podmiotem, który przeprowadził badanie jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za rok obrotowy 2015 była Pani Małgorzata Stępień prowadząca działalność gospodarczą pod firmą "Małgorzata Stępień Biegły Rewident", przy ul. Rembielińskiej 20/149 (03-352 Warszawa), wpisana do rejestru biegłych rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 2889 (dalej: Biegły Rewident).

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 30 lipca 2015 r. zawartej pomiędzy IDMSA a Biegłym Rewidentem.

Zakres przedmiotowej umowy obejmował następujące prace:

• przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 czerwca 2015 r.
• badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• przegląd i ocena ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych oraz innych niezbędnych danych i informacji, o których mowa w art. 67 ust. 1 – 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

ROK OBROTOWY 2016:

Podmiotem, który przeprowadził badanie jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za rok obrotowy 2016 była Pani Małgorzata Stępień prowadząca działalność gospodarczą pod firmą "Małgorzata Stępień Biegły Rewident", przy ul. Rembielińskiej 20/149 (03-352 Warszawa), wpisana do rejestru biegłych rewidentów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 2889 (dalej: Biegły Rewident).

Badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 6 lipca 2016 r. zawartej pomiędzy IDMSA a Biegłym Rewidentem.

Zakres przedmiotowej umowy obejmował następujące prace:

• przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.
• badania i oceny jednostkowego sprawozdania finansowego IDMSA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej IDMSA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
• przegląd i ocena ksiąg rachunkowych i dowodów księgowych oraz innych niezbędnych danych i informacji, o których mowa w art. 67 ust. 1 – 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Tytuł wynagrodzenia	Okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.	Okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
Obligatoryjne badanie i przegląd Sprawozdań finansowych	20.000,00 zł	20.000,00 zł
Usługi doradztwa podatkowego	0,00 zł	0,00 zł
WYNAGRODZENIE RAZEM	20.000,00 zł	20.000,00 zł

WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA:

Przedstawione wynagrodzenie obejmuje kwoty należne za rok 2015 oraz 2016 ujęte w sprawozdaniu finansowym na podstawie otrzymanych faktur i oszacowanych rezerw, a także postanowień umowy zawartej z Biegłym Rewidentem.

26. Informacje o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera załącznik stanowiący oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie Zarządu IDMSA o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w roku 2016 stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

Grzegorz Leszczyński – Prezes Zarządu:

Tomasz Piasecki – Wiceprezes Zarządu: