IDM S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 29, 2021

Rada Nadzorcza IDM S.A.

Wniosek

w sprawie sposobu podziału za rok 2020 oraz sposobu pokrycia strat z lat ubiegłych

Zarząd IDM S.A. działając w oparciu o art. 382 § 3 k.s.h. wnosi do Rady Nadzorczej o:

• 1. zarekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 obejmującym okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zysk netto w kwocie 7.519.000,00 zł w całości został przeznaczony na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych, które łącznie wynoszą 223.570.000,00 zł,
• 1. zarekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o: (1) wykorzystaniu w całości kapitału zapasowego Spółki w kwocie 97.797.000,00 zł oraz (2) wykorzystaniu w całości kapitału rezerwowego Spółki w kwocie 118.237.000,00 zł celem pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych w łącznej kwocie 223.570.000,00 zł.

Uzasadnienie:

Zarząd Spółki w dniu 13 maja 2020 r. podjął Uchwałę nr 2/13/05/2020 w sprawie zasad dystrybucji zysku wypracowanego przez Spółkę (dalej: Polityka Dywidendowa). Zgodnie z założeniami Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę akcjonariuszom co najmniej 30% zysku netto wypracowanego za dany rok, począwszy od zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020. Zgodnie z § 1 ust. 3 Polityki Dywidendowej każdorazowo, przy ustalnaniu zysku rekomendowanego do podziału, Zarząd Spółki będzie uwzględniał, w szczególności regulacje wynikające z kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów prawnych mających zastosowanie w przedmiowym zakresie. W myśl art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych kwota przeznaczona do podziału niędzy akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rozerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za rastatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe, zaś według art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie.

Pomimo czynionych starań wynik netto Spółki osiągnięty za rok obrotowy 2020 w zestawieniu z w/w przepisami kodeksu spółek handlowych nie uprawnia do dystrybucji zysku w oparciu Politikę Dywidendową.

Mając powyższe na względzie przeznaczenie zysku wypracowanego za rok 2020 na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych oraz wykorzystanie kapitału zapasowego i rezerwowego na ten cel będzie skutkowało tym, że wartość niepokrytych strat Spółki z lat ubiegłych po wykonaniu przedmiotowych wyniesie 17.000,00 zł. Taki stan rzeczy znacząco przybliży IDM S.A. do odzyskania zdolności wyniendowej. Sytuacja, w której Spółka osiągnie dodatni wynik netto za rok obrotowy 2021 pozwoli Zarządowi zarekomendować do podziału między akcjonariuszy (w drodze dywidendy lub skupu akcji własnych) 60% wartości zysku netto za rok obrotowy 2021(ze względu na fakt, że w bieżącym noki warunki formalnoprawne, o których mowa powyżej uniemożliwiają przeznaczenie zysku za rok 2020 do podziału między akcjonariuszy w oparciu o przyjęte założenia Polityki Dywidendowej).

Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu IDM S.A.