IDM S.A.

AGM Information • Apr 25, 2023

Raport 1 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 IDM SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: IDMSA lub Spółka) OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2022 Kraków, 24 kwietnia 2023 r. 2 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 Spis treści 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega IDMSA, oraz miejsca, gdzie zbiór zasad jest publicznie dostępny ................................................................................................................................................ 3 2. Informacja o odstąpieniu przez emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia ........................................................................................................................... 3 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ........................................................................................................................................ 8 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................... 8 5. Wskazanie posiada Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IDM Spółka Akcyjna czy wszelkich papierów wartościowych dających poszczególne uprawnienia .............................................................................................. 8 6. Wskazanie ograniczeń dotyczących prawa głosu .............................................................................................. 8 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .................................................................................................................................................................. 9 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...................................................................... 9 9. Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta ....................................................................................................... 9 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia ................. 9 11. Skład osobowy i zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ............................ 14 3 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega IDMSA, oraz miejsca, gdzie zbiór zasad jest publicznie dostępny IDMSA podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021” , które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru w/w zasad dostępna jest na stronie internetowej pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl 2. Informacja o odstąpieniu przez emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 221” za wyjątkiem zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 1.7., 2.1., 2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.3., 6.4. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka publikuje dane finansowe w formie raportów okresowych, które publikowane są w terminach wynikających z obowiązujących regulacji w przedmiotowym zakresie. Spółka będzie dokładała wszelkich starań, aby w przyszłości czas pomiędzy zakończeniem okresu sprawozdawczego a publikacją danych był jak najkrótszy. 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Spółki działalność biznesowa emitenta pozostaje bez znaczącego wpływu na tematykę ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na strukturę i wielkość zatrudnienia. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W ocenie Spółki działalność biznesowa emitenta pozostaje bez znaczącego wpływu na kwestie związane ze zmianą klimatu. 4 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na strukturę i wielkość zatrudnienia. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności w obszarze objętym przedmiotową zasadą. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Poza organizacją walnych zgromadzeń Spółka nie organizuje cyklicznych spotkań z inwestorami. Wszelkie istotne informacje dotyczące prowadzonej działalności i osiąganych wyników prezentowane są w raportach bieżących i okresowych, a ponadto w przypadku pojawienia się ewentualnych pytań ze strony inwestorów Spółka będzie udzielała odpowiedzi z poszanowaniem przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz zasady równouprawnienia akcjonariuszy w dostępie do informacji o Spółce. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Emitent udziela informacji na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa kierując się nadrzędną zasadą równouprawnienia wszystkich akcjonariuszy w dostępie do informacji o Spółce. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru w strukturze Emitenta jest uzależniony w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie, dlatego aktualnie nie jest zapewnione zróżnicowanie w organach Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. W opinii 5 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w odniesieniu do władz Spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość realizacji Strategii oraz rozwoju działalności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów i podmiotów. Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki , która zapewniałaby zróżnicowanie w organach Spółki pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności w obszarze objętym przedmiotową zasadą. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada Nadzorcza Spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki i rodzaj jej działalności. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada nie jest stosowana. 6 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance). Rada 7 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak możliwości zapewnienia bezpiecznego i nieprzerwanego zapisu audiowizualnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia. 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Przyjęty w Spółce program motywacyjny na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 25 z dnia 22-07-2020 r. zakłada mechanizm motywujący, który oparty jest o rozłożenie programu na poszczególne lata. Z tego powodu odstąpiono od dodatkowego wydłużania okresu możliwości dysponowania instrumentami objętymi w ramach realizacji programu. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określa Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 22 lipca 2020 r. 8 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd. Przygotowując okresowe i roczne sprawozdania finansowe Spółka w sposób ciągły stosuje zasady wynikające z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych do tych Standarów interpretacji. W sprawach nieuregulowanych przez te Standardy Spółka stosuje zasady określone w ustawie o rachunkowości oraz przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Sporządzone sprawozdania finansowe są zatwierdzane przez Zarząd. Zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane półroczne sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora powstałe w wyniku dokonanego przeglądu lub badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane w kolejnych okresach. Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki spośród ofert nadesłanych do Spółki. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających poszczególne uprawnienia W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki. 6. Wskazanie ograniczeń dotyczących prawa głosu W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. 9 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta IDMSA nie posiada informacji na temat ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.. Stosownie do treści § 28 – 31 Statutu Spółki Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest: ❖ w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie; ❖ w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch Członków Zarządu łącznie; ❖ Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek organów. Zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą, podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian Statutu Spółki. Kompetencje niezastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu. 9. Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta Zmiana Statutu Emitenta następuje zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością ¾ głosów. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie 1) zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) i Statucie Spółki; 2) Walne Zgromadzenie IDMSA obraduje według zasad określonych przepisami k.s.h., Statutu IDMSA oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia IDMSA (dalej: „Regulamin WZ”); 3) Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne; 4) Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub Warszawie (§ 18 Statutu). Zgodnie z przyjętą praktyką, Walne Zgromadzenia odbywają się w porze dziennej. 5) żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione 10 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny (§ 2 ust. 2 Regulaminu WZ); 6) Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady (§ 2 ust. 3 Regulaminu WZ); 7) Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie (§ 17 Regulaminu WZ). Dotychczas nie zaistniała sytuacja odwołania Walnego Zgromadzenia; 8) Wszelkie zmiany Regulaminu WZ wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego Walnego Zgromadzenia (§ 21 ust. 2 Regulaminu WZ). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 31 stycznia 2006 r. uchwaliło Regulamin WZ; 9) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (§ 6 ust. 1 Regulaminu WZ).; 10) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia (§ 10 ust. 1 - 3, § 19 Regulaminu WZ); 11) wskazane jest, aby w Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu (§ 3 ust. 2 Regulaminu WZ); 12) Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Nieobecność Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu (§ 3 ust. 2 i 3 Regulaminu WZ). Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu udzielają, w granicach swych kompetencji wszelkich wyjaśnień i informacji; 13) Zarząd, udzielając odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia, ma na uwadze obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; 14) krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw (§ 11 ust. 2 Regulaminu WZ); 11 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 15) głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw (§ 9 ust. 4 Regulaminu WZ); 16) uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia (§ 22¹ Statutu oraz § 9 ust. 3 zd.2 i 3 Regulaminu WZ); 17) uchwały powinny być formułowane w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z jej przyjęciem miał możliwość jej zaskarżenia (§ 10 pkt. 6 Regulaminu WZ); 18) zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu (§ 12 ust. 8 Regulaminu WZ); 19) na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie złożone na piśmie (§ 18 ust. 2 Regulaminu WZ); 20) uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw objętych porządkiem obrad są: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły; 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat; 3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto uchwał Walnego Zgromadzenia, wymaga w szczególności: 1) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że Statut stanowi inaczej; 4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 5) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej; 6) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 1) prawo akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusze mogą uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawiciela legitymującego się pełnomocnictwem sporządzonym stosownie do obowiązujących przepisów; 2) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym 12 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych; 3) akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; 4) prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - zgodnie z treścią art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia; 5) prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad - zgodnie z treścią art. 400 § 1 k.s.h. posiada akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej; 6) prawo do zgłaszania projektów uchwał - zgodnie z treścią art. 401 § 4 k.s.h., akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgodnie z treścią art. 401 § 5 k.s.h., każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad; 7) prawo do wykonywania prawa głosu - każdemu akcjonariuszowi przysługuje na Walnym Zgromadzeniu liczba głosów odpowiadająca liczbie posiadanych akcji w Spółce. Każdej akcji przysługuje jeden głos; 8) prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - na podstawie art. 407 § 2 k.s.h. akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki; 9) prawo do sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu - zgodnie z treścią art. 410 § 2 k.s.h., na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję; 10) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek o dokonanie wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami akcjonariusze zgłaszają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 13 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 11) prawo żądania udzielenia przez zarząd informacji dotyczących Spółki - stosownie do treści art. 428 § 1 k.s.h. akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłosić żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących spółki, jeżeli żądanie takiej informacji jest uzasadnione do oceny sprawy objętej porządkiem obrad WZ. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeśli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej. Stosownie do treści art. 428 § 5 k.s.h. Zarząd w zakresie § 1 może udzielić odpowiedzi na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie z uwzględnieniem wynikającym z art. 428 § 2 k.s.h.; 12) Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia - uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. W przypadku sprzeczności uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą może być wytoczone przeciwko Spółce powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały; 13) prawo do udziału w zyskach - akcjonariusze na mocy art. 347 § 1 k.s.h. mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. 14) prawo poboru - zgodnie z treścią art. 433 § 1 k.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; 15) prawo do udziału w majątku powstałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki - w myśl art. 474 § 1 k.s.h. po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział majątku spółki pozostałego po takim zabezpieczeniu lub zaspokojeniu pomiędzy akcjonariuszy. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego akcjonariusz wpłat na kapitał zakładowy. 14 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 11. Skład osobowy i zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Zarząd Stosownie do treści § 29 Statutu IDMSA, w związku z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W ciągu ostatniego roku obrotowego zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia nie uległy zmianie. Skład Zarządu IDMSA w roku 2022 Data Imię i nazwisko Funkcja od dnia 01.01.2022 do 31.12.2022 r. ¹ (oraz do chwili obecnej) Grzegorz Leszczyński Prezes Zarządu od dnia 19 stycznia 2023 r. – do chwili obecnej Andrzej Łaszkiewicz Wiceprezes Zarządu ¹ W dniu w 18 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Grzegorza Leszczyńskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na nową kadencję Rada Nadzorcza Stosownie do treści § 24 IDMSA, w związku z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu, lecz nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być osobami niezależnymi. Przez osoby niezależne rozumie się osoby, które nie są pracownikami Spółki i nie są związane ze Spółką poprzez stałe świadczenie usług. Skład Rady Nadzorczej IDMSA w okresie od 1.01.2022 do 31.12.2022 Imię i nazwisko Funkcja Adam Konopka Przewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Przybylski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Adam Kompowski Członek Rady Nadzorczej Andrzej Szostek Członek Rady Nadzorczej Andrzej Łaszkiewicz ¹ Członek Rady Nadzorczej Mirosław Wierzbowski Członek Rady Nadzorczej ¹ w dniu 18 stycznia 2023 r. Pana Andrzej Łaszkiewicz złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej a w dniu 19 stycznia 2023 r. został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Prokurenci: W roku obrotowym 2022 w Spółce nie zostali ustanowieni prokurenci. W dniu 19 stycznia 2023 r. Zarząd Spółki udzielił prokury Panu Piotrowi Derlatce. Komitet Audytu 15 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 W strukturze Rady Nadzorczej IDMSA został wyodrębniony komitet audytu (dalej: Komitet Audytu) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej IDMSA nr 1/10/2017 z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, a członkostwo w Komitecie ustaje na skutek utraty mandatu członka Rady Nadzorczej, rezygnacji bądź odwołania ze składu Komitetu Audytu. Odwołać członka Komitetu Audytu może Rada Nadzorcza. Skład Komitetu Audytu nowej kadencji Data powołania Imię i nazwisko Funkcja 17.12.2020 Adam Kompowski Przewodniczący Komitetu Audytu Andrzej Szostek Członek Komitetu Audytu Mirosław Wierzbowski Członek Komitetu Audytu Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Podstawę powołania Komitetu Audytu stanowi art. 128 ust 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej: Ustawa) oraz § 10 ust. 1 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej IDMSA. Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IDMSA, który został przyjęty w dniu 20 października 2017 r. na mocy uchwały nr KA/1/10/2017 Komitetu Audytu (dalej: Regulamin KA). Regulamin KA określa zadania, skład, sposób powoływania, organizację wewnętrzną i tryb pracy Komitetu Audytu. Prace Komitetu Audytu mają charakter uzupełniający wobec prac Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, do zadań Komitetu Audytu należy: 1. monitorowanie: 1) procesu sprawozdawczości finansowej, 2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, 3) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie, 3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania, 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego, 5. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz w razie potrzeby aktualizacja tej polityki, 16 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 6. określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę oraz w razie potrzeby aktualizacja tej procedury, 7. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz w razie potrzeby aktualizacja tej polityki, 8. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 7 powyżej; 9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Zadaniem Komitetu Audytu jest przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której Komitet Audytu wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe w art. 2 pkt. 1 Ustawy. Ponadto obowiązkiem Komitetu Audytu jest dołączenie do rekomendacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczenia, że rekomendacja ta jest wolna od wpływów stron trzecich. Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności. W dniu 20 października 2017 Komitet Audytu przyjął: (i) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych, (ii) Politykę wyboru firmy audytorskiej, a także (iii) Politykę w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci. informacje dotyczące członków Komitetu Audytu sprawujących funkcję od 17.12.2020: Adam Kompowski Andrzej Szostek Mirosław Wierzbowski spełnia ustawowe kryteria niezależności spełnia ustawowe kryteria niezależności nie spełnia ustawowych kryteriów niezależności posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka Na rzecz IDMSA nie były świadczone przez KPW Audyt Sp. z o.o., tj. firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe za lata 2021 oraz 2022 dozwolone usługi nie będące badaniem, poza usługami atestacyjnymi dotyczącymi raportów odnośnie sprawozdań o wynagrodzeniach. Wybór firmy audytorskiej, tj. KPW Audyt Sp. z o.o. został dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu 6 września 2021 r. i był on poprzedzony rekomendacją dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Komitet Audytu został powołany 19.10.2017 r., zaś Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych została przyjęta 20.10.2017 r. W roku obrotowym 2022 odbywały się posiedzenia Komitetu Audytu poświęcone wykonywaniu obowiązków komitetu audytu. 17 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022 Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych IDMSA: 1. zgodnie z § 27ust. 1 Statutu Spółki wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, 2. jeżeli obowiązek tak wynika z przepisów powszechnie obowiązujących Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej, z tym że rekomendacja taka powinna spełniać wymogi określone przepisami prawa, 3. jeżeli obowiązek taki wynika z przepisów powszechnie obowiązujących Komitet Audytu przygotowując rekomendację zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, 4. Komitet Audytu przygotowując rekomendację kieruje się dobrem Spółki, uwzględniając aktualną sytuację ekonomiczną Spółki, prowadzoną skalę działalności oraz stopień skomplikowania sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę. 5. Komitet Audytu przygotowując rekomendację bierze pod uwagę kompetencje i kwalifikacje osób, które miałyby realizować zlecone badanie, 6. Komitet Audytu przygotowując rekomendację uwzględnia doświadczenia firm audytorskich w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 7. stosowanie zasad określonych w Polityce wyboru firmy audytorskiej nie powinno znacząco utrudniać sprawnego przebiegu procesu wyboru firmy audytorskiej. 8. przygotowując rekomendację Komitet Audytu uwzględnia ograniczenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, 9. zasady określone w Polityce wyboru firmy audytorskiej nie ograniczają możliwości kierowania się przez Komitet Audytu w swojej pracy innymi dodatkowymi kryteriami, 10. techniczne kwestie związane z wyborem firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych określa procedura wyboru firmy audytorskiej. Główne założenia polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci: 1. podstawą przyjęcia polityki jest art. 130 ust. 1 pkt. 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 oraz § 3 ust. 1 pkt. 1.7 Regulaminu Komitetu Audytu, 2. pojęcie usług zabronionych należy rozumieć zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE, 3. biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej, 4. usługami zabronionymi nie są usługi wskazane a art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, 5. świadczenie usług, o których mowa w pkt. 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W razie potrzeby Komitet Audytu może wydać opinię dotyczącą konkretnej usługi lub usług. 18 | S t r o n a Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A. za rok obrotowy 2022