IDM S.A.

AGM Information • Jun 21, 2023

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. W dniu 21 czerwca 2023 r.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą IDM S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Derlatkę".

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 5.870.000 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) głosów z 5.870.000 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, oddano 5.870.000 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) głosów "za" uchwałą, głosów wstrzymujących się oddano 3.256 (trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) i głosów "przeciw" nie było.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie: Piotr Derlatka i Paweł Stanek".

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 2 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

4) wybór Komisji Skrutacyjnej,

5) przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,

7) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,

8) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022, -

9) podział zysku za rok 2022,

10) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,

11) powzięcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej,

12) powzięcie uchwały w sprawie dokonania konwersji wszystkich akcji oznaczonych kodem ISIN PLIDMSA00093 z akcji zwykłych imiennych na akcje na okaziciela, zmiany statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki,

13) dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok 2022,

14) zakończenie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki."

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 3 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93%

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego IDM S.A. za rok obrotowy 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sprawozdania finansowego, zatwierdza się sprawozdanie finansowe IDM S.A. za rok obrotowy 2022, obejmujące:

1) Sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów wykazujące zysk netto i całkowite dochody w kwocie 99.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej po stronie aktywów i pasywów zamykające się kwotą 4.153.000,00 zł (cztery miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),

3) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 1.742.000,00 zł (jeden milion siedemset czterdzieści dwa tysiące złotych),

4) Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 151.000,00 zł (sto pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

5) Informację dodatkową i noty objaśniające."

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 4 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022."

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 5 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

"Na podstawie pkt. 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022."

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 6 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 2 Statutu Spółki, w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto w kwocie 99.000,00 zł za rok obrotowy 2022 przeznaczyć w całości na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych."

W głosowaniu jawnym nad Uchwałą nr 7 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 8 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Adamowi Konopce członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Konopce absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 9 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r

w sprawie udzielenia Adamowi Kompowskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kompowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 10 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93%

6

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Andrzejowi Łaszkiewiczowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Łaszkiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 11 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r.

w udzielenia Krzysztofowi Przybylskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Przybylskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 12 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93%

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. udzielenia Andrzejowi Szostkowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Andrzejowi Szostkowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 13 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023r. w sprawie udzielenia Mirosławowi Wierzbowskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022

"Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Wierzbowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2022."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 14 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

"Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Jagodę Tracz-Dral, PESEL 55101704463 do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 15 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93% (dwanaście i dziewięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, wszystkie głosy oddano "za", głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie dokonania konwersji wszystkich akcji oznaczonych kodem ISIN PLIDMSA00093,

zmiany statutu spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu spółki

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać konwersji (zamiany) wszystkich akcji oznaczonych kodem ISIN PLIDMSA00093 z akcji zwykłych imiennych na akcje na okaziciela.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430. § 1. Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić statut spółki w ten sposób, że:

1) § 8 ust. 2. statutu spółki otrzymuje następujące brzmienie: Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela, z zastrzeżeniem § 9.

2) § 9 statutu spółki otrzymuje następujące brzmienie: W Spółce mogą być wydawane akcje imienne zwykłe oraz imienne uprzywilejowane co do głosu.

3) § 10 statutu spółki ulega wykreśleniu.

4) § 11 statutu spółki ulega wykreśleniu.

5) § 24 ust. 2 statutu spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kadencja Członka Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) pełne lata obrotowe.

6) do § 24 statutu spółki, po ust. 3 dodaje się kolejno ust. 4, ust. 5, ust.6 oraz ust. 7 w następującym brzmieniu:

1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący. Przewodniczącego wybiera ze swego składu Rada Nadzorcza.

2. Do czasu wyboru Przewodniczącego funkcję tę wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu także Wiceprzewodniczącego. W przypadku, gdy Przewodniczący nie może sprawować funkcji z jakiegokolwiek powodu funkcję tę wykonuje Wiceprzewodniczący.

4. Jeżeli przeszkoda w sprawowaniu funkcji dotyczy zarówno Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego funkcję tę wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

6) po § 27¹ statutu dodaje się § 27² w następującym brzmieniu:

§ 27² 1. Ogranicza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej, w ten sposób, że maksymalny łączny koszt brutto wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego nie przekroczy piętnastokrotności podstawy określonej w ust. 2.

1. Podstawą, o której mowa w ust. 1 jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w trzecim kwartale poprzedniego roku ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430. § 5. Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu spółki w związku ze zmianami wynikającymi z powzięcia niniejszej uchwały."

W głosowaniu tajnym nad Uchwałą nr 16 oddano łącznie 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) głosów z 5.873.256 (pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt sześć) akcji stanowiących 12,93%